浙江佳境规划建筑设计研究院有限公司与铁牛集团有限公司、浙江卓诚兆业投资开发有限公司合同纠纷一审民事判决书

浙江省永康市人民法院

民 事 判 决 书

（2019）浙0784民初9192号

原告：浙江佳境规划建筑设计研究院有限公司，住所地：浙江省杭州市。

法定代表人：郑阳。

委托诉讼代理人：杨霖、吴亦彬，浙江泽大律师事务所律师。

被告：铁牛集团有限公司，住所地：浙江省永康市。

法定代表人：应建仁。

委托诉讼代理人：张春鸣、陈晓静，浙江普龙律师事务所律师。

被告：浙江卓诚兆业投资开发有限公司，住所地：浙江省永康市。

法定代表人：应建仁。

委托诉讼代理人：郑素央，浙江普龙律师事务所律师。

被告：长沙众泰汽车工业有限公司，住所地：湖南省。

法定代表人：楼发有。

委托诉讼代理人：郑素央，浙江普龙律师事务所律师。

原告浙江佳境规划建筑设计研究院有限公司与被告铁牛集团有限公司、浙江卓诚兆业投资开发有限公司、长沙众泰汽车工业有限公司合同纠纷一案，本院于2019年11月13日立案后，依法适用普通程序，分别于2020年1月6日、5月9日公开开庭进行审理。原告浙江佳境规划建筑设计研究院有限公司的委托诉讼代理人杨霖、被告铁牛集团有限公司的委托诉讼代理人张春鸣和陈晓静、浙江卓诚兆业投资开发有限公司和长沙众泰汽车工业有限公司的委托诉讼代理人郑素央到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告浙江佳境规划建筑设计研究院有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告铁牛集团有限公司向原告支付结算款450万元，并支付逾期付款违约金1634850元（以450万元为基数，自2016年1月21日起暂算至2019年5月14日，以后要求以日万分之三计算至被告实际付清之日止）。2、被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司对上述450万元计算款中的84万元向原告承担共同清偿责任。3、被告长沙众泰汽车工业有限公司对上述450万元结算款中的340万元向原告承担共同清偿责任。4、由三被告承担本案全部诉讼费用。

事实与理由：被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司、被告长沙众泰汽车工业有限公司系被告铁牛集团有限公司的控股及关联企业。2008年4月15日，被告长沙众泰汽车工业有限公司与原告就“长沙众泰汽车工业有限公司厂房建筑及景观设计”项目签订了编号为“2008-JD-084”号及“2008-JD-085”号设计合同，合同约定逾期付款违约金为应付金额的每日千分之二；2008年12月5日，被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司与原告就“永康龙庭御景湾别墅区”项目签订了编号为“2008-JD-240”号的设计合同，合同约定逾期付款违约金为应付金额的每日千分之二；2011年3月5日，被告铁牛集团有限公司与原告就“江南永祥生态观光农业示范园”项目签订了编号为“2011-JD-032”号的设计合同，合同约定逾期付款违约金为应付金额的每日万分之三；2014年3月至9月，被告铁牛集团有限公司委托原告完成了“永康汽配城与溪心住宅地块”项目的建筑方案设计；

之后，原告根据各被告的委托分别完成了上述四个设计项目的设计工作。2016年1月7日，经与各被告结算确认：“长沙众泰汽车工业有限公司厂房建筑及景观设计”项目还应支付340万元设计费；“永康龙庭御景湾别墅区”项目（永康金色港湾项目）还应支付484万元设计费；“江南永祥生态观光农业示范园”项目还应支付196万元设计费；“永康汽配城与溪心住宅地块”项目还应支付160万元设计费；上述设计费合计1180万元。同日，原告与被告铁牛集团有限公司签订“结算协议”确认上述结算款由被告铁牛集团有限公司代为支付，结算款由1180万元优惠至850万元；并约定由被告铁牛集团有限公司在2016年1月10日前支付400万元，在2016年1月20日前支付剩余的450万元。但之后被告铁牛集团有限公司仅指令被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司支付了第一期结算款400万元，剩余的450万元结算款一直没有支付，被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司、被告长沙众泰汽车工业有限公司也未支付该款。

被告铁牛集团有限公司答辩称：1、本案中被告铁牛集团有限公司无需再支付原告任何结算款，双方无任何结算项目，无需支付违约金，原告诉请没有任何事实依据与法律依据。被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司、长沙众泰汽车工业有限公司无需支付原告任何款项，甚至已经多支付原告相关款项，被告铁牛集团有限公司保留相关主张权利。2、所涉项目的主体、客体、纠纷解决方式等均不相同，其实是各自独立的民事法律关系，本应分案处理，但是原告却以一份没有得到各方主体确认，不具备合同相关要件的协议提起诉讼，不符合法律规定，是一种恶意诉讼。请求法院驳回原告的诉讼请求。

被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司答辩称：1、被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司与原告签订的“2008-JD-240”号合同涉及标的额为700万元，被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司在2009年1月到2011年7月期间已经向原告支付865万元，该合同项下款项已经全部付清，不存在被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司拖欠原告设计费的事实，故被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司没有向原告支付84万元的义务。2、原告在诉状中提出于2016年1月7日与各被告进行结算的事实是不真实的，因为双方之间的费用已经结清，不存在重新结算的需要，该协议没有经过被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司确认，被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司对该结算过程也不知情。被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司所支付的400万元是代被告铁牛集团有限公司向原告支付的，对该400万元的用途也不清楚，跟被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司与原告签订的240号合同没有关联，不能视为被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司对所谓484万元欠款的确认。3、退一步讲，即使240号合同项下有欠款未支付，原告也应当直接向被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司主张。现时隔8年多后，原告再向被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司主张，也是超过诉讼时效了。基于上述理由，原告对被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司的诉求，是没有依据，请求法庭驳回原告对被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司的诉请。

被告长沙众泰汽车工业有限公司答辩称：1、被告长沙众泰汽车工业有限公司与原告签订的84、85号合同，原告的设计任务并没有全部执行，被告长沙众泰汽车工业有限公司已经根据原告设计工作内容支付了218万元的设计费用，该两份合同也不存在拖欠设计费的事实，被告长沙众泰汽车工业有限公司没有再向原告支付340万元的义务。2、被告长沙众泰汽车工业有限公司对于原告所主张的在2016年进行结算的事情是不知情，也没有再进行结算的必要。同样也是时隔多年，没有在诉讼时效内提出，现在时隔8、9年后再提出，也是超过时效了。因此，请求驳回原告对被告长沙众泰汽车工业有限公司的全部诉请。

第一次庭审中，原告围绕诉讼请求，依法提交了“2008-JD-084”号《建设工程设计合同》、“2008-JD-085”号《建设工程设计合同》、“2008-JD-240”号《建设工程设计合同》、“2011-JD-032”号《建设工程设计合同》、结算协议、设计补充合同一及附件、付款凭证、律师函、EMS快递单、付款承诺。本院依法组织当事人进行举证、质证，被告铁牛集团有限公司的质证意见：1、“2008-JD-084”号《建设工程设计合同》、“2008-JD-085”号《建设工程设计合同》是被告长沙众泰汽车工业有限公司与原告签订，被告铁牛集团有限公司和被告长沙众泰汽车工业有限公司没有任何关联，对项目也不知情，无法确认其真实性。2、对“2008-JD-240”号《建设工程设计合同》的真实性没有异议，根据被告的了解，主合同涉及项目已经履行完毕，不存在欠款，因此对原告以主合同主张欠款不具有证明目的，不能证明事实；对于补充协议的三性均不予认可，补充协议应与主合同双方的主体一致，该补充协议甲方抬头、落款均与主合同不一致，涉及内容是被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司，可见被告没有权利来签订该份补充协议；其次，协议签订时间为2008年12月5日和主合同签订时间完全一致，但其签字代表不是同一个人，主合同签字是应港，补充协议签字代表是应建仁；再次，从主合同与补充协议的内容上看，两者有着明显的冲突，主合同已经设计费用从1000多万优惠到700万，而主合同却在同一天，设计项目还没有开始，工作量根本无从谈起的情况下，增加支付了300多万工作量，完全不合常理，因此这份补充协议既不是主合同的补充，也不是该项目设计费用的约定，是完全无效的一种约定。3、对“2011-JD-032”号《建设工程设计合同》的真实性无异议，但是这份合同并没有实际履行，因为该项目根本不是被告铁牛集团有限公司的，是当时永康市江南街道要搞一个生态园，需要一个宣传文案，所以找被告铁牛集团有限公司接洽，因为被告铁牛集团有限公司与原告比较熟悉，就让原告帮忙弄一个咨询性的宣传方案，于是签订该合同，但是因为该项目根本没有开始，更加谈不上最后的落实，故该合同自始没有履行，被告铁牛集团有限公司因此损失了56万元的定金。即使该合同履行过程如果发生争议，也应该按照该合同第8.7条的约定，由金华仲裁委员会永康分会仲裁，我方在前面也提出了管辖异议，所以原告依据该份合同向被告主张支付设计款项完全没有依据。而且就依据该份合同所主张的款项支付，应该也早超过诉讼时效了。4、对于结算协议的真实性有异议，因为该地块是被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司所有，被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司是开发主体，被告铁牛集团有限公司也无权委托原告对该项目做任何设计，所以被告铁牛集团有限公司与原告之间没有针对该项目所需要结算的款项，同样原告依据此协议主张权利早已过诉讼时效。5、补充合同一的真实性无异议，但是该补充合同为（2019）浙0784民初9191号案件所涉主合同的补充，与本案没有关联，不能证明其待证事实，另外对于补充合同一的相关内容，被告也是有着不同的理解，双方有很大的争议。对于这份补充合同一后面所谓的附件：结算协议，其三性均有异议，这些协议及合同的版本均由原告提供，在这份结算协议里，同样没有甲方的抬头和落款，甲方抬头是空白的，甲方落款也是空白，也没有签订日期，所以这份协议的甲方主体不明确，不具有合同的基本形式要件，从结算协议内容看，在第4条明确约定，该费用由甲方个人分两次支付乙方，这也证明这份协议的甲方主体是不明确，根据我国合同法的第32条规定，当事人采用合同书形式签订合同的，自双方当事人签字或盖章时合同成立，而这份协议既不具有合同的形式要件，也不具有生效要件，根本不成立。原告依据这份协议提起诉讼，将不同的合同主体、不同的法律关系，归为一案处理，明显不符合法律规定。6、对付款凭证的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司是代被告铁牛集团有限公司支付的款项，对支付款项的目的、用途并不清楚，该份证据不能证明该款项与结算协议的关联性，也不能证明被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司对484万元的欠款的确认。7、对律师函、EMS快递单的真实性无法确认，没有收到。8、对付款承诺的三性均有异议，加盖的印章是湖南江南汽车制造有限公司长沙制造厂工程部，不了解其是什么主体，对于其内容不予确认。

被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司的质证意见：1、对“2008-JD-084”号《建设工程设计合同》、“2008-JD-085”号《建设工程设计合同》，被告长沙众泰汽车工业有限公司对其真实性、合法性没有异议，对其关联性及证明目的有异议。这两份合同，原告没有按照被告长沙众泰汽车工业有限公司的要求进行设计，其设计方案没有通过被告长沙众泰汽车工业有限公司审核，没有被被告长沙众泰汽车工业有限公司采用，该两份合同都没有完整履行。但是被告长沙众泰汽车工业有限公司已经根据合同支付了费用，并不存在拖欠费用的情况，原告因此主张要求被告长沙众泰汽车工业有限公司付款是不能成立的。2、对“2008-JD-240”号《建设工程设计合同》的真实性、合法性没有异议，对其证明目的有异议。这份合同，被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司已经付清全部款项，不存在拖欠费用的情况，原告因此要求被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司付款的诉请不能成立。对于补充协议的三性均有异议，这份补充协议的签订主体是被告铁牛集团有限公司，被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司对补充协议根本不知情，原告不能因此要求被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司承担付款责任。其他意见同被告铁牛集团有限公司意见。3、不是“2011-JD-032”号《建设工程设计合同》的参与主体，对该合同的真实性及履行情况不清楚。4、对结算协议的真实性有异议，该份协议所涉及的地块，被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司通过招投标方式委托由其他设计单位进行设计，与原告方没有关联，所以对该份协议是否真实存在被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司是有异议的。5、对补充合同一及附件结算协议的质证意见同被告铁牛集团有限公司，并补充如下：这份结算协议没有经过被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司、长沙众泰汽车工业有限公司的确认，原告以此证明其与各被告进行结算确认的事实是不成立，根据合同相对性的基本原则，原告即使认为84、85、240号这三份合同存在欠款，其也应当与被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司、长沙众泰汽车工业有限公司进行直接结算，而本案三被告均为各自独立的法人主体，原签订的三份设计合同也没有约定相关费用结算由被告铁牛集团有限公司或者其他个人代为进行，因此原告找被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司、长沙众泰汽车工业有限公司之外的第三方进行结算都是无效的。债权债务的形成必须要基础的事实为依据，即使该份结算协议的甲方需要承担付款义务，但该协议的第一、二项的付款义务已经结清，是不存在的，甲方的付款义务也应当予以扣减。6、对付款凭证的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司是代被告铁牛集团有限公司支付的款项，对支付款项的目的、用途并不清楚，该份证据不能证明该款项与结算协议的关联性，也不能证明被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司对484万元的欠款的确认。7、对律师函及EMS快递单的真实性无法确认，与被告无关。8、付款承诺的主体因原告没有明确，我方对其三性均有异议，该份主体无法明确，其内容与被告长沙众泰汽车工业有限公司和原告之间的合同履行情况不符，故认为该份证据不能达到原告的证明目的。

被告长沙众泰汽车工业有限公司的质证意见：1、对“2008-JD-084”号《建设工程设计合同》、“2008-JD-085”号《建设工程设计合同》，被告长沙众泰汽车工业有限公司对其真实性、合法性没有异议，对其关联性及证明目的有异议。这两份合同，原告没有按照被告长沙众泰汽车工业有限公司的要求进行设计，其设计方案没有通过被告长沙众泰汽车工业有限公司审核，没有被被告长沙众泰汽车工业有限公司采用，该两份合同都没有完整履行。但是被告长沙众泰汽车工业有限公司已经根据合同支付了费用，并不存在拖欠费用的情况，原告因此主张要求被告长沙众泰汽车工业有限公司付款是不能成立的。2、对“2008-JD-240”号《建设工程设计合同》的真实性、合法性没有异议，对其证明目的有异议。这份合同，被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司已经付清全部款项，不存在拖欠费用的情况，原告因此要求被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司付款的诉请不能成立。对于补充协议的三性均有异议，这份补充协议的签订主体是被告铁牛集团有限公司，被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司对补充协议根本不知情，原告不能因此要求被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司承担付款责任。其他意见同被告铁牛集团有限公司意见。3、不是“2011-JD-032”号《建设工程设计合同》的参与主体，对该合同的真实性及履行情况不清楚。4、不清楚结算协议，无法发表意见。5、对补充合同一及附件结算协议的质证意见同被告铁牛集团有限公司，并补充如下：这份结算协议没有经过被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司、长沙众泰汽车工业有限公司的确认，原告以此证明其与各被告进行结算确认的事实是不成立，根据合同相对性的基本原则，原告即使认为84、85、240号这三份合同存在欠款，其也应当与被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司、长沙众泰汽车工业有限公司进行直接结算，而本案三被告均为各自独立的法人主体，原签订的三份设计合同也没有约定相关费用结算由被告铁牛集团有限公司或者其他个人代为进行，因此原告找被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司、长沙众泰汽车工业有限公司之外的第三方进行结算都是无效的。债权债务的形成必须要基础的事实为依据，即使该份结算协议的甲方需要承担付款义务，但该协议的第一、二项的付款义务已经结清，是不存在的，甲方的付款义务也应当予以扣减。6、对付款凭证不清楚。7、对律师函及EMS快递单的真实性无法确认，与被告无关。8、付款承诺的主体因原告没有明确，我方对其三性均有异议，该份主体无法明确，其内容与被告长沙众泰汽车工业有限公司和原告之间的合同履行情况不符，故认为该份证据不能达到原告的证明目的。

被告长沙众泰汽车工业有限公司提交工商登记材料，原告对该证据的真实性、合法性无异议，对于关联性与证明目的有异议，通过企查查查询，两被告之间在股份上是有关联关系的。

第二次庭审中，原告补充提交了江南众泰汽车长沙产业园规划方案的评审意见、会议纪要、众泰控股集团湖南总部会议纪要、被告长沙众泰汽车工业有限公司与原告的业务往来函、图纸提交签收单、催款函、关于焊接车间外立面装饰做法确认的函、会议纪要、金色港湾项目施工图审查报告、催款函邮寄凭证、催款函、企业信用信息公示报告，被告铁牛集团有限公司的质证意见：1、评审意见的真实性无法确认，文件中提到的项目与本案没有关联，涉及的建设单位人员之间同样没有关联，不能证明待证事实，且原告在两次庭审关于王兵还是王岳连他自己都不清楚。2、对会议纪要的三性均有异议，真实性无法确认，不能证明是否开过这次会议，这次会议纪要缺少必要的形式要件，没有任何与会人员签字，无法核实是否开过会及会议内容，更不能证明被告铁牛集团有限公司委托原告设计，且事实上被告铁牛集团有限公司也没有委托原告设计和协调相关事宜，不能证明待证事实。3、对众泰控股集团湖南总部会议纪要的三性均有异议，无法确认是否开过会，缺少必要的形式要件，没有任何与会人员签字，无法核实会议内容，不能证明待证事实。4、原告提供的业务往来函是传真件，我们不能确认这些传真件是否是原件，从传真件的形式和内容看，上面传真的时间和文件的落款时间明显不一致，所以对三性均有异议。5、对图纸提交签收单的真实性无法确认，人员身份我们不知道是什么身份，盖章的主体与本案不同，没有关联，签收单的内容与本案所涉项目有很大出入，不能证明待证事实。6、对催款函的三性均有异议，无法确认被告是否收到催款函，内容中的应付款项也是与事实不符，被告不存在需要支付的款项。7、函件看起来也是传真件，不能确认真实性，传真件盖章主体与前面一份签收单有一样问题，与本案没有关联，内容也与本案无关联，对三性均有异议。8、对会议纪要的三性均有异议，尽管原告认为在会议纪要上盖了章，但公章上名称不全，看不出是谁，无法确认真实性，即使该纪要是真实的，下面备注了项目完成情况说明及付款的条件，在这之后，原告没有提供相应的履行证据，没有证据证明他完成的工作任务。9、不能反映是否是对当时设计文件的审查，公章是在复印件上加盖的，也不知道是什么时候加盖，据我们了解，这个一期项目的款项已经支付，而且还多付了，而且在该组证据中有些都没有盖章。10、邮寄事实无法确认真实，问了相关人员说没有收到这些文件，且这些证据也无法证明邮寄的邮件内容。11、对企业信用信息公示报告的真实性无异议，但不影响各自的独立性。

被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司的质证意见：1、证据江南众泰汽车长沙产业园规划方案的评审意见、会议纪要、众泰控股集团湖南总部会议纪要、被告长沙众泰汽车工业有限公司与原告的业务往来函、图纸提交签收单、催款函、关于焊接车间外立面装饰做法确认的函、会议纪要涉及的主体是长沙众泰汽车工业有限公司，被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司是不清楚的。2、对于金色港湾项目施工图审查报告的三性有异议，对于公章是否加盖、是否原始形成，是不确认的，从关联性来说，我方已经付清了金色港湾一期项目的所有设计费用。3、证据催款函邮寄凭证涉及长沙众泰汽车工业有限公司，我方不清楚，4、证据催款函中金色港湾二期方案的设计费是不存在的，且原告也没有提交其他证据佐证，从材料看也无法看出是通过什么方式送达了被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司，上面是说给铁牛集团有限公司的，没有给被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司。5、对企业信用信息公示报告的真实性无异议，但不影响各自的独立性。

被告长沙众泰汽车工业有限公司的质证意见：1、对江南众泰汽车长沙产业园规划方案的评审意见的真实性无法确认，从内容上看也不能达到原告的证明目的，江南汽车制造厂与被告是以两个独立的主体来参与长沙产业园的方案，长沙产业园与被告案涉委托原告的不是同一个项目，江南汽车制造厂与被告是合作关系，我方委托给原告的只是长沙产业园中的一部分项目。2、对会议纪要的三性有异议，只是打印件，且没有任何一方的签字，真实性无法认可，建筑设计项目的委托应该是以项目双方签订的项目设计合同为准。本案中，长沙产业园项目是被告与原告签订，与被告铁牛集团有限公司无关。3、对众泰控股集团湖南总部会议纪要的三性有异议，只是打印件，且没有任何一方的签字，真实性不予认可，也不能反映王兵是被告的工作人员或者是项目负责人，不能证明待证事实。4、对业务往来函的三性有异议，质证意见同被告铁牛集团有限公司的一致。5、对图纸提交签收单的三性有异议，甲方是被告，签收的是江南汽车制造厂，签收主体不对，不能反映原告将相关设计成果提交给被告，明细中可以看出我们委托合同内容是不相符的，签收单中无法看出原告已经履行该合同义务，不能证明待证事实。6、对催款函的三性有异议，应付款项与事实不符，看不出来是通过什么方式送达给被告的。7、对函件的三性有异议，看不出与被告的关联性，从行为上看，是委托方要求原告完成设计交底工作，不能以此证明他已经完成设计交底工作的事实。8、对会议纪要的三性有异议，会议纪要形成时，应金永不是被告的法定代表人。关于付款，马建在会议纪要中有明确记录付款条件，当时未达到要支付款项的条件，原告也不能证明已完成工作。9、对金色港湾项目施工图审查报告的质证意见同被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司。10、对催款函的邮寄凭证的三性有异议，被告没有收到相应的函件，被告与原告已结清相应费用，不存在催款的问题，原告提供的面单（88CS）收件人是应金勇，名称是汽车产业园，不是应金永，也不是被告，无法确认签收人是谁，应金永于2015年10月9日至2017年8月期间担任被告的法定代表人。11、对催款函的质证意见同被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司，没有收到。

原、被告提交的上述证据，本院认证如下：

1、原告提交的“2008-JD-084”号《建设工程设计合同》、“2008-JD-085”号《建设工程设计合同》、“2008-JD-240”号《建设工程设计合同》、“2011-JD-032”号《建设工程设计合同》、结算协议、设计补充合同一及附件、付款凭证、律师函、EMS快递单、付款承诺，被告对于“2008-JD-084”号《建设工程设计合同》、“2008-JD-085”号《建设工程设计合同》、“2008-JD-240”号《建设工程设计合同》、“2011-JD-032”号《建设工程设计合同》、结算协议、设计补充合同一、付款凭证的真实性，本院予以认定；设计补充合同一的附件结算协议，本院认为结算协议中的甲方一栏虽然是空白的，但是原告和被告铁牛集团有限公司在结算协议和设计补充合同一之间加盖骑缝章，且结算协议中明确“本附件作为设计补充合同一的说明，补充合同一中第3点所述的‘甲方于1月10日支付给乙方400万元，1月20日支付给乙方450万’是指本附件的850万结算费用，乙方在收到上述费用后则四个项目合同即终止”，结算协议和设计补充合同一种的内容相印证，本院予以认定，且结算协议的签订主体为原告和被告铁牛集团有限公司；原告根据被告铁牛集团有限公司的工商登记地址邮寄了律师函，并经他人签收，本院予以认定；付款承诺的签订主体不是三被告，且三被告不予认可，本院不予认定。

2、原告提交的江南众泰汽车长沙产业园规划方案的评审意见、会议纪要、众泰控股集团湖南总部会议纪要、业务往来函、图纸提交签收单、催款函、关于焊接车间外立面装饰做法确认的函、会议纪要、金色港湾项目施工图审查报告、催款函邮寄凭证、催款函，三被告不予认可，且上述证据无法达到原告的证明目的，本院不予认定。

3、原、被告提交的企业信用信息公示报告和工商登记材料，本院予以认定。

本院认为，本案的争议焦点为：被告铁牛集团有限公司同原告签订的结算协议是否对三被告均具有效力。首先，被告铁牛集团有限公司、浙江卓诚兆业投资开发有限公司、长沙众泰汽车工业有限公司之间虽有关联关系，但三被告之间各自独立，被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司、长沙众泰汽车工业有限公司均未授权被告铁牛集团有限公司同原告就设计费进行结算，且被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司、长沙众泰汽车工业有限公司也未对结算协议予以追认，故结算协议对被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司、长沙众泰汽车工业有限公司不具有约束力，涉及被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司、长沙众泰汽车工业有限公司的约定内容为无效约定。据此，基于四个合同项目设计费而达成的费用优惠约定也无效。其次，被告铁牛集团有限公司和被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司均确认浙江卓诚兆业投资开发有限公司于2016年2月4日汇入原告账户的400万元为被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司代被告铁牛集团有限公司支付的款项，虽然汇款金额同结算协议中约定的第一期付款金额相一致，但被告铁牛集团有限公司和浙江卓诚兆业投资开发有限公司对结算协议不予认可，对于付款用途不清楚，且两被告未提交相关证据证实被告铁牛集团有限公司和被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司之间存在上述400万元的委托支付协议，故被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司支付的400万元款项并非履行结算协议中的款项。再次，针对三份《建设工程设计合同》，原告未提交其他证据证实设计图纸交付、增值税发票开具、设计费支付、设计费结算等内容，无法证实合同实际履行的情况，被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司、长沙众泰汽车工业有限公司对原告诉请的内容及相关证据均不予认可，本院对原告仅以结算协议来主张被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司、长沙众泰汽车工业有限公司拖欠原告《建设工程设计合同》项下款项的事实不予认定。综上，本院认定被告铁牛集团有限公司尚欠原告设计费用356万元。

经审理，本院认定事实如下：

2008年4月15日，原告和被告长沙众泰汽车工业有限公司签订合同编号2008-JD-084《建设工程设计合同》、合同编号2008-JD-085《建设工程设计合同》，工程名称为长沙众泰工业有限公司厂房建筑设计、长沙众泰工业有限公司厂房景观设计。

2008年12月5日，原告和被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司签订合同编号2008-JD-240《建设工程设计合同》，工程名称为永康龙庭御景湾别墅区设计。同日，原告和被告铁牛集团有限公司签订《永康龙庭御景湾别墅区项目设计补充协议》。

2011年3月5日，原告和被告铁牛集团有限公司签订合同编号2011-JD-032《建设工程设计合同》，工程名称为江南永祥生态观光农业示范园。

2014年11月21日，原告和被告铁牛集团有限公司就“永康市经济开发区S13-35地块，东至苏溪东路、西至科源路、南至锡山路”（汽配地块）和“永康市溪心区块H地块，北至四环线”（住宅地块）的建筑方案设计工作签订《结算协议》，约定被告铁牛集团有限公司一次性支付原告设计费260万元，于本协议签订后十日内付清。

2016年1月7日，原告和被告铁牛集团有限公司签订《永康众泰特色小镇（永康智慧城）设计补充合同一》及附件《结算协议》，《永康众泰特色小镇（永康智慧城）设计补充合同一》第3条约定“被告铁牛集团有限公司于1月10日支付给原告400万元、1月20日支付给原告450万元。结算协议（见附件）于原告收到850万结算费用后自行解除”、《结算协议》约定“铁牛集团有限公司还应支付如下款项：1、长沙众泰汽车工业有限公司厂房项目：建筑及景观设计费340万元；2、永康金色港湾项目：设计费484万元；3、江南永祥生态观光农业示范园项目：设计费196万元；4、永康汽配城地块及溪心住宅地块项目：设计费160万元。上述费用合计为人民币1180万元，经双方友好协商，优惠为人民币850万元，该费用由铁牛集团有限公司分两次支付给原告，于2016年1月10日前支付人民币400万元，2016年1月20日前支付人民币450万元。本附件作为设计补充合同一的说明，补充合同一中第3点所述的‘被告铁牛集团有限公司于1月10日支付给原告400万元、1月20日支付给原告450万元’是指本附件的850万结算费用，原告在收到上述费用后则四个项目合同即终止”。

2016年2月4日，被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司向原告支付400万元。

2019年1月3日，原告委托浙江泽大律师事务所杨霖律师出具《律师函》向被告铁牛集团有限公司催讨《结算协议》项下尚欠的设计费450万元，通知被告铁牛集团有限公司在见函后7日内支付剩余的450万元款项。原告将《律师函》邮寄至被告铁牛集团有限公司的工商登记地址，并于2019年1月9日由吴静娟签收。

本院认为，原告浙江佳境规划建筑设计研究院有限公司与被告铁牛集团有限公司之间的合同关系是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，确认合法有效。双方签订《结算协议》对设计费用进行了确认，被告铁牛集团有限公司应向原告支付设计费356万元。原告于2019年1月向被告铁牛集团有限公司催收上述款项，被告铁牛集团有限公司于2019年1月9日收到函件后未在7日内支付设计费，已构成违约，根据《建设工程设计合同》的约定，应按日万分之三支付逾期违约金。原告要求被告铁牛集团有限公司支付450万元，缺乏依据，本院仅在合理范围内予以支持。《结算协议》未经被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司、长沙众泰汽车工业有限公司的确认，原告据此要求被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司、长沙众泰汽车工业有限公司承担付款责任，缺乏依据，本院不予支持。此外，在《建设工程设计合同》履行过程中，被告浙江卓诚兆业投资开发有限公司、长沙众泰汽车工业有限公司的付款期限早已届满，原告未及时主张权利，诉讼时效已届满，本院不予支持。综上所述，原告诉讼请求中的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：

一、由被告铁牛集团有限公司支付原告浙江佳境规划建筑设计研究院有限公司设计费356万元，并赔偿利息损失（利息损失自2019年1月17日起按日万分之三计算至实际付清之日止）。款限本判决生效后十五日内履行完毕。

二、驳回原告浙江佳境规划建筑设计研究院有限公司的其他诉讼请求。

如被告未按本判决确定的期限履行金钱给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理54744元，由原告浙江佳境规划建筑设计研究院有限公司负担18442元，由被告铁牛集团有限公司负担36302元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。

审　判　长　　徐高建

人民陪审员　　支有土

人民陪审员　　应萌芯

二〇二〇年六月一日

代书　记员　　陈亚琪