陕西启迪瑞行清洁能源研究院有限公司与杭州源牌科技股份有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

陕西省渭南市中级人民法院 民事判决书 （2024）陕05民终2294号 上诉人（原审被告）：陕西启迪瑞行清洁能源研究院有限公司，驻陕西省西安市国家民用航天产业基地工业二路299号西安建工科技创业基地12号楼2单元2204室。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：杭州源牌科技股份有限公司，驻浙江省杭州市临安区青山湖街道聚贤街1幢C303室。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，浙江晓德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江晓德律师事务所实习律师。 上诉人陕西启迪瑞行清洁能源研究院有限公司（以下简称启迪公司）因与被上诉人杭州源牌科技股份有限公司（以下简称源牌公司）买卖合同纠纷一案，不服陕西省富平县人民法院（2024）陕0528民初620号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。上诉人启迪公司的委托诉讼代理人***和***、被上诉人源牌公司的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 启迪公司上诉请求：1.撤销原判，依法改判驳回被上诉人诉请或发回重审；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。主要事实与理由：一、原审法院对于满水试验合格的事实认定存在错误，合同付款条件尚未达成，不应支付剩余工程货款。原审认定合同第四条第九款约定的付款条件已经成就错误。首先，满水试验应为周期性试验，在试验完成后，项目验收合格后，方可认定付款条件的成就。被上诉人与上诉人在验收工作上只作了初步的讨论和初期的检验，尚未达成合同约定的项目标准。其次，被上诉人提交的源牌蓄能罐项目的会议纪要不能证明蓄能罐项目的满水试验完成无问题。最后，《储罐交工验收证书》需要三方签字盖章，但是使用单位无盖章，监理单位也无盖章，故上诉人主张本项目工程竣工验收未通过。上诉人认为，被上诉人客观上尚未完成蓄能罐冷热工况的调试验收，尚未达成合格状态，一审法院认为合同已经达成付款条件的事实，认定事实错误，应予纠正。二、原审法院对于合同履行的事实认定存在错误。1.被上诉人未履行完自身的义务，违反了合同约定。2.案涉项目工程性能不达标，导致合同目的无法实现。三、上诉人与被上诉人所签合同对于合同剩余货款的支付时间及支付条件有明确约定，原审法院判决上诉人自2024年3月25日起承担逾期付款存在错误。 源牌公司辩称，一、合同付款条件已成就，被答辩人应当支付剩余工程款。1.上诉人与被上诉人于2023年1月9日对合同约定的第九项（即满水实验）进行检测，该记录结论为合格，并且该份证据经过双方盖章确认。因此上诉人提出的只进行初步检验的表述不符合常理。2.合同第九项约定的不涉及上诉人提到的蓄放冷的调试验收。3.上诉人于2023年3月20日形成的会议纪要载明“判定合格，蓄能罐的热工况验收通过”的表述证明了案涉项目已验收合格，并且案涉项目已投入使用。4.综上，案涉项目的付款条件已经成就，上诉人应当支付被上诉人剩余工程款。二、原审法院对于合同履行的事实认定无误。1.储罐蓄能试验一般在防腐前进行，因为在储罐进行完蓄水试验后，如果需要修补，未防腐处理的储罐更易处理。因此，上诉人所述被上诉人先做防腐试验后做充水试验的顺序违反充水试验规定的说法不成立。2.储罐焊缝无损检测报告、储罐焊接人员特种作业证书等施工资料并非案涉合同的主给付义务，满水试验记录结论为合格，并且该份证据经双方盖章确认，上诉人以此主张被上诉人未履行合同于法无据。3.上诉人提到2023年首次使用储罐后发现未达到合同附件约定的技术要求，不能正常使用，但上诉人2023年3月20日行程的会议纪要载明“判定合格，蓄能罐热工况验收通过”之表述，并且储罐已投入使用，因此被上诉人已完全履行了合同约定的义务并交付上诉人投入实际使用，原审法院对于合同履行的事实认定无误，本案当事人不存在互负债务，被上诉人已经履行了全部合同义务，因此上诉人应当支付剩余工程款。三、被答辩人应当自2023年3月25日起承担逾期付款利息。1.2023年1月9日对合同约定的第九项进行检测，充水实验记录栏，记录结论为合格，并且该份证据经双方盖章确认。2.上诉人于2023年3月20日形成的会议纪要证明案涉项目验收合格，付款条件已经成就，上诉人应当于2023年3月24日前支付剩余工程款，上诉人未支付的，应当自2023年3月25日起支付逾期付款利息。一审法院判决2024年3月25日起支付利息应是笔误，前面论述里是2023年3月25日起应支付利息。综上，被上诉人已按照合同约定履行了全部义务，上诉人于2023年3月20日向被上诉人出具的会议纪要显示蓄能罐热工况验收通过，因此被上诉人请求法院依法驳回上诉人的全部诉讼请求，维持一审判决。 源牌公司向一审法院起诉请求：1、判令被告向原告支付合同剩余货款368125元及逾期付款利息10119.35元（利息自2023年3月25日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至履行之日）；2、本案诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实，2022年度，原告（乙方）与被告（甲方）签订《西安瑞行集团富平大楼蓄能项目设备采购与安装合同》，约定由原告向被告西安瑞行集团富平启迪清洁能源大楼水蓄能(冷/热)项目出售并安装1台6**m3蓄冷水罐装置，合同固定总价款为1472500元(含税率13%)。合同第四条第6款约定“合同签订完毕后，5个工作日内甲方向乙方支付合同总价的25%；第7款：布水器及主要钢材到场，5个工作日内甲方向乙方支付进度款，为合同总价的20%；第8款：蓄热罐施工主体完成，支付合同总价款20%；第9款，满水试验完成无问题后，5个工作日内甲方向乙方支付合同总价的25%。10、工程质保金为合同价款的5%，质保期2年…”。合同并对工程地点、施工项目范围、质量要求及验收、双方权利义务进行约定。合同签订后，原告按约履行合同义务。期间，被告支付原告合同款70%（即：1033750元）。2023年1月9日，双方组织完成储罐充水实验，实验记录结论为“无渗透、罐体无异常变形，合格”，原被告并签字盖章。2023年3月20日，被告出具了《关于蓄能罐项目的验收会议纪要》，载明“……经现场检查验收，判定合格，蓄能罐的热工况验收通过”，并要求原告优化完善、补充资料。2023年5月19日，被告启迪公司通过其公众号发布储能项目截图，配合宣传该公司职能业务。现案涉工程已投入使用。原告依据合同约定要求被告支付剩余368125元货款，被告未予履行，原告诉至本院。 一审法院认为，原被告签订的《西安瑞行集团富平大楼蓄能项目设备采购与安装合同》系双方真实意思表示，该合同未违反法律、行政法规等强制性规定，合法有效，双方均应遵照履行。本案中，双方对签订合同、被告支付已原告合同款70%均无异议，原告现按照合同约定“满水试验完成无问题后，5个工作日内甲方向乙方支付合同总价的25%”，请求支付工程款368125元；被告认为原告项目未完成满水实验，且项目工程性能不达标，不符合竣工验收条件为由，认为付款条件不成就。根据查明事实，原告履行合同后，双方于2023年1月9日对合同约定的第九项（即满水实验）进行检测，充水实验记录栏“说明……充水实验高度达到设计液位高度后，进行48小时满水实验无渗漏异常变形即为合格”，该记录结论为“合格”，且原被告盖章确认；另，被告于2023年3月20日会议纪要也载明“判定合格，蓄能罐的热工况验收通过”之表述，且案涉项目已投入使用。综上，合同第四条第9款所约定的“满水试验完成无问题后，5个工作日内甲方向乙方支付合同总价的25%”的付款条件已成就，被告该项辩称意见与查明事实不符，其观点不予采纳，被告应按约支付剩余合同价款的25%即368125元。原告要求被告自2023年3月25日起，按LPR之标准计付逾期付款利息一节，基于上述事实，双方于2023年1月9日已完成满水实验，根据合同约定，被告应于满水实验完成后5日内支付合同总价的25%，因未予履行，构成违约，故应支付逾期付款利息，原告该项请求符合法律规定，予以支持。综上，被告启迪公司支付原告源牌公司货款368125元及逾期付款利息。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十六条、《最高人民法院的解释》第十八条之规定，判决：被告陕西启迪瑞行清洁能源研究院有限公司于本判决生效后十日内支付原告杭州源牌科技股份有限公司货款368125元及逾期付款利息（利息以368125元为基数自2023年3月25日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算至履行之日）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费用6973元，原告已预交，由被告陕西启迪瑞行清洁能源研究院有限公司负担。 二审期间，启迪公司提交2023年12月26日至2024年2月28日其员工***与对方员工***的微信聊天记录截图，拟证明前期有工程问题向供应方提出诉求，对方没有配合，工程性能不达标。源牌公司对该证据的真实性无异议，证明目的不认可，该证据显示为双方沟通情况。本院认定意见，该证据的真实性予以认定，其形成于充水试验合格、蓄能罐热工况验收通过后，不足以证明工程性能不达标，证明目的不予认定。 二审经审理查明的案件事实与一审认定事实一致，予以确认。 本院认为，本案双方签订的《西安瑞行集团富平大楼蓄能项目设备采购与安装合同》系买卖合同，安装系其附属义务，一审确定案由为买卖合同纠纷正确。启迪公司认为合同性质不应单纯认定为买卖合同的理由不能成立，不予采信。 本案双方合同约定的第四项工程造价及结算方式中第9条为“满水试验完成无问题后，5个工作日内甲方向乙方支付合同总价的25%”。附件1：600m3蓄冷（热）水罐技术条件该装置的性能要求一、基本要求1.3对安装完毕后的试验为充水试验，标准为GB50128-2015《立式圆筒形钢制焊接储热施工规范》7.4充水试验要求或同类更高要求执行。二、设计、制造应遵守的规范和标准2.3包含《立式圆筒形钢制焊接储罐施工规范》GB50128-2014。启迪公司对于源牌公司所做充水试验是否满足合同约定的满水试验有异议。经查，相应国家标准为已废止的《立式圆筒形钢制焊接储罐施工及验收规范》GB50128-2005和自2015年1月1日起实施的《立式圆筒形钢制焊接储罐施工规范》GB50128-2014，前述规范对于检查和验收中试验均表述为充水试验，无满水试验的表述或相应规定，与附件一内容基本一致。结合2023年1月9日双方盖章和工作人员签字的《储罐充水试验记录》结论为“无渗漏，罐体无异常变形，合格”的事实，一审认定启迪公司在此后5个工作日应向源牌公司支付合同总价款的25%即368125元并支持源牌公司主张的逾期利息正确。启迪公司提出付款条件未成就的理由，依据不足，不予支持。启迪公司提出的性能、使用问题不影响其本案的付款义务，可在5%的质保金中另行向源牌公司主张。 综上所述，上诉人陕西启迪瑞行清洁能源研究院有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6885元，由上诉人陕西启迪瑞行清洁能源研究院有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年十一月七日 法官助理*** 书记员***