厦门澜天电子科技有限公司、宝沃新零售(厦门)有限公司等加工合同纠纷民事一审民事判决书

福建省厦门市思明区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）闽0203民初18427号

原告：厦门澜天电子科技有限公司，住所地福建省厦门火炬高新区（翔安）产业区翔岳路57号第四层，统一社会信用代码91350212671288121K。

法定代表人：谢旭绍，执行董事兼董事长。

委托诉讼代理人：刘如男，北京京师（泉州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李祯栋，北京京师（泉州）律师事务所律师。

被告：宝沃新零售（厦门）有限公司，住所地福建省厦门市同安区西柯镇西柯一里5号607，统一社会信用代码91350200MA32YPJQ12。

法定代表人：苏加水，经理。

委托诉讼代理人：董巍巍，女。

被告：北京宝沃汽车股份有限公司，住所地北京市密云区西统路188号，统一社会信用代码91110228MA0037BTXB。

法定代表人：陈良芸，经理。

委托诉讼代理人：董巍巍，女，职员。

原告厦门澜天电子科技有限公司（以下简称澜天公司）与被告宝沃新零售(厦门)有限公司（以下简称厦门宝沃公司）、北京宝沃汽车股份有限公司（以下简称北京宝沃公司）加工合同纠纷一案，本院于2021年9月1日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告澜天公司的委托诉讼代理人刘如男到庭参加诉讼；被告厦门宝沃公司、北京宝沃公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

澜天公司向本院提出诉讼请求：1.厦门宝沃公司支付加工款672843.1元，并按照同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率上浮50%的标准支付自2021年5月24日起至实际还清款项之日止的逾期付款利息；2.厦门宝沃公司退还澜天公司支付的50000元保证金；3.北京宝沃公司对厦门宝沃公司的上述1、2项债务承担连带清偿责任；4.厦门宝沃公司、北京宝沃公司承担本案案件受理费。事实和理由：澜天公司与厦门宝沃公司签订《委托加工合同》，约定厦门宝沃公司委托澜天公司加工承揽“宝沃汽车室外标识”产品，澜天公司根据厦门宝沃公司的要求制作并按指定交货地点交付货物，双方的费用结算方式为月结，同时澜天公司向厦门宝沃公司缴纳50000元保证金。后经双方对账，厦门宝沃公司出具《对账单》交由澜天公司收执，确认拖欠澜天公司加工款772843.1元，但截止起诉之日，厦门宝沃公司仍尚欠澜天公司加工款672843.1元。北京宝沃公司作为厦门宝沃公司的一人股东，在未能证明财产独立的情况下应当对厦门宝沃公司的债务承担连带清偿责任。故澜天公司诉至本院。

厦门宝沃公司辩称，1.澜天公司提供的对账单中有27689元尚未开票，更未送达给厦门宝沃公司，故虽厦门宝沃公司认可该金额，但并未达成双方合同约定的付款条件。双方签订的《委托加工合同》中并没有关于逾期付款的约定，因此澜天公司要求按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率上浮50%的标准支付逾期付款利息，没有合同依据。澜天公司亦无法证明厦门宝沃公司逾期付款造成的损失大小。并且，基于2020年以来全球疫情的爆发，各行业经营困难的大背景下，厦门宝沃公司一直积极与澜天公司对账、沟通并付款，实属不易。因此，澜天公司诉求的利率过高，不甚合理。2.澜天公司并未提供证据证明其已支付了5万元保证金，且双方在2020年7月27日后产生了一笔尚未开票的27689元的货款，因此双方合作的最后一个项目时间应不早于2020年7月27日。根据《质量和服务保证金协议》第一条约定，厦门宝沃公司退还保证金的时间应不早于2020年7月27日往后顺延2年即2022年7月27日。因此，5万元保证金的退还，目前尚未达到付款条件。3.澜天公司未提供任何证据证明第四项诉讼请求中的任一费用，故对该项诉求不予认可。

北京宝沃公司辩称，案涉争议为合同纠纷，其签署和履行发生在澜天公司与厦门宝沃公司之间，与北京宝沃公司不具有任何关联。厦门宝沃公司作为北京宝沃公司的全资子公司有自己独立的财务制度，公司账目完整清晰，且依法建立了财务、会计制度，具有独立的财产。因相关财务报表包含财务机密信息，故不予披露给澜天公司，请求法院依职权查明厦门宝沃公司财务独立的相关事实。综上，北京宝沃公司作为本案被告不适格，澜天公司要求北京宝沃公司承担连带责任不具有事实和法律依据，恳请法院驳回其全部诉讼请求。

本院经审理认定事实如下：北京宝沃公司系厦门宝沃公司的唯一股东。

澜天公司与厦门宝沃公司签订《委托加工合同》，约定厦门宝沃公司委托澜天公司加工承揽“宝沃汽车室外标识”产品；以每个自然月为一个结算审核周期，每月的最后一日为结算日，次月1日至15日为本结算周期的核对期，次月的16日至月底为本结算周期的付款日；澜天公司应在厦门宝沃公司付款前开具正规等额的增值税专用发票，澜天公司延迟开票的，厦门宝沃公司有权相应顺延付款时间；合同自2019年10月1日起至2020年12月31日有效。

澜天公司与厦门宝沃公司另签订《质量和服务保证金协议》，约定为保障提供产品质量和服务，澜天公司向厦门宝沃公司缴纳5万元作为保证金，合作结束后最后一个项目2年的保证期到期后30天内，经双方共同店铺项目检查确认无任何问题，厦门宝沃公司一次性退还保证金5万元至澜天公司银行账户。澜天公司于2019年12月10日向厦门宝沃公司支付了上述保证金5万元。

之后厦门宝沃公司按月向澜天公司下单订货，澜天公司予以加工，最后一批货的供应时间为2020年10月。厦门宝沃公司于2021年3月18日在澜天公司提供的对账单上盖章，确认澜天公司已提供货物金额合计1232843.1元，厦门宝沃公司已付款46万元，欠款金额为772843.1元（含未开票金额27689元）。

因厦门宝沃公司之后仅付款10万元，故澜天公司于2021年5月24日诉至厦门市同安区人民法院。厦门市同安区人民法院于2021年6月29日裁定将该案移送至本院审理。

以上事实，有澜天公司提供的企业信息报告、《委托加工合同》《质量和服务保证金协议》、对账单、增值税专用发票、保证金转账凭证等证据及当事人陈述为证。

本院认为，澜天公司与厦门宝沃公司签订的《委托加工合同》《质量和服务保证金协议》系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。澜天公司已依约加工货物，厦门宝沃公司理应及时支付费用。双方虽在《委托加工合同》中明确约定澜天公司应在厦门宝沃公司付款前开具增值税专用发票，而澜天公司尚有27689元发票未能开具，但开具发票仅是出卖人的附随义务，该义务与买受人的付款义务并不具有对价关系，不构成买受人先履行抗辩权的行使条件，故厦门宝沃公司无权拒付上述金额的费用。因此，厦门宝沃公司应向澜天公司支付尚欠的加工款672843.1元。厦门宝沃公司未及时支付加工款，澜天公司主张参照买卖合同的相关规定要求厦门宝沃公司支付逾期付款利息，具有事实和法律依据，本院予以支持。但因澜天公司尚有27689元发票未予开具，厦门宝沃公司有权顺延付款时间，故澜天公司无权就该部分款项主张逾期付款利息。因双方在《质量和服务保证金协议》中约定保证金在“合作结束后最后一个项目2年的保证期到期后30天内”退还，故保证金退款条件尚未成就，澜天公司要求退还保证金的诉求缺乏依据，应予驳回。北京宝沃公司作为厦门宝沃公司的唯一股东，未能举证证明厦门宝沃公司财产独立于自己的财产，应对厦门宝沃公司的上述债务承担连带清偿责任。综上，本院对澜天公司的诉讼请求予以部分支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百七十四条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》｛法释〔2020〕17号｝第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：

一、宝沃新零售（厦门）有限公司应于本判决生效之日起十日内向厦门澜天电子科技有限公司支付加工款672843.1元及逾期付款利息（以尚欠加工款645154.1元为基数，自2021年5月24日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场报价利率上浮50%的标准计至实际付款之日止）；

二、北京宝沃汽车股份有限公司应对宝沃新零售（厦门）有限公司的上述债务承担连带清偿责任；

三、驳回厦门澜天电子科技有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的履行期间履行金钱给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费11028元，减半收取5514元，由厦门澜天电子科技有限公司负担250元，由宝沃新零售（厦门）有限公司、北京宝沃汽车股份有限公司共同负担5264元。款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。

本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行。逾期未履行的，应向本院主动报告财产情况，并不得有隐匿、转移财产或高消费行为。本条款即为执行通知，本案进入执行后，人民法院不再另行发出执行通知。违反本条规定的，人民法院可以依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审 判 员　　王　俭

二〇二一年十月十五日

代书记员　　王雅雯

附件：本案所适用的法律法规、司法解释

《中华人民共和国合同法》

第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。

第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。

《中华人民共和国公司法》

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》

第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》｛法释〔2020〕17号｝

第十八条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

法官提示

《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：

申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。

前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。