天展（天津）建材有限公司、某某国际融资租赁有限公司确认合同无效纠纷民事二审民事判决书

天津市第三中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）津03民终8200号 上诉人（原审原告）：天展（天津）建材有限公司，住所地天津市滨海新区中新生态城航北路与渔泽路交口。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，天津滨***事务所律师。 被上诉人（原审被告）：**国际融资租赁有限公司，住所地上海市长宁区遵义路100号虹桥上海城B栋2683-15**。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 上诉人天展（天津）建材有限公司（以下简称天展公司）因与被上诉人**国际融资租赁有限公司（以下简称**公司）确认合同无效纠纷一案，不服天津自由贸易试验区人民法院（2022）津0319民初17106号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年11月23日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 天展公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判支持天展公司的诉讼请求；本案一、二审诉讼费用由**公司承担。事实与理由：一审法院认定事实不清，天展公司在一审中提交的证据能够证实天展公司与**公司之间系虚假的融资租赁合同关系、真实的借贷关系，**公司事先并未查看标的物是否存在，合同中也未就合同到期后标的物的归属作出约定，这显然不合常理，且在天展公司向**公司支付了300多万元的所谓租赁费后，**公司却仅开具了1000000元的写有“本金、利息”字样的发票，同时作为标的物的买受人，也从未向天展公司索要过购买标的物的发票，故双方签订《融资租赁合同》及《买卖合同》根本就是为了掩盖双方借贷关系的虚假意思表示，实际上双方也是按照借款关系在实际履行，故一审判决认定错误，有失公允。 **公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。**公司开具发票的行为符合国家财税规定，关于支票上填写的“本金”、“利息”字样，是按照天展公司的要求进行填写的，并不能据以证实双方系民间借贷关系，天展公司与**公司签订了《融资租赁合同》及《买卖合同》，并通过占有改定的方式完成了租赁物的交付，**公司进行了现场勘查，双方系真实的融资租赁法律关系。 天展公司向一审法院起诉请求：1．请求确认天展公司与**公司于2021年7月27日所签订的《融资租赁合同》以及《买卖合同》无效；2．本案诉讼费由**公司承担。 一审法院认定事实：2021年7月27日，天展公司（承租人）与**公司（出租人）签订编号为AA21080157XAX的《融资租赁合同》，双方约定出租人根据承租人指定，购买本合同租赁事项栏中记载之租赁标的物并出租予承租人使用。《融资租赁合同》附件“标的物附表”详细记载了租赁标的物信息（水泥混凝土搅拌机5套、装载机1台、轮式装载机3台）。租赁期间自2021年8月6日至2024年8月6日，首付租金439200元应于2021年8月6日支付，剩余租金分36期支付，第1-12期每期租金280000元，第13-24期每期租金230000元，第25-35期每期租金180000元，第36期租金120000元，自2021年9月6日第1期租金给付日起，每隔1个月之同一日支付。 2021年7月27日，天展公司（乙方）与**公司（甲方）签订编号为AA21080157XAX-1的《买卖合同》，约定甲方向乙方购买标的物（同融资租赁合同），并出租予乙方。买卖合同价款为7366000元，乙方同意甲方有权以应支付之标的物价款抵消乙方对甲方所负有的任何金钱给付债务，且抵消顺序由甲方决定。自签约之日，标的物之所有权转移甲方，同时视作标的物由甲方适当交付乙方，并由乙方予以验收。甲方对标的物拥有绝对所有权，不因标的物登记于乙方名下而受到任何影响，乙方并予完全承认。 2021年7月27日，天展公司出具《租赁物交付与验收证明书》，确认案涉《融资租赁合同》项下所有租赁物已交付完成，一切满意并予以验收。 2021年7月27日，天展公司向**公司出具《同意书》一份，载明：天展公司因向**公司办理案涉租赁业务，为此，天展公司就合同之履约担保，同意另提供700000元予**公司（得由**公司自应付天展公司之买卖价金中扣除），作为前开合同之履约保证金。 2021年7月27日，天展公司向**公司出具《确认书》，同意由**公司提供如下必要的咨询服务：征信、调查、现场访视、业务咨询，并支付相应费用。天展公司确认**公司已经完成上述服务事项，天展公司已经接受服务报告并对服务内容一切满意，同意本同意书签署当日由天展公司向**公司支付服务费用140000元。 2021年7月27日，天展公司向**公司出具《扣款同意书》，依《买卖合同》规定，**公司有支付价款的义务。因天展公司依约需出具之发票未交付或双方约定的交易条件未完成（包括但不限于抵押登记未完成），天展公司同意**公司扣款350000元暂不支付，待天展公司依约交付发票或合同约定的交易条件全部完成后再予支付。 2021年7月27日，天展公司向**公司出具《代收代付同意书》，缘天展公司与**公司签署前述《融资租赁合同》，现天展公司同意保险费18216元由**公司代收代付，***公司未实际足额支付上述费用，则**公司可在需支付天展公司的任何一笔价款中予以优先抵扣。 2021年8月12日，**公司向宇泰保险经纪（北京）有限公司汇款18216元。2021年8月12日，**公司向天展公司汇款5718584元。2021年8月30日，**公司向天展公司汇款350000元。以上三笔款项合计6086800元，该款项与《买卖合同》价款7366000元的差额系抵扣的首付租金439200元、履约保证金700000元、服务费140000元。 **公司就案涉融资租赁业务办理中登网登记。**公司提供租赁物照片、装载机及轮式装载机增值税发票，照片显示有水泥混凝土搅拌机、装载机、轮式装载机，照片显示的轮式装载机规格型号及车架号与《融资租赁合同》《买卖合同》记载的租赁标的物信息一致。发票记载的车架号与租赁标的物信息一致。 **公司还提供天展公司作为买方签订的《设备买卖合同书》，合同记载的水泥混凝土搅拌机设备型号、数量与《融资租赁合同》《买卖合同》记载的租赁标的物信息一致。 截至一审开庭之日，天展公司支付**公司款项3080000元。 一审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。天展公司主张案涉《融资租赁合同》《买卖合同》无效，其理由为双方意思表示不真实，天展公司系从事混凝土制造销售行业，按照行业习惯，前期需要垫付大量资金，由于当时资金紧张，经人介绍找到了**公司，**公司同意借款，但前提必须签订包括《融资租赁合同》《买卖合同》等相关协议。天展公司为了尽快获得周转资金才签订了上述合同，而且在后期履行还款以及支付利息时，在转账记录用途一栏明确标注归还本金以及利息。另外，天展公司向**公司支付了7张转账支票，而**公司相关人员在签署收条时明确表示收到的是本金以及利息，所以天展公司认为双方签订的《融资租赁合同》《买卖合同》并非双方真实的意思表示，根据《中华人民共和国民法典》第146条规定，请求法院认定《融资租赁合同》及《买卖合同》无效。对此，天展公司未提供充足证据证实双方签订案涉合同的真实意思是借款，故对天展公司的上述主张不予采信；天展公司在向**公司还款转账时，在用途栏标注归还本金以及利息，系单方行为，不代表**公司对款项性质认可，也不代表其偿还款项的法律性质为本金以及利息；**公司向天展公司出具的《收条》中虽记载有“本金及利息”字样，但“本金及利息”前附有“用于还**国际租赁有限公司每月还款”字样，不能据此推断双方法律关系为借款关系；**公司向天展公司开具的增值税发票显示应税劳务、服务名称为金融服务＊利息，**公司对此解释称依据《营业税改征增值税试点实施办法》规定，融资性售后回租按照贷款服务交纳增值税，该解释符合相关规定，依法予以采信。**公司向天展公司开具上述增值税发票，不代表双方实际法律关系为借款关系。 **公司认为双方构成融资租赁合同关系，并提供《融资租赁合同》《买卖合同》、租赁物照片、装载机及轮式装载机增值税发票、《设备买卖合同书》予以佐证。照片显示的水泥混凝土搅拌机、装载机、轮式装载机及轮式装载机规格型号、车架号与合同记载的租赁标的物信息一致，增值税发票记载的车架号与合同记载的租赁标的物信息一致，《设备买卖合同书》记载的水泥混凝土搅拌机设备型号、数量与合同记载的租赁标的物信息一致，足以证实租赁物真实存在。双方通过签订《买卖合同》约定了租赁物转让价款，**公司实际向天展公司支付了租赁物转让价款，且向天展公司交付了租赁物，综合以上情况，足以认定双方构成售后回租形式的融资租赁合同法律关系，天展公司主张合同无效，双方实际法律关系为借款合同关系，依据不足，不予支持。 综上，判决：“驳回原告天展（天津）建材有限公司全部诉讼请求。案件受理费减半收取计40元，由原告天展（天津）建材有限公司承担（已交纳）。” 二审中，当事人均没有提交新证据。本院二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，天展公司依据《中华人民共和国民法典》第146条主张案涉《融资租赁合同》《买卖合同》无效，则应举证证实天展公司、**公司在签订上述合同时均知晓自己所表示的意思并非真意，通谋作出与真意不一致的意思表示，现天展公司未能就**公司做出虚假意思表示一节提供证据予以证实，且案涉售后回租的交易模式符合融资租赁的本质特征，从经济功能上看，满足了企业盘活存量资产进行融资的实际需求，不具备危害性及违法性，故天展公司的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。 综上所述，天展公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人天展（天津）建材有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　杜　娟 审 判 员　姜　楠 二〇二三年一月三十日 法官助理　*** 书 记 员　符　笛 附：本裁判文书依据法律规定的具体条文： 1．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款： 第二审人民法院对上诉案件应当开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，人民法院认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。 2．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项： 第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；