北京江河幕墙系统工程有限公司与云南通盈药业有限公司、西藏通盈企业管理有限公司建设工程施工合同纠纷一审民事判决书

昆明市呈贡区人民法院 民事判决书 （2025）云0114民初748号 原告：北京江河幕墙系统工程有限公司，住所地：北京市顺义区牛汇北五街5号4幢。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，公司员工，特别授权代理。 被告：云南通盈药业有限公司，住所地：云南省昆明市高新区马金铺街道照塘街与E3路交叉口云南通盈药业生物医药基地1号楼C区。 法定代表人：***。 被告：西藏通盈企业管理有限公司，住所地：拉萨经济技术开发区金珠西路158号阳光新城A区1栋3单元2-2号。 法定代表人：***。 二被告委托诉讼代理人：***、***，北京浩天(昆明）律师事务所律师，特别授权代理。 原告北京江河幕墙系统工程有限公司（以下简称：江河公司）与被告云南通盈药业有限公司（以下简称：云南通盈公司）、西藏通盈企业管理有限公司（以下简称：西藏通盈公司）建设工程施工合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告江河公司委托诉讼代理人***，被告云南通盈公司、西藏通盈公司委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结本案现已审理终结。 原告江河公司向本院提出诉讼请求（当庭明确）：1.请求法院判令被告一向原告支付工程款2665477.86元，以及以2665477.86元为基数自2023年7月31日起至付清工程款之日止按LPR计算的利息（暂计算至2024年10月8日为265864.99元）；2.请求法院判令被告一向原告支付质保金784846.55元，以及以784846.55元为基数自2024年8月28日起至付清质保金之日止按LPR计算的利息（暂计算至2024年10月8日为5258.47元）；3.请求法院判决原告在3450324.41元工程价款范围内就案涉工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权；4.请求法院判令被告二对被告一的债务承担连带责任；5.本案诉讼费、保全费、保全担保费等费用由二被告承担。（以上第一项、第二项暂合计为3721447.87元） 事实与理由：2020年7月原告与被告一签订《云南通盈药业生物基地（一期）幕墙深化设计及施工工程合同》，该合同约定“专用条款14.2发包人完成竣工验收付款的比例为支付至双方确认的竣工结算金额的97%。工程质量保修书第三条，工程缺陷责任期为24个月，单位工程缺陷责任期自单位工程验收合格之日起算。缺陷责任期终止后，发包人一次性退还剩余的质量保证金。”自合同签订原告积极履行合同义务，并经被告一检验竣工验收合格。2021年12月4日双方共同确认案涉项目的结算额为26161551.54元。质保期两年已届满，按照合同约定被告应付款至结算额的100%，但被告仅付22711227.13元，尚欠工程款3450324.41元（其中工程结算款2665477.86元，质保金784846.55元）。被告一为一人有限责任公司，被告二为被告一的唯一股东。根据公司法第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告拖延工程款的违约行为，已经造成原告资金周转困难，严重影响原告的正常经营活动，同时也给原告带来巨大经济损失，原告曾多次要求被告认真履行合同义务，尽快支付工程款、弥补相关损失，尽量减少给原告带来的经济损失，但被告都以种种理由拖欠不付。被告拖延支付欠款，已严重损害原告的合法权益。为维护原告的合法权益，特向贵院起诉，望判如所请。 被告云南通盈公司、西藏通盈公司辩称：第一，答辩人对尚未支付的工程款数额无异议，但由于原告就未付工程款部分未向答辩人开具发票，工程款的支付条件以及违约责任承担条件尚未成就，因此答辩人不应向原告支付工程款及逾期利息。根据原被告签订的施工合同专用合同条款，12.4.4第五项约定以及民法典第599条规定，答辩人认为由于合同已经明确约定先开票后付款的履行顺序，此时答辩人的先履行抗辩权源于当事人约定，而并非基于开具发票之义务的性质，因此本案开具发票应属于从给付义务未开具发票已经阻却了付款条件的成就及违约责任的成立。原告确认已开具的仅是支付工程款的发票，截止开庭当日，被告仍未收到原告就未付部分开具的发票，因此答辩人有权延期付款，同时也不应支付逾期利息。第二，原告支付的逾期利息不应得到支持，原告主张的逾期利息计算标准缺乏事实及法律依据。首先，本案付款条件尚未成就，被告一直未收到原告根据合同开具的未付工程款发票，因此答辩人不存在逾期付款以及应支付逾期利息的情形。其次，根据专用合同条款第12.4.4第五项约定，以及最高人民法院关于建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释一第26条明确约定，当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的按照约定处理，没有约定的，按照同期同类贷款利率合同期贷款市场报价利率计息，但本案中原被告双方已在合同中明确约定了计息标准是按照存款基准利率来进行支付。第三，质保金应予返还，但不应计算利息。答辩人认为质保金因质保期届满应予返还，但根据专用合同条款十五点三点二点第二款及合同的第122页明确规定，本工程质保期满30日内无息退还，因此质保金的返还不应支付利息。即便应当支付利息根据上述合同的约定，本案工程质保期届满日期为2024年7月29日。那么保证金退还的最后期限为2024年8月28日，应当从2024年8月29日起计息。第四。原告主张的优先受偿权条件未成就，根据民法典第807条规定，本案目前条件不具备，因此原告享有优先受偿权的条件并未成就，而且根据最高人民法院关于审理建工合同案件适用法律问题的解释一第41条，答辩人认为本案中原告提交的审核定案表上记载相关结算款项安排在2022年分期支付，最后一笔工程款应付之日为发包人应当给付建设工程款之日。因此即便原告享有优先受偿权，那也应当自2023年1月1日起计算优先受偿权的行使期限。本案原告主张优先受偿权的期间已过。第五，答辩人西藏通盈公司与云南通盈公司并不存在人格混同的情形。根据全国法院民商事审判工作会议纪要，首先，二公司均为独立经营的企业，具备完善健全的财务管理制度及内控体系。其次，根据公司法第23条规定，云南通盈公司一直以自身名义对外开展业务，对其名下财产享有独立处分权。第六，原告主张的保全担保费不应予以支持。综上。请贵院查明事实，驳回原告全部诉请。 原、被告双方依法提交了证据，本院组织了证据交换和质证，相关证据本院予以确认并在卷佐证，并在后结合案件争议综合评述。 经审理，本院认定事实如下： 原告江河公司（承包人）与被告云南通盈公司（发包人）于2020年7月签订《云南通盈药业生物基地（一期）幕墙深化设计及施工工程合同》，约定的工程内容为建筑面积2.64万平方米，计容面积3.51万平方米，包括制1-A#制剂生产厂房、……2#原料药粗品生产厂房、3#办公及后勤保障楼、7#门房、8#门房等。合同总价金额为：26683626.77元，合同价格形式为固定总价包干。专用合同条款12.4.1付款周期约定为按月计量并满足工期计划；付款比例为：1.按月计量经发包人书面确认后付至已完成合格工程估值的70%；2.竣工验收合格并移交经发包人书面确认后付至已完合格工程估值的85%（估值不作为认定工程量的依据，工程量以最终结算确认为准）；12.4.4进度款审核和支付：……发包人于每次付款前承包人须提供等额有效的增值税专用发票，如未按期提供发票或提供发票不符合约定的，发包人可以延期付款且不承担违约责任，……发包人逾期支付进度款的违约金计算方式：中国人民银行同期存款基准利率。14.2竣工结算审核：发包人审批竣工付款申请单的期限：收到最终结算清单后90日内提供审核意见，双方协商书面确认；发包人完成竣工付款的期限：双方协商确认。发包人完成竣工付款的比例：支付至双方确认的竣工结算金额的97%。15.3质量保证金为3%的工程结算款；关于质量保证金的补充约定：本工程质保期满后30日内无息退还；如因质量问题造成维修费用和其他间接费用的，将在退还时一并扣减，若质保金费用不足以弥补发包人损失的，发包人可以向承包人追偿。工程质量保修书约定缺陷责任期为24个月，缺陷责任期自工程通过竣工验收之日起计算……缺陷责任期终止后，发包人应退还剩余的质量保证金。合同通用条款15.3.2条约定发包人在退还质量保证金的同时按照中国人民银行发布的同期同类存款基准利息支付利息。2021年12月4日，原告江河公司与被告云南通盈公司计算审核确认云南通盈药业生物基地（一期）幕墙深化设计及施工工程审定金额为26161551.54元，并说明相关结算款项安排在2022年分期支付。2022年7月29日，云南通盈药业生物基地（一期）幕墙深化设计及施工工程经过建设单位、设计单位、监理单位验收合格。庭审中，原告自认被告云南通盈公司向其支付22711227.13元，剩余3450324.41元未支付（其中结算款97%2665477.86元，质保金3%784846.55元），被告云南通盈公司亦认可上述欠款金额。原告于2025年4月3日开具了3450324.41元电子发票。 另，西藏通盈公司系云南通盈公司的唯一股东。 本院认为，原被告双方签订的《云南通盈药业生物基地（一期）幕墙深化设计及施工工程合同》系双方真实意思表示，且内容亦不违反法律和行政法规的强制性规定，该合同合法有效，双方当事人均应诚信履行自己的合同义务。现原告已履行了相关的合同义务，被告应履行相应的付款义务。原、被告双方约定发包人完成竣工付款的比例：支付至双方确认的竣工结算金额的97%，2021年12月4日审定金额为26161551.54元，并说明相关结算款项安排在2022年分期支付，故97%的工程款被告应当在2023年前支付；3%的质量保证金，自工程通过竣工验收之日起计算24个月后30日内无息退还，案涉工程于2022年7月29日验收合格，本院认定质保期于竣工验收之日即2022年7月29日开始计算24个月，故质保金被告应于2024年8月28日前退还。综上，原告主张的工程款2665477.86元和质保金784846.55元付款期限均已届满，本院予以支持。被告辩称原告就未付工程款部分未向答辩人开具发票，工程款的支付条件以及违约责任承担条件尚未成就，本院认为虽然原告与被告云南通盈公司约定，被告云南通盈公司于每次付款前原告须提供等额有效的增值税专用发票，如未按期提供发票或提供发票不符合约定的，云南通盈公司可以延期付款且不承担违约责任，但本院认为支付工程款与开具发票是两种不同性质的义务，支付工程款为被告云南通盈公司的主义务，开具发票为原告的从义务，二者不具有对价关系，被告不得以未开具发票为由不履行付款义务，故被告的辩解本院不予采纳。 对于原告主张的利息，双方合同约定工程款和质量保证金的利息计算标准为中国人民银行同期存款基准利率，故本院酌情支持自最后一笔款项逾期之日即2024年8月29日起至款清之日止以欠款金额3450324.41元为基数，按照中国人民银行同期存款基准利率计算的利息。 关于就原告承建案涉工程折价或拍卖的价款优先受偿问题。本院认为，《中华人民共和国民法典》第八百零七条规定“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。”涉案工程不宜进行单独评估、折价、拍卖，故其主张本院不予支持。 关于西藏通盈公司应否承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”根据上述规定，西藏通盈公司作为云南通盈公司的唯一控股股东，其有义务证实云南通盈公司的财产独立于西藏通盈公司，对此，其向本院提交了2021到2023年度审计报告和西藏通盈公司2021到2023年度资产负债表、利润表，但无相应的银行流水、会计账簿等证据予以佐证，故其所提交的上述证据不足以全面反映两家公司在实际经营中的财务状况和资金往来情况。在云南通盈公司所提交的证据不足以证实其与西藏通盈公司在经济上严格分离的情况下，应当承担由此产生的不利后果。因此，西藏通盈公司应对云南通盈公司的债务承担连带清偿责任。对于原告主张的保全担保费，因原、被告双方并未明确约定且该费用并非实现债权的必要支出，故本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十九条，《中华人民共和国公司法》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百二十一条、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、由被告云南通盈药业有限公司、西藏通盈企业管理有限公司于本判决生效之日起三十日内连带向原告北京江河幕墙系统工程有限公司支付款项3450324.41元，并支付以3450324.41元为基数，自2024年8月29日起至款项付清之日止按照中国人民银行同期存款基准利率计算的利息； 二、驳回原告北京江河幕墙系统工程有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费收取36572元，由被告云南通盈药业有限公司、西藏通盈企业管理有限公司承担33908元，由原告北京江河幕墙系统工程有限公司承担2664元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。 双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：申请执行的期限为二年。 审判员*** 二〇二五年四月二十八日 法官助理*** 书记员*** 判后告知书 【本裁判依据的主要法律条文】 《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 《中华人民共和国民法典》第五百七十九条：当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 《中华人民共和国公司法》第二十三条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 【裁判生效时间】一审案件超过裁判文书规定的上诉期未提起上诉的，一审判决书、裁定书自上诉期满次日起发生法律效力。 适用小额诉讼程序审理的民事案件，裁判文书在送达后即发生法律效力。 【必须履行生效判决】发生法律效力的裁判文书，当事人必须履行。义务履行人拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请强制执行。 【执行通知前置】本判决（裁定）生效后，判后告知书即为执行通知，负有履行义务的当事人应当按照判决(裁定)确定的方式和期限履行生效法律文书确定的义务，不得有转移、隐匿、销毁财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本案执行立案后，人民法院可以立即采取强制执行措施。 【强制执行申请期间】申请强制执行的期间为二年，从裁判文书规定履行期间的最后一日起计算；裁判文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；裁判文书未规定履行期间的，从裁判文书生效之日起计算。 【不履行生效文书的法律后果】被执行人未按生效裁判文书指定的期间履行义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息或支付迟延履行金。 被执行人未按照执行通知要求履行判决(裁定)确定的义务的，人民法院可以查封、扣押、冻结、划拨、拍卖、变卖其应当履行义务部分的财产，可以采取拘传、罚款、拘留措施，可以将其纳入失信名单、限制高消费、限制出境，可以向其所在单位、征信机构、其他相关机构通报其不履行义务的信息，还可以采取通过媒体公布其不履行义务的信息等信用惩戒措施。对构成非法处置查封、扣押、冻结财产罪，妨害公务罪，拒不执行判决、裁定罪的，依法追究刑事责任。 【自动履行生效裁判指引】法律文书生效后，一方当事人自动履行的，可直接向对方当事人履行，也可联系审理法官履行。对自动履行完毕、不需进入执行程序的案件当事人，人民法院可出具自动履行证明。对部分履行的案件当事人，审理法官应当向当事人出具尚未履行部分证明。 【执行管辖法院】发生法律效力的裁判文书由第一审人民法院或同级的被执行财产所在地人民法院执行。 【诉讼费补交】生效裁判确定的败诉方应负担的诉讼费用，败诉方应自裁判生效之日起30日内向人民法院交纳完毕，交纳诉讼费的方式或账号可以询问审理法官，拒不交纳的，人民法院可以强制执行。