临沂某某塑胶建材有限公司与费县某某工程公司、费县某某建设局买卖合同纠纷一审民事判决书

山东省费县人民法院 民事判决书 （2024）鲁1325民初103号 原告：临沂某某塑胶建材有限公司，住所地：山东省临沂经济技术开发区。 法定代表人：***，执行董事兼。 委托诉讼代理人：***，男，1989年1月18日出生，汉族，居民，住山东省蒙阴县。 委托诉讼代理人：***，山东衡正源律师事务所律师。 被告：费县某某工程公司，住所地：费县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，男，1975年9月6日出生，汉族，居民，住山东省费县。 委托诉讼代理人：***，山东启蒙律师事务所律师。 被告：费县某某建设局，住所地：费县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，山东铭星律师事务所律师。 原告临沂某某塑胶建材有限公司（以下至判决主文前简称临沂某某公司）与被告费县某某工程公司（以下至判决主文前简称费县某某公司）、费县某某建设局（以下至判决主文前简称费县住建局）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告临沂某某公司的委托诉讼代理人***、***，被告费县某某公司的委托诉讼代理人***、***，被告费县住建局的委托诉讼代理人***，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告临沂某某公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告支付原告钢带螺旋波纹管货款964804.09元及利息（利息以964804.09元为基数，按照某某银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍，自2023年5月22日起计算至实际给付之日）。2.案件受理费由被告承担。事实与理由：2022年至2023年，被告费县某某公司与原告签订了多份《采购合同》，约定被告费县某某公司购买原告的钢带波纹管一批，实际供货量双方据实结算。合同签订后，原告分批次向被告费县某某公司进行供货。截至2023年5月22日，原告共计向被告费县某某公司供货总价值为1805838.7元。截至原告起诉之日，被告仍有964804.09元货款未向原告支付。被告费县住建局作为费县某某公司的出资人应对费县某某公司的欠款承担连带责任。经原告多次催要，被告仍未予以支付，无奈诉至法院，望判如所请。 被告费县某某公司辩称，一、原被告之间没有对工程货款进行结算，鉴于双方在本案中所提供的证据材料无法显示系本案所主张的诉讼请求，我方认为原告的诉讼请求事实不清，需要对该数额进行另行结算。依据双方签订的采购合同第八条第二款的约定，被告市政公司自2021年至2023年年底，已按照合同的约定支付了相应的货款，货款金额为2021年的9万，2022年的60万，2023年的31万，合计总额100万元。虽然该采购合同没有约定具体的付款比例，但被告市政公司按年度支付的货款，原告已实际接收该货款且没有提出任何的异议，被告认为按照合同的约定分期支付符合双方合同的约定，原告的起诉没有合同的相关条款予以支持，且不符合诉讼条件，请人民法院依法驳回原告的起诉。二、原告要求被告按ＬＰＲ四倍支付利息无事实和法律依据，请人民法院不予采纳。 被告费县住建局辩称，被告住建局未和原告公司签订任何合同，住建局也不是市政公司股东，市政公司是自收自支单位，根据合同相对性原则，应当由市政公司承担还款义务，请求法院驳回对被告住建局的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了举证、质证。对当事人无异议的证据,本院予以确认并在卷佐证。根据双方陈述和经审查确认的证据,本院认定事实如下： 2022年7月20日、2023年4月26日、2023年5月9日，原告临沂某某公司与被告费县某某公司在费县某某公司材料科分别签订了案涉三份《采购合同》。三份合同除签订日期、货物型号、货物数量、货款金额不同外，其他内容基本一致。其中合同第8条第一款载明：“结算方式：双方同意以后付款形式，甲方在货物送达工地之日起，三个月内付清乙方全部货款。”第二款载明：“乙方完全理解，甲方因工程资金到位不及时而造成材料款支付的困难，允诺甲方延期付款。甲方承诺，无论工程资金到位是否及时，每年按一定比例拨付欠款。”三份合同均加盖临沂某某公司与费县某某公司的公章及骑缝章，费县某某公司委托代理人***在三份合同上签字，临沂某某公司委托代理人***在2022年7月20日、2023年4月26日的合同上签字。合同约定费县某某公司购买临沂某某公司的不同规格的ＨＤＰＥ钢带螺旋波纹管、ＨＤＰＥ双壁波纹管，合同注明以双方签字认可的实际收料数量为结算依据，并对规格型号、单位、数量、含税单价、含税金额及质量标准、随机的必备品、配件、交货方式、费用负担、结算方式、其他事项等进行了约定。 上述合同签订后，原告临沂某某公司按约定多次向被告费县某某公司供货。其中，2022年7月20日签订的合同涉及ＨＤＰＥ钢带螺旋波纹管7个型号、ＨＤＰＥ双壁波纹管1个型号，合计货款金额1070336.1元;2022年4月26日签订的合同涉及ＨＤＰＥ钢带螺旋波纹管8个型号，未合计货款金额，经本院合计金额为1632.51元;2023年5月9日签订的合同涉及ＨＤＰＥ钢带螺旋波纹管5个型号，未合计货款金额，经本院合计金额为735.06元。上述三份合同累计账面货款金额为1072703.67元。 本院根据原告临沂某某公司提交的发货数量清单、发货清单、发货汇总表确认，截至2023年5月22日，临沂某某公司向被告费县某某公司实际发货金额累计1805838.7元。双方对此金额均予以认可，临沂某某公司同时向本院提交了案涉货款金额1710403.57元的山东省增值税专用发票复印件。 本院根据原告临沂某某公司提交的付款明细，结合被告费县某某公司提交的东立塑胶账目明细、科目往来单位明细账、记账凭证，确认费县某某公司具体支付临沂某某公司基于案涉买卖合同货款的具体情况为：2022年6月23日支付100000元，其中支付之前货款69055.39元，支付案涉合同货款30944.61元;2022年10月9日支付200000元;2022年12月31日支付300000元;2022年度合计支付530944.61元，占总货款比例29.40%（530944.61／1805838.7）。2023年1月31日支付50000元;2023年3月20日支付100000元;2023年5月30日支付100000元;2023年11月24日支付60000元。2023年度支付案涉货款合计310000元，占未支付货款比例24.32%（310000／1274894.09元）。2022年度、2023年度累计支付案涉合同货款840944.61元，占总货款比例46.57%（840944.61／1805838.7）。剩余货款964894.09元未付，占总货款的53.43%（964894.09／1805838.7），双方对此均予认可。 原告临沂某某公司以请求判令被告支付钢带螺旋波纹管货款964804.09元及利息为由，诉至本院。 诉讼过程中，被告费县某某公司又于2024年2月9日支付案涉货款20000元，占未付货款金额的2%（20000／944894.09），双方确认尚有944894.09元货款未付。 原告临沂某某公司系立于2000年3月3日在营的有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为***，经营范围为生产销售：塑料制品（ＰＶＣ-Ｕ给水、排水、农灌管材管件;ＰＶＣ-Ｍ给水管材管件、ＨＤＰＥ双壁波纹管、ＨＤＰＥ钢带增强螺旋波纹管……）;货物进出口，水利工程设计、安装;市政工程施工;土地整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。被告费县某某公司成立于1989年8月17日，系由费县住住建局举办，经费县市场监督管理局登记的全民所有制在营企业，经营范围为各类工程建设活动;房屋建筑工程市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。被告费县住建局系费县人民政府设立的机关法人。 本院认为，合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。本案为买卖合同纠纷，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，双方当事人均应按照约定全面履行自己的义务。 本案双方争议的焦点在于案涉买卖合同第8条应作如何理解和履行，逾期付款利息的支付期间及利率标准，被告费县住建局是否应当承担连带责任。根据法律规定及本案查明的事实，本院对原、被告争议的焦点问题，综合分析阐述如下： 一、关于案涉买卖合同第8条应作如何理解和履行。《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”第四百六十六条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。” 对案涉合同第8条，原告临沂某某公司认为，“依据《民法典》第510条之规定，合同关于付款约定不明或无约定的应按合同相关条款予以执行。”“依据采购合同第八条第一款规定，被告应全额向原告支付货款，因第八条第二款约定不明，第一款约定明确的情况下，依法应按照第八条第一款结算方式向原告支付货款。”“财政是否向被告市政公司拨款不应当成为未向原告方支付货款的理由，且被告方费县某某公司每年20%左右的付款不应该作为被告向原告支付货款的交易习惯，因在合同中并未明确约定付款比例。”“该条款严重显失公平公正，若按该条款履行，甲方以资金到位不及时为理由，拖欠原告欠款，则原告将对实现欠款遥遥无期，严重侵害了原告的合法权益。且依据《民法典》第510条规定，此条款为约定不明条款，双方事后未达成补充协议，应按照合同相关条款即第八条第一款明确的付款方式，被告向原告方支付货款。”“当时经办人员***仅为业务人员，对法律理解不完全，所以签订了此合同。”“我方认为该条款不应该作为付款条款，应按照第八条第一项付款条款进行付款。被告向我方付款的方式我方从未认可，并多次向被告催款，被告一直未向我方付清全款。” 被告费县某某公司辩称，“虽然该采购合同没有约定具体的付款比例，但被告市政公司按年度支付的货款原告已实际接收该货款且没有提出任何的异议，被告认为按照合同的约定分期支付符合双方合同的约定，原告的起诉没有合同的相关条款予以支持，且不符合诉讼条件，请人民法院依法驳回原告的起诉。”“但需要说明一点，根据结算方式第八条第二款的约定，乙方完全理解也就是原告方完全理解被告方因资金到位不及时而导致的付款困难，允许被告方延期付款，并且承诺无论工程资金是否到位及时，被告方有权按年度以一定的比例拨付欠款，正是基于此，被告方已按本条的付款约定已实际履行，且不存在违约行为。”“提交2021-2023年向原告方付款的转帐记录，证实被告方已根据采购合同第八条第二款的约定逐年向原告方付款，原告方予以接受，且原告方从未提出不同意见。”“原告认可被告方从2022年已经开始向原告方支付货款，按照合同第八条第二款的约定，我们也是按照合同约定履行双方结算，而且我们也不存在未付的事实，一直处于付款当中。在合同签订之前，包括三份合同，被告方已经明确向原告方告知，鉴于被告方资金困难形势，已作了合同前的告知，所以说我们付款的比例多与少双方没有明确约定。但不可否认的一点，原告方已经接受该付款方式及比例，被告方认为该付款的比例及方式已构成双方的交易惯例，被告方认为原告方的诉讼不具有可诉性，请求法院驳回原告起诉。”“该工程系费县城建市政工程，该工程的发包人系费县人民政府，在本案当中，2022年之后县政府基本没有拨款。”“已履行，按约20%／年左右的比例支付欠款。”“不认可原告方的解释，原告方未提供证据证实显失公平相关材料，而且第八条第二款的结算方式中明确约定付款方式。我们认为第二款为最终的结算方式，并且也是按第二款履行的，原告也从未提出显失公平的主张，我们每年不间断的向原告付款，我们认为原告方说法没有事实依据。” 本案中，原告临沂某某公司与被告费县某某公司签订的三份《采购合同》第8条对货款的支付作了约定。案涉合同签订时双方的委托代理人为***、***。合同签订的时间跨度较长，有较为长期的合作基础和交易默契，对交易过程、目的及付款方式达成共识。案涉合同第8条第一款约定了通常情况下的付款方式，第二款是双方对付款方式的变通性的约定。合同第二款看似赋予费县某某公司更大的付款自主权，但此权利是相对的，亦不能作过度不当解读，并不意味着不受到任何的约束和限制。 《中华人民共和国民法典》第五百一十条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。”第五百一十一条第四项、第五项规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。”具体到本案，对于合同未能明确约定年度付款比例，双方均存在一定程度的缔约过失。案涉合同第8条第二款，双方对延期付款已达成了默认的共识，在资金到位不及时，面临支付困难不能正常付款的情况下，默认可以延期付款，彼此心照不宣，并非未作明确约定，仅仅是对费县某某公司的年度付款比例作了过于宽泛而不具体的约定，可以依据合同条款作出合乎实现合同目的的方向作以理解。事实上，如若临沂某某公司只认可第8条第一款约定，货物送达工地之日起三个月内付清乙方全部货款。那么在任一案涉货物送达工地后超过3个月未付清全部货款，其即应向费县某某公司主张全部付款，或者对后续合同付款的期限和比例作相应变更，抑或再行签订补充变更协议。对年度付款比例约定不具体，又未能达成补充协议，应按照合同第8条第二款，结合双方此前交易经历、费县某某公司的此前付款额度、付款比例进行综合确定本条如何理解和履行。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第一条规定：“人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解，一方主张按照词句的通常含义理解合同条款的，人民法院不予支持。对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力的，人民法院应当选择有利于该条款有效的解释；属于无偿合同的，应当选择对债务人负担较轻的解释。”本案中，原告临沂某某公司与被告费县某某公司对合同第8条第二款的理解并无不同于词句的通常含义的其他共同理解，仅仅是临沂某某公司认为该条第二款属约定不明确，但显然该条第二款具有更符合合同缔约时的通常含义，即乙方临沂某某公司在甲方费县某某公司资金不到位面临支付困难时，完全理解并允诺可以延期付款，费县某某公司也承诺无论工程资金到位是否及时，每年均按一定比例拨付所欠货款。因双方对年度付款比例未做具体约定，致使相应的履行期限亦不能具体确定，但应按照有利于实现合同目的的方式履行，此理解更有利于第8条第二款有效的解释。费县某某公司直到2024年2月9日，也还在付款。以案涉合同词句的通常含义为基础，结合合同第8条，买卖合同的性质和缔约目的及诚信原则，缔约背景，磋商过程，结合交易过程、履行付款的额度、比例等因素，费县某某公司2022、2023年度的付款额度及付款比例尚在合理范围之内，不应过于苛责，可视为费县某某公司履行了案涉合同第8条第二款的约定。换言之，原本双方在缔约时，基于此前的交易经历，就对资金可能存在不能及时到位，支付进度具有不确定性的情形作了可预见性的认可、接受。如认可临沂某某公司对该条款的理解，势必骤然过度增加费县某某公司的付款额度，费县某某公司作为依靠政府行政拨付资金付款的全民所有制企业，在目前后疫情时代影响的大背景下，诸多因素存在导致的阶段性付款能力不足，具有一定程度的客观性，临沂某某公司对此应当知道。如若本院判决费县某某公司在较短时间内支付剩余全部货款，势必导致并不存在恶意延期付款的费县某某公司立即陷入有限资金不能合理分配，不能履行判决内容的困境。临沂某某公司在认可第8条第二款约定的先货后款的方式后，又以第二款约定不明为由，主张“当时经办人员***仅为业务人员，对法律理解不完全，所以签订了此合同”“因案涉合同对付款期限约定不明确，应按合同第8条第一款约定的期限支付剩余货款”的意见，有失双方缔约初衷和目的，明显有违信赖利益和交易安全，亦有失诚信和公平，理据不足，令人难以信服，本院难以采信和支持。临沂某某公司虽称多次催促费县某某公司支付案涉货款，但未提供相应证据证明，本院亦不予采信。 《中华人民共和国民法典》第六百二十六条规定：“买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。”第六百二十八条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”本案中，原告临沂某某公司与被告费县某某公司对案涉ＨＤＰＥ双壁波纹管、ＨＤＰＥ钢带螺旋波纹管买卖对账后，就所欠货款金额均予认可，系双方当事人的真实意思表示，合法有效，具有法律约束力，双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。临沂某某公司依约向费县某某公司交付管材，且临沂某某公司已按合同第9条约定开具了山东省增值税专用发票，费县某某公司负有按约支付相应货款的义务。 根据本院认定的事实，被告费县某某公司在2024年度之前的付款，结合双方此前的交易经历、付款方式、付款额度等，可视为具有合理性。2024年度至本案一审诉讼终结前，费县某某公司仅于2024年2月9日支付20000元，仅占未付货款金额944894.09元的2%，之后未再付款，付款额度存在大幅递减趋势，明显失当，其作为甲方在2024年度日程近半未能兑现案涉合同第8条关于“无论工程资金到位是否及时，每年按一定比例拨付欠款”的承诺，不能视为已按一定比例拨付欠款，显然并未达到双方合同缔约目的，应作否定性评价，承担未按合同约定付款的责任，且应将其付款义务限制在相对合理期间内。结合双方缔约过失、费县某某公司履行瑕疵，临沂某某公司请求费县某某公司支付货款944894.09元的诉讼请求，有事实基础和合同、法律依据，本院予以支持，酌情确定费县某某工程公司于2024年8月1日前将案涉货款944894.09元支付完毕为宜。 二、逾期付款利息的支付期间及利率标准。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》第十八条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国某某银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国某某银行授权某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。”本案中，买卖合同形成于2022年以来，在2019年8月20日之后，临沂某某公司主张利息以964804.09元为基数，按照某某银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍，自2023年5月22日起计算至实际给付之日。因双方并未约定利息，临沂某某公司对逾期付款损失的计算方式，亦超过上述司法解释的上限，且费县某某公司不予认可，明显过高，应予调整。费县某某公司支付案涉货款虽在2024年度之前存在合理性，但并不意味着其期限利益不受约束。正如上述焦点问题一中所述，费县某某公司在2024年度不能视为按一定比例支付了货款，不符合案涉合同第8条第二款约定的情形，应作否定性评价，承担怠于按约付款的违约责任，对临沂某某公司的合理逾期付款损失应予赔偿。费县某某公司关于“原告要求被告按ＬＰＲ四倍支付利息无事实和法律依据，请人民法院不予采纳”的意见，于法有据，本院予以采纳。本院根据双方缔约目的，缔约过失，合同履行情况，付款比例，违约责任，逾期付款利息损失以及平衡双方利益诸方面考量，结合费县某某公司的抗辩意见，酌定逾期付款利息损失以944804.09元为基数，自2024年2月10日起至实际给付完毕之日止，按照某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计付为宜。 三、被告费县住建局是否应当承担连带责任。《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定：“依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。”由此可见，合同具有相对性。合同相对性原则系合同制度的基础，是所有缔约合同主体自合同订立至合同履行整个过程应遵循的原则。通常情形下，合同的相对方就是签订合同的另一方当事人。合同相对性原则指的是依法成立的合同仅约束合同当事人，对于合同以外的第三人不具有法律约束力。具体的法律特征表现在主体、内容、责任的相对性。主体的相对性是指合同关系只能发生在特定的主体之间。只有合同当事人一方能够向合同的另一方当事人基于合同提出请求、申请仲裁或提起诉讼。内容的相对性是指除法律、合同另有规定或约定外，只有合同当事人才能享有法律规定或合同约定的权利，承担法律规定或合同约定的义务。责任相对性是指违约责任只能在特定的合同关系当事人之间发生，合同关系以外的第三人不承担因法律规定或合同约定的违约责任。具体到本案，案涉合同签订的双方为原告临沂某某公司与被告费县某某公司，卖方为临沂某某公司，买方为费县某某公司。费县某某公司虽系由费县住建局举办，但系全民所有制类型正常在营的主体，具有独立行使民事权利，承担民事义务的能力，费县住建局并不存在约定或法律规定的出资不到位、抽逃出资或恶意损害债权人临沂某某公司的利益，应对案涉货款承担连带责任的情形。费县住建局关于“被告市政公司是自收自支单位，具有独立的法人资格，被告住建局无还款义务，应由被告市政公司承担还款义务。原告提供的证据可以证实原告是和被告市政公司签订的合同，开具的发票也是给被告市政公司出具的，合同的相对人是市政公司，应由市政公司承担还款义务。付款人是被告市政公司，说明合同相对人是市政公司，不应由住建局承担还款义务”的意见，有事实基础和合同、法律依据，本院予以采纳。临沂某某公司要求费县住建局作为费县某某公司的出资人应对费县某某公司的所欠案涉货款承担连带责任，无事实基础和合同、法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款、第四百六十五条、第四百六十六条第一款、第五百一十条、第五百一十一条第四项、第五项、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释(2020修正)》第十八条第四款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告费县某某工程公司于本判决生效后，于2024年8月1日前支付原告临沂某某塑胶建材有限公司货款944804.09元及逾期付款利息（逾期付款利息以944804.09元为基数，自2024年2月10日起至实际给付完毕之日止，按照某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计付）。 二、驳回原告临沂某某塑胶建材有限公司对被告费县某某建设局的诉讼请求。 三、驳回原告临沂某某塑胶建材有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13448元，减半收取6724元，由被告费县某某工程公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省临沂市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二四年四月三十日 书记员陈**