武汉某某股份有限公司与武汉某某机电设备有限公司加工合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2024）鄂01民终21220号 上诉人（原审被告）：武汉某某股份有限公司，住所地武汉经济技术开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北敏讷律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖北敏讷律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：武汉某某机电设备有限公司，住所地武汉经济技术开发区（商务秘书ＢＬ-100）。 法定代表人：熊某。 委托诉讼代理人：***，湖北楚智律师事务所律师。 上诉人武汉某某股份有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人武汉某某机电设备有限公司（以下简称某乙公司）加工合同纠纷一案，不服湖北省武汉经济技术开发区人民法院（2024）鄂0191民初3897号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年11月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1．撤销一审判决第一项，改判驳回某乙公司的一审全部诉讼请求；2．判令本案一审、二审的诉讼费用全部由某乙公司承担。事实和理由：一、某乙公司的案涉合同均是***与某乙公司虚构的，某甲公司与某乙公司并无合同关系。在某乙公司无合同原件以及送货单原件的情况下，一审法院依据某甲公司内部的邮件往来以及邮件附件内容认定某乙公司已按约向某甲公司供货，系事实认定错误。（一）邮件往来仅仅是某甲公司的内部沟通，对外不产生效力，也不能证明某甲公司、某乙公司实际签订了加工合同。（二）邮件内容与某乙公司的其他证据之间相互矛盾，进一步印证案涉合同是虚构的。1．邮件中涉及的合同仅与某乙公司所主张的八份合同中的部分合同相对应，剩余合同无法相对应。2．邮件的合同发送时间与签订时间相互矛盾。某乙公司提交案涉合同复印件签订时间早于***发给某乙公司时间。3．邮件内的交付情况与送货单之间相互矛盾。4．送货单的签收人与邮件内容之间相互矛盾。二、一审法院应当查证某甲公司与某乙公司签订合同的过程，某甲公司、某乙公司在一审中陈述签订合同的过程缺乏证据证明，一审法院未查证《加工合同》《加工零件明细》即认定相关事实，属于认定事实不清。 某乙公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 某乙公司向一审法院提出诉讼请求：1．某甲公司向某乙公司支付欠付款项289520元；2．某甲公司向某乙公司支付逾期付款违约金（以欠付的货款为基数，自2024年3月15日起计算至实际履行完毕之日止，按照同期中国某某银行授权某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算，暂计至2024年4月3日为697.83元）；3．某甲公司承担案件诉讼费用。 一审法院认定事实：某甲公司、某乙公司存在加工合同关系，某乙公司（供方）与某甲公司（需方）签订多份《加工合同》，约定：交（提）货地点为需方工厂或指定位置；验收标准、方法及提出异议期限为按图纸技术要求标准验收，供方必须提供加工工件的检验报告和送货清单，所有零件必须标注对应的零件号，对产品质量问题需方应在收到货物后一个月内提出异议，并电话或书面通知供方；结算方式为货到验收合格后凭发票月结付款，包工包料等内容。《加工合同》后均附有《加工零件明细》，对外协单号、图号、零部件名称、计数、单价等进行了约定。某乙公司向一审法院提交了8份《加工合同》（分别为：1．签订时间为2022年12月20日编号22****091的合同，合同含税价款54500元；2．签订时间为2022年12月20日编号22****099的合同，合同含税价款18500元；3.2023年1月3日编号23****036的合同，合同含税价款42720元；4.2023年1月3日编号23****043的合同，合同含税价款72000元；5.2023年1月6日编号23****093的合同，合同含税价款1700元；6.2023年2月10日编号22****173的合同，合同含税价款1150元；7.2023年3月8日编号23****005的合同，合同含税价款21150元；8.2023年3月8日编号23****024的合同，合同含税价款37800元）及《加工零件明细》《送货单》、电子发票，用以证明其向某甲公司供应货物价值249520元，并均已开具相应的增值税发票。上述8份合同的送货单中，合同编号为22****099、23****043、22****173的3份合同的《送货单》由某甲公司工作人员***签字确认，其余5份合同的《送货单》由某甲公司工作人员***签字确认。 2024年3月15日，某乙公司工作人员与某甲公司工作人员***通过微信陈述“朱某，我寄给你的发票和合同都交财务了吗？帮我安排一下货款吧，这个月要付房租”“已开票的是249520元，还有一个4万多没做合同，当时张某发给我的都是急件，需要补合同的，也请您处理一下”。***回复“好的，我会关注你那边的事”，2023年3月28日回复“您那些合同我们还要清理一下……很多情况我不清楚”。2023年3月29日，某甲公司工作人员张某通过微信向某乙公司工作人员陈述“那批没做合同的我做4Ｗ报上去再说”，某乙公司工作人员于2023年4月17日询问“上面那合同搞好没”，张某回复“给老板了，具体他怎么弄就不清楚了”。某乙公司据此认为除前述8份合同外，其还向某甲公司交付了价值40000元的加工零件。 某甲公司认为其公司员工***存在虚报外协申请、虚构采购合同、虚报加工件数量等手段获取不正当利益的行为，故未对前述自2022年12月起的8份《加工合同》支付相应款项，亦未对某乙公司针对该8份合同开具的增值税发票进行抵扣。某乙公司多次催款未果，故诉至法院，请求依诉予判。 一审另查明，某甲公司总经理***于2022年7月21日向***、甘某、马某、张某发送邮件，内容为将采购工作作出如下调整：外协加工商的选定、加工价格的确定由张某负责，后续的质量跟踪、到货周期跟踪由质量部门负责，马某为主要负责人，具体合同的签订由***负责，收发票、排款采购部门负责。 2022年12月23日，张某向***发送2022年12月23日外协加工审批单，请其审核批准。该表格内中载明的某乙公司加工内容与合同编号为22****091、22****099的《加工合同》一致。***当日回复，“好的，可以”。 2022年12月27日，张某向***发送2022年12月27日外协加工审批单，请其审核批准。该表格内中载明的某乙公司加工内容与合同编号为23****043的《加工合同》一致。 2022年12月30日***向***发送2022年12月30日外协加工审批单，并陈述“12-27图纸已加工……12-30审批的需要加工图纸，标注黄色的合计6640元取消加工”，审批单中供应商为某乙公司标黄内容金额扣减后，供货内容及金额与某甲公司、某乙公司合同编号为23****043和23****036的《加工合同》一致。***回复“好的，可以执行该合同”。 2023年1月12日，张某向***发送外协审批表，并陈述“ＴＯＰ22079项目及散件加工审批，ＴＯＰ22079待审批后安排加工，散件加工加急，均已谈价安排加工，请您审批核准”，附件审批表中载明对供应商为某乙公司与双方合同编号为23****005的《加工合同》采购内容一致。***当日回复“好的，可以”。 前述张某向***发送的审批表中，部分表格“理由”一栏描述了加工询价，某乙公司与其他公司的分别报价，某乙公司价格最低，议价在核价范围内，已安排某乙公司加工，请审核批准等内容。 2023年2月6日，马某向某甲公司采购部谢某发送2023年2月3日更新的外协进度表，该表格显示某甲公司、某乙公司合同编号23****093的《加工合同》的部分采购零件已到货或已邮寄现场。 2023年2月10日，谢某向***发送两份表格，并陈述“ＴＯＰ22230-ＨＤ1焊装台车自动切换和自动投料项目需要加工散件4件，要求交期2月15日，核价1210元。询价了和丰／宏方／兆亿丰，目前和丰和宏方正在忙我们其他项目的零件，不好接此单。兆亿丰答复有时间应对，与沟通后，同意按照整体价格1150元，能在2月15日左右完成，比核价低，向您汇报，您看能否可以发兆亿丰”。该批加工件与双方合同编号为22****173的《加工合同》采购内容一致。 一审再查明，某甲公司提供其与武汉某某精密机械有限公司（以下简称某己公司）签订的《加工合同》一份，该合同采购内容与某甲公司、某乙公司编号为23****043的《加工合同》存在11件重复，价值1000余元，某甲公司据此认为某甲公司、某乙公司签订的合同为***与某乙公司虚构，双方不存在真实的加工合同关系。某甲公司于2024年6月24日收到一审法院送达的起诉状副本。 一审法院认为，某乙公司提交的多份《加工合同》虽为复印件，但根据双方以往的交易习惯、某甲公司总经理***与张某等人的邮件往来、邮件附件外协件加工审批单、某乙公司提供的送货单及某乙公司工作人员与***微信聊天记录能够相互印证，可以形成一条完整的证据链，足以证明某乙公司向某甲公司供货事实。某甲公司称某乙公司提交的邮件往来存在篡改可能，但其作为原始邮件作出方未提供反证，一审法院对该抗辩意见不予采纳。某甲公司主张***虚构采购合同等，某丙公司内部管理问题，且未提交证据予以证明，一审法院不予采信。某甲公司主张送货单上***签字为***代签，未提供证据予以证实，一审法院不予采纳。关于某甲公司提交其与某己公司签订的《加工合同》采购内容与某甲公司、某乙公司编号23****043的《加工合同》存在重复采购的抗辩意见，一审法院认为，某甲公司虽提供了其与某己公司签订的合同及送货单，但两份合同的重复项目仅11件，价值1000余元，且某甲公司对与某己公司的合同履行情况及其称对这种特殊零件只会采购一次未能举证，而某乙公司提交的编号23****043的《加工合同》的送货单上签收人为***，并非其主张有虚构合同行为的***，且该合同采购内容与2022年12月27日及12月30日张某向***发送的外协加工审批单中某乙公司作为供应商的采购内容一致，一审法院对某甲公司该抗辩意见不予采纳。综上，一审法院认为某乙公司与某甲公司签订的多份《加工合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反我国法律、行政法规的强制性规定，亦不存在其他导致无效的情形，应属合法有效，双方均应按约履行义务。某乙公司已按约向某甲公司供货，某甲公司不履行付款义务的行为显属违约，应承担相应的民事责任。某乙公司要求某甲公司支付货款249520元于法有据，一审法院予以支持。关于某乙公司主张某甲公司应向其支付未签合同但已供货的40000元加工零件款，一审法院认为，某乙公司未提供相应的合同、加工零件明细、送货单等证据予以佐证，某甲公司工作人员的微信回复亦未明确对40000元款项予以确认，某乙公司提交的证据不足以证实该项加工合同关系发生的事实，一审法院对此不予支持。 关于某乙公司主张逾期付款违约金的诉请，虽双方合同并无明确约定，但某甲公司逾期支付加工零件款项客观上存在资金占用损失，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定，一审法院酌定以欠付款项249520元为基数，自某甲公司收到起诉状副本之日即2024年6月25日起，按照中国某某银行授权某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.3倍计算逾期付款违约金，某乙公司主张某甲公司向其支付逾期付款违约金的诉讼请求，一审法院部分予以支持。 依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条之规定，一审判决：一、某甲公司于判决生效之日起五日内向某乙公司支付货款249520元及逾期付款违约金（以249520元为基数，自2024年6月25日起按照某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.3倍计算至款清之日止）；二、驳回某乙公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计2827元，由某乙公司负担306元，由某甲公司负担2521元。 二审期间，某甲公司无新证据提交，某乙公司提交以下证据：证据一、中国民生银行电子回单，证据二、电子银行承兑汇票，证据三、某甲公司付款审批单及付款明细表，证据四、增值税电子专用发票，证据五、电子邮件信息截图。上述证据拟共同证明：1．在案涉8份加工合同履行之前，双方之间的交易习惯是通过邮件沟通零件加工、送货、付款事宜；2．双方之间的交易一直由***对接沟通，***可以代表某甲公司沟通合作事宜。 经质证，某甲公司认为，对证据一、证据二、证据四的真实性没有异议，对证明目的有异议，这与本案无关。对证据三的真实性和证明目的有异议，审批单没有某甲公司公章，不能确定由某甲公司出具。对证据五的真实性和证明目的有异议，***已经从公司离职，某戊公司邮件。邮件第一页显示的内容与本案无关，第二页所显示的内容，附件文件名称只有日期和相关的编号，这与某乙公司主张的合同无法一一对应。 本院经审核认为，某乙公司提交的证据在客观上反映了某甲公司向某乙公司支付过采购款、某乙公司向某甲公司开具过发票、某甲公司与某乙公司工作人员***通过邮件进行沟通等情况。能否达到证明目的，本院将在本院认为部分予以综合评述。 二审查明，张某于2022年12月23日向***发送的邮件（抄送***）内容“宦总：您好！附件是2022年12月23日外协加工审批表，包含ＴＯＰ22220／ＴＯＰ22230项目加工比价，附件内12月14日的审批单，上周跟您解释之前已经安排，请您审核批准，谢谢！”一审查明的其他事实属实，本院予以确认。 本院认为，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条之规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案二审中的争议焦点：某甲公司与某乙公司之间是否存在加工合同关系。本案中，虽然编号为22****091、22****099的《加工合同》的合同签订时间（2022－12－20）早于张某向***发送邮件请求审核批准的时间（2022－12－23），但张某的邮件内容已反映其在发送邮件前已向***作出解释。结合该邮件附件采购内容与上述两份《加工合同》采购内容一致、***通过邮件回复“好的，可以”等事实，这足以使“上述两份《加工合同》在签订时已征得***同意”的事实达到高度盖然性的证明标准。剩余6份合同的签订时间均在向***邮件汇报时间之后。此外，案涉8份《加工合同》均加盖某甲公司、某乙公司印章，相关邮件附件的采购内容与案涉8份《加工合同》采购内容一致。结合双方在案涉8份合同之前通过邮件沟通相关事宜的交易习惯、某乙公司提供的送货单、某乙公司工作人员与***微信聊天记录等，一审法院认定某甲公司、某乙公司之间存在加工合同关系具有证据支撑，本院予以确认。某甲公司的上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5043元，由武汉某某股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年二月十二日 法官助理*** 书记员***