上海思纳建筑规划设计股份有限公司与上海缤俞家具有限公司承揽合同纠纷民事一审案件民事判决书

上海市杨浦区人民法院 民事判决书 （2020）沪0110民初12413号 原告（反诉被告）：上海思纳建筑规划设计股份有限公司，住所地上海市金山区亭卫公路1000号一层1008室。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，上海市锦天城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海市锦天城律师事务所律师。 被告（反诉原告）：上海缤俞家具有限公司，住所地上海市金山区金山卫镇钱鑫路301号133-X室。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，男，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：***，上海普世律师事务所律师。 第三人：上海***家具科技有限公司，住所地上海市嘉定区恒飞路58号5幢1层B区、2层A区。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，上海建章律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海桂维律师事务所律师。 原告（反诉被告）上海思纳建筑规划设计股份有限公司（简称“思纳公司”）与被告（反诉原告）上海缤俞家具有限公司（简称“缤俞公司”）、第三人上海***家具科技有限公司（简称“***公司”）承揽合同纠纷一案，本院于2020年8月3日立案后，依法适用简易程序，后因案情复杂转为普通程序，并公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）委托诉讼代理人***、***，被告（反诉原告）委托诉讼代理人***、***，第三人委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告思纳公司向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告2020年3月19日签订的《购销合同》；2、若第1项诉讼请求不被支持，则请求判令撤销该《购销合同》；3、被告退还原告已支付货款488,600元；4、被告支付原告按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失(1、以279,200元为基数、自2020年3月24日起至实际清偿之日止；2、以209,400元为基数、自2020年5月14日起至实际清偿之日止)；5、被告至上海市青浦区XX镇XX公路XX弄XX号8幢201仓库领取被告已经交付的家具（详见原告制作《已到货清单》）；6、被告赔付原告支出的公证费损失30,000元;7、被告赔付原告支出的家具打包、搬运、运输费用损失共计61,798元；8、被告赔付原告支出的仓储费损失(从2020年6月18日至被告实际取回涉案家具之日止，按照每月12,210元标准计算)；9、被告赔付原告支出的律师费损失83,200元。事实和理由：原告于2014年1月租赁杨浦区XX路XX、XX号“宝地广场”办公楼B座3楼01-06号房屋作为办公地,最终租赁到期日为2020年6月30日。2019年11月，原告决定将办公场地搬迁至同地址10楼,随即开始着手新装修及全部办公家具的选购。同年11月18日，宝地广场开发商陈某向原告人事经理***推荐了***以及***。同年12月3日，***和***到原告处面谈,***介绍***为自己公司项目经理。同年12月18日，被告将原告财务总监***和人事经理***带至上海市嘉定区XX路XX号***家具展厅参观,并称该工厂展厅是其公司所有，且原告将会得到展厅所见同等质量的“***”牌家具。参观结束后,原告相关人员与***、***频繁沟通家具的方案、样式、尺寸、颜色等问题,***和***向原告发送“***”牌产品手册供原告选择家具产品,并将“***”产品材料色卡交给原告选择材质及颜色。在此情况下，原、被告于2020年3月19日签订《购销合同》，而合同附件《家具报价清单》所列产品图片、名称与“***”品牌产品手册一致、配色卡带有“MAGICPLACE”标志。因此，原告认为其收到的家具应该是“***”牌的优质家具。2020年5月16日、5月18日，被告分两次交付货物。安装过程中原告发现现场有多家不同工厂安装队工作,且产品与***展厅看到的实物差距甚远,多数产品均存在质量低劣的问题。同年5月20日，***自认大部分家具并非向***公司下单。同年5月22日，原告向被告发送《通知函》表达质量异议,并要求被告退款退货，双方协商未果。原告认为，原告购买的家具应全部是“***”牌，但被告交付的家具只有少量系“***”牌家具，且存在严重质量问题，导致原告的合同目的无法实现，故原告要求解除合同，并作如上诉请。如果法院认为双方并未就家具品牌系“***”牌予以约定，且解除《购销合同》的诉请不能得到支持，则原告要求撤销该《购销合同》，理由是被告存在欺诈行为，并让原告陷入错误的认识，误以为“***”牌家具属于被告、且被告提供的产品都是“***”牌家具，原告系基于上述错误认识与被告签订了涉案《购销合同》。 被告缤俞公司辩称，不同意原告所有的诉请，理由：1、系争《购销合同》属于双方真实意思表示，应该得到善意履行；2、关于品牌，原、被告并没有明确约定，除了沙发品牌要求是“***”牌。被告是从事办公空间规划、家具设计，并根据客户选择提供标准化或定制化产品的家具公司，原告明知其选购的产品除了“***”品牌外，其他都需要根据设计图纸由不同厂家定制，这属于双方约定也属于市场正常交易模式，原告不加区分地拒绝所有家具违背双方约定。被告并不存在违约行为，双方应继续履行合同，原告无权解除和撤销合同。原告收到的是定制类家具，经过拆装后无法恢复原状，故不同意取回；3、被告并不存在欺诈，原告刻意节选部分聊天记录，试图代替并推翻双方多名工作人员的磋商结果。综上，原告的诉请并无依据，而其主张的公证费、打包搬运费、仓储费、律师费等，不管是否真实，均不必要发生，应由原告自行承担。据此，缤俞公司提起反诉诉讼请求：1、判令思纳公司继续履行《购销合同》，并向缤俞公司支付剩余货款237,905元及违约金（以237,905元为基数、自2020年5月28日起算至实际履行之日、按每天千分之五的标准计算）；2、缤俞公司自收到款项之日起20日内向思纳公司交付剩余家具（详见被告制作的《未交货产品清单》）。但如果法院判令系争《购销合同》部分解除，则要求思纳公司赔偿缤俞公司未交货部分损失135,505.7元，并支付已交付部分货款差额55,168元。如果法院判令系争《购销合同》全部解除，则要求思纳公司赔偿缤俞公司损失675,965.72元。 针对缤俞公司的反诉诉讼请求，思纳公司辩称，不同意反诉诉请，理由同本诉部分。 第三人***公司述称，与***公司无关，由法院依法裁判。 本院经审理认定事实如下： 一、思纳公司、缤俞公司签订合同之前的沟通情况。 2019年11月18日，宝地广场工作人员陈某将***(时任缤俞公司法定代表人）的微信号推送给***（思纳公司工作人员），并称：“这个是我们合作的家具公司”，同时将***的手机号码发送给***，称：“家具公司老板电话，你直接联系老板吧”。审理中，缤俞公司确认其与***系合作关系，由***负责对外接洽项目，同时还负责收集客户诉求，并承担部分设计工作。 同日，***和***互加微信。同年11月21日，***问***是否有类似产品手册和报价单，***即将《BINGSpace2019》文件发送给对方，并称：“这份是我们的一些产品类型，可以先做个参考”。后双方就合同的内容、签订等问题进行协商沟通。 同年12月5日，***和***互加微信。随后，***带***至位于宝钢大厦的一样品房参观。审理中，思纳公司称该样品房门口标有***公司字样，并称其中部分家具带有“MAGICPLACE”标识。缤俞公司称该样品房系其所有，其中部分家具从***公司采购，但没有“MAGICPLACE”标识。***公司称该样品房非***公司所有，即便有部分***产品展示，也是第三方所为。 同年12月12日，***问***：“叶总啊，下周我想约个时间我带我们李总来你们那参观一下，……。就是类似您上次带我去看的样品房，您那里方便不方便安排一下？我觉得样品或者成品多一点集中一点的展厅。”同年12月13日，***问：“何时安排参观工厂及展厅？”，***回复：“预计下周三，具体地址是？”，***回复：“上海市嘉定区XX路XX号MagicPlace工厂联系人***1520195XXXX”、“展厅2000方”、“工厂在一起面积8000平方米”。同年12月17日，***问：“叶总啊，我跟李总明天预计2点半到你们工厂，ok伐？”，***回复：“ok”，同时向对方发送定位，显示为“MAGICPLACE上海市嘉定区外冈工业园XX路XX号”。审理中，缤俞公司及***公司均确认，上海市嘉定区XX路XX号系***公司的工厂及展厅地址（简称“***展厅”），“MAGICPLACE”系“***”商标。 同年12月18日，***（思纳公司法定代表人）给***发送微信问：“你们做办公家具吗?”,***回复：“今天你们不就是去看厂(展示厅)吗?”,***又问：“是去看你们的工厂吗?”,***回复一个表示“嗯嗯”的表情。 同日，思纳公司方人员至***展厅参观。稍后，***发微信给***：“……,会议室其实我们今天已经确定了2个了，一个就是拼接的，一个就是那天我们看中的那个展厅里面的。……”，***回复：“明白”。之后***和***就家具的设计、款式、颜色、尺寸、数量、价格进行协商沟通。 同日，***（思纳公司方人员）和***互加微信，***给***发送一款会议桌样图并称：“这款你今天没看到，我们出样到成都了，建议用在你另一个会议室”。之后，***和***就家具的款式、颜色、材质等进行沟通。2020年1月7日，***问：“选办公桌面板颜色等，色卡就是上次我们从你公司带回来的，对伐？”，***回复：“对的”。 2020年2月10日，双方工作人员建立微信群（简称“微信群”），并在微信群中就涉案家具款式、数量、颜色、尺寸、价格等进行协商讨论。同年2月17日，***发送文件《catalogue》（“***”牌产品手册）、《magicplace空间规划及产品说明》至群中，并@***称：“我发给你沙发的款型，请从中选择，并转发李总”。***问：“以上沙发的款型展厅都有吗？我们看中的还是要实际看看的”，***回复：“65%左右都有”。 同年4月8日，***和***互加微信。 二、《购销合同》签订及付款、进场安装情况。 2020年3月19日，思纳公司（需方）、缤俞公司（供方）签订《购销合同》，合同载明：一、产品、型号、数量、金额见报价单；……；五、交货地点：上海市杨浦区XX路XX号宝地广场B座10楼；……；七、质量要求：供方保证合同产品符合合同条款的质量和规格，如有争议以报价单提供的型号为准；……；十、违约责任。……需方逾期付款，则应支付逾期付款金额的0.5%/天的违约金；等。该合同后附《家具报价清单》（第一批）：一、员工区：1、FIT职员桌3组；2、FIT职员桌84组；3、FIT职员桌4组；4、FIT职员桌76组；5、FIT职员桌32组；6、FIT职员桌4组；7、FIT职员桌4组；8、FIT职员桌2组；9、FIT职员桌6组；10、桌下线路管理系统224组。二、座椅：1、CH主管椅37把；2、CH接待椅44把；3、TIME中背椅208把。三、图书区：1、洽谈桌5张；2、NET-05培训椅10把；3、休闲椅4把；4、吧椅3把；5、吧台1个；6、钢制一体书架1组；7、花槽柜3组；8、书柜1组；9、组合柜1套。四、职员区文件柜：1、定制高柜10个；2、定制高柜9个；3、密码锁9个。五、部门总：1、Gemini系列主管桌2张；2、Gemini系列主管桌24张。六、会议区：1、SOLOMON会议桌样品桌1张；2、WALTER会议桌1张；3、LO会议桌2张；4、MC会议椅44把；5、油漆柜4个；6、定制洽谈桌1张；7、NET-05培训椅2把；8、圆凳1把。七、董事长+李小姐+董秘：1、LO班台样品桌1张；2、CONDE班椅样品椅1把；3、GEMINI定制主管桌2组；4、悬挂屏风1块。八、贵宾室：1、LS077系列三人沙发1张；2、LS077系列两人沙发2张（原、被告称之为“3+2+2”型号）。九、其他：1、LO会议桌1张；2、Oro会议椅10把；3、前台接待区LS28系列模块沙发1张；4、5前台接待区样品茶几各1个，共2个；6、前台区抽屉文件柜2个；7、前台区抽屉文件柜4个；8、定制前台组合1组。清单中同时列明产品图片、名称、尺寸、材质及功能、配色（附有配色卡，部分配色卡中有“MAGICPLACE”标识）、单价、数量和总价（总价：698,000元）。审理中，原、被告双方均确认：1、上述《家具报价清单》中的样品系位于宝钢大厦样品房里的样品家具。2、思纳公司选购的前台处和贵宾室的沙发为“***”牌，后思纳公司将贵宾室的沙发改成6个单人沙发。 嗣后，思纳公司增订两批产品：一、更新日期2020年5月6日的《家具报价清单》：1、FIT职员桌3组；2、桌下线路管理系统3组；3、CH主管椅3把（总价：5,505元）。二、更新日期2020年5月13日的《家具报价清单》：1、茶水间矮柜1组；2、茶水间吊柜1组；3、茶水间高柜1个；4、打印室吊柜1组；5、打印室矮柜1组（总价：23,000元）。上述清单中亦列明产品图片、名称、尺寸、材质及功能、配色、单价、数量和总价。 同年3月24日、同年5月14日，思纳公司分别向缤俞公司支付279,200元、209,400元，附言“家具款”、“办公家具采购费”。缤俞公司之后陆续向原告开具相应金额的发票。 同年5月中旬，缤俞公司陆续交付家具并进场安装。 三、三方就合同履行过程中品牌、质量问题的沟通情况。 2020年5月18日，***在微信群发送员工桌抽屉照片，并称：“把手是毛边状态，感觉会拉破手，还可以处理吗”，“***”（缤俞公司工作人员）回复：“封板还没装完呢”，同时@***：“李总，我中午过来看一下，大批量可能有个别的拉手毛糙”，***亦@***：“把手后期还会处理”。***随后又发了一张图片称：“细看，问题不少”、“封边没做好的比较多”。 同日，***发微信给***：“王工：我们的柜子应该是没有把手的，我昨天看到实景，也有点纳闷，因为把手的款式从来没有确认过，今天看了图纸，当时是没有把手的设计。因为有把手的缺点在于会刮到女员工的丝袜之类的。还有椅子的移动，都会刮到把手。”、“我们三楼的柜子，都是没有把手的，而且说实话，我们三楼的桌子质量要比你们好，你们的封边封得不行，和我在你们展厅看到的不是一回事”、“这批桌子，我看到实物，第一感觉就是不是你们公司的产品，屏风很像样，桌子非常差”、“屏风质量ok的，完全是两家厂出来的货品”。***回复：“不可能的，都是我们自己工厂出来的产品，下午我来看看怎么回事”。审理中，缤俞公司确认其没有自己的工厂，并表示这里所谓“我们自己工厂”是指其所有的合作工厂，并称此种说法和其之前的说法“我们上海和广州两个生产基地”，都属于营销措辞。 同年5月19日，***发微信给***，对家具的五金件、桌面翻盖、阻尼等质量问题提出异议。同日，***发微信给***：“叶总：侬电话忙线中，明天碰到再说，今天装了一个总监位，问题比员工还要多”。 同年5月20日，***问***：“王总：茶水间、打印间的橱柜，是什么品牌？哪个厂家生产的？”、“你们是做资源整合的，旗下没有自己的工厂，我需要以上信息的确定”。***回复：“茶水间、打印间橱柜和市场部组柜是一批，工厂出货前可以邀请你们来看”，***回复：“是哪家工厂的产品？”、“Magic？”，***回复：“这是专门生产橱柜的厂家”。***问：“市场的柜子和桌子不是同一家？”、“这是哪家做的？”、“这个你告诉我无妨的，我早就知道你们没有自己工厂的，是做资源整合的”、“十楼一房间的家具，好几家工厂的产品，我已经看明白了，这个正常，你肯定要把单子发出去的，只是这些单子有些做的极差，有些质量过关”。***之后将前台的沙发照片发送给***，并称：“这是前台的沙发，我们当时选的时候是有品牌的，***翻了个遍，也没看到牌子”。 同日，***、***至思纳公司处理已交付家具出现的问题。部分谈话内容如下，***:“我们先讲原则性问题。先把我的身份,把缤俞和***,把我们工厂的情况,这个大方向先弄清楚。……缤俞是***的特约经销商,……那么有这一点我承认,我当初没有跟你说明,也不能说是欺骗,但是现在回过头来说这个情况,可以说我当初没有跟你讲清楚就相当于是欺骗,……那么问题是有一点你们可能想不明白的问题就是说‘那你工厂和经销商的区别在哪里?’,也就是说另外一个类型的工厂……”。***:“我这两天在现场里面看过,我已经摸清楚了,大概有三到四家人家(指供货商),有宝山的,有嘉定的,有***的……也就是说你们的产品就是不同的厂家,比如这个沙发,沙发是朱总选的是另外一个牌子的沙发,品牌名字叫***。你看这是我们前台的沙发,我们定的是这一款,但是你们给我们的是这样的,完全不一样的。我是这样想的,假设你告诉我,你报给我的价格上的产品不是全都是***的,那也OK没问题,只要你的产品给到我达到我的标准就可以了,我们为什么会追寻到这些不应该都是***的嘛,怎么变成不是***的了,也是因为你给我的东西差到我不能接受。……”***:“就是这个(椅子),这个椅子真的是,这里的材料和这个款式的材料是一个塑料的,一个是皮的,这个黑色也是塑料的,焊接口都是很毛的,都裸露在外面的,衣服都要勾到的。”***:“如果说这个细节上面,恰恰说反了,这个沙发包括刚刚说的主管桌,就是***生产的,恰恰说反了。……恰恰是板子(台面板)和这套桌子(大会议室的会议桌)和这种椅子(会议室椅子)就是***生产的,恰恰是的。”***:“那怎么会差成这副样子呢。”***:“所以我们为什么首先要说这些问题,其次说产品细节……所以说不管怎么着,我们这边出现的问题,从客观角度来说我们全部会解决……。但是今天出现这么多问题,我对***是很失望的,你们现在看到外面那些柜子,我为什么找这家(非***)来做,这家他是专门做板材的,所以我认为这个大面积看得到的我要控制住。”***:“我打断一会,那我们的打印间的柜子。”***:“就是这家。”***:“那我就放心了。”***:“然后再是员工桌,员工桌也不是***的。”***:“但是你员工桌也做得太差了,如果员工桌你当时叫***做就好了。”之后，双方就员工桌、椅子、总监位某以及如何整改事宜进行讨论协商。***:“你现在和我说沙发怎么样,沙发已经来了,是这个牌子的沙发吗(***)?”***:“先说这个,这个沙发是因为我会担心***做这个东西做不好,价格给到你们是倒挂的。”***:“我要的牌子你知道的呀。”***（原告工作人员）:“***”。***:“但是你这个不是”。审理中，对于为何将前台处沙发品牌由“***”牌改为“***”牌的原因，***解释称，思纳公司要求根据前台尺寸将沙发改成定制，而***厂家不接受定制要求，故***将其改成由***公司定制，并称沙发品牌的更改曾口头告知过思纳公司。思纳公司否认缤俞公司曾就品牌变更问题进行过口头告知。 同日，***和被告周某（第三人员工）互加微信。***问：“***，是你们Magic公司的王总？”，周某回复：“是的”，同时发送一张***的名片（名片上印有“***销售总监上海***家具科技有限公司上海缤俞家具有限公司”）。审理中，***认可该名片的真实性，但称其未向思纳公司出示过该名片。 同年5月21日，***和***在微信中就家具的整改进行商讨，但并未达成一致意见。***称：“昨天张总告诉我，你是做资源整合的，我也就不说了。我们是看过***的展厅后选择您的，现场产品质量参差不齐，一看做工就知道不是同一家产品。特别是员工位，真的做的太次了，大批量还都是员工位，***对您是不负责任的，您在行业里也是个老法师了，做成这样，唉”。 同日，***在微信群中发送了相应的图片，并转达朱总的意见，包括对书柜的层板太薄、大会议室桌子做工粗糙、会议室椅子焊接及做工粗糙、前台做工极差、会议室桌子安装不到位、市场部侧柜放机箱的位置设计不合理、桌子等部分产品质量与价格不匹配、要对样品进行封样等问题。***表示：“今早我给李总的所有表态依旧不变，接下来按部就班吧。”***问：“前台，怎么处理？”、“关于总监位，叶总认为还是应该由***完成，我们下午去***看那里的陈列样品，确定是否同意由***做，请安排人接待一下吧”。***回复：“1370185XXXX周经理，负责专案”。当日下午，思纳公司方人员***等再次至***展厅。 当日下午，***参观完***展厅后和梁某（***公司股东）互加微信。梁某称：“李总，非常抱歉给你们带去的烦扰和愤怒，我感同身受；我希望能快速、有效的解决这次的麻烦；我周一会带我们工厂的团队到您这边现场进行探查，并结合您给我的问题清单和诉求，在周一看完现场后当天提报给您和您公司一份方案解决报告”。***回复：“梁总：我的诉求比较简单，全部都应该是***的产品，我参观过***的展厅，信任***，选用***，以我今天的判断，思纳出的合同价是可以买到***的产品的”、“我们全部重新找***，至于和缤俞，哪怕最终是打官司解决已经支付的货款，我们也不要现在的这些滥品”。梁某回复：“我先调查清楚后再给您答复”。 当日下午16时之后，***在微信群里发送两张椅子的照片称：“***展厅的这两把椅子，我们都坐过了，你们的供货全部退掉，全部都不是***的”、“市场部的员工工位也不是***的，原本我以为朱总眼皮子地下的东西，应该不会挂羊头卖狗肉的”、“今天看了***的员工位，也就是我们选的那套，做得多好啊，我们花了同样的钱拿到的不是***”、“你们所有的整改全部先暂停，不要再浪费了，现时情况下，一切的整改都毫无意义”。***@***：“暂时先按你说的，整改停一停，椅子样品先送过来。其他的等梁总过来商议后处理吧”。***称：“椅子也先不要送”、“等所有事情尘埃落定”。 同年5月22日，***向***发送微信：“以我个人角度，完全理解你的感受（问题清单我也看了）甚有被欺骗的痛悟感。使得你从信任到期待再到不满乃至迷惑。我表示歉意！反观，从当时我参与产品选型/色彩搭配/产品细节的阶段相信你是认可的，我也有经验及信心会呈现美观实用的效果。从中期优化产品资源的整合下单角度看，其中大类的员工区位正如你司提出的整改意见中其五金件存在欠缺，但***展厅的样品到交货成品的确实如***所言感官差异很惊诧。如从监察品控的角度出发，的确部分产品没有做好严格把关。……”，***回复：“叶总：有些话我也不多说了，真相不清楚的时候，百思不得其解，特别是昨天，***展厅回来，肺都气炸，***全盘否认”、“梁总在展厅给我看他们给大众做的产品封样，极其精美，我相信了梁总的说法”、“就是***是有品质保证的，做事极其规范，看到即为将来交货的标准”。 同日，***向***发送《通知函》，思纳公司在该函中表示：缤俞公司于2020年5月16日、5月18日分两次交付家具，思纳公司在验收过程中发现交付的产品非“***”品牌家具，且具有严重质量问题，随即通过电话、微信通知缤俞公司停止继续交货、明确提出质量异议。现再次提出质量异议，要求缤俞公司停止交付未交付的产品、立即退货（收到通知之日起三日内前往交货地点取回贵司的货物，自行承担搬运费、运输费等一切费用）、立即退还已付货款4,88,600元、赔偿思纳公司因本次事件造成的全部损失等。 ***随即回复：“李总，文件收到了，……但这次我是非常意外”、“意外的原因是我的产品明明是***工厂做的，但出现这样的问题我也很意外”、“我马上可以发你一份***工厂的下单表，***盖章的”。***回复：“请发给我看一下，我无法相信这是***的产品，昨天我再次去了***的展厅，所有产品都是那么美好地呈现在我的眼前”。***称：“我原本想请梁总来向您解释，我也很意外为什么展厅的产品和现场交付成品给您造成这么大的感官差距”。***回复：“而且***的梁总说，他们的产品交货都是按展厅的实样交货，还给我看了现场大众4S店的封样，完美至极的产品”。***回复：“我其实更无法相信，这几天都在惊诧中”。***称：“梁总当场否认都是他们***的产品，你说我应该选择相信谁？”、“你把下单表发给我看一下吧”。***回复：“我们产品你说是优化整合也好，资源配置也好，我们确实是从各个工厂采取最优势的产品交付，所以这次的初衷是选各家工厂优势产品给您呈现”、“梁总没有说错，不是所有产品都从***出的”。***称：“但我们选择的产品，***展厅都有，出品应该与展厅一致，这是最基本的质量品控”。***回复：“但您意见最大的两款会议椅，前台沙发的确是***标准产品”、“一切以文件为准”。***随后将相关的下单表发送给***。***问：“白色单人沙发，不是应该你们单独下单的，那是***公司的产品，怎么会从***下单？”，***回复：“所以一开始我就责成工厂自检”、“这个是一开始你们要6个单人沙发，后来改成3+2+2”、“我觉得***这款可能做不好，就当机立断决定从原版工厂订购”、“后面改了订单”。***问：“其他下料单何时发给我？”。***回复：“这两天您先休息下，周一我和工厂梁总、周总还有技术一起过来”。***随后发送《上海思纳-采购家具存在的问题》给***，列明涉案已到货家具存在的问题，主要包括是否为“***”牌家具、做工粗糙、五金材质低劣、产品材质、尺寸、布局等问题。 同年5月25日，***、***、梁某、周某至思纳公司处就已到货家具进行协商。部分谈话内容如下，思纳公司首先展示家具各种问题。***询问:“那您先确认这里面所有的东西都是你们***的产品吗?”梁某:“……那么我想郑重的跟您和您的团队去道个歉,就是我今天在现场看到的这些我很惭愧,非常非常惭愧,很不安。然后有很多产品细节也好,外观也好,包含怎么说,没有站到用户的角度去思考,甚至有一些柜子的这种设计,我认为是有点草率的,但是无论怎么样错误已经有了,……首先我也跟您道个歉,然后接下来就是我要表明的态度是今天在这个空间里的所有的一切,您可以都理解是***的。因为***的人都来了,来处理这个事情,那都是***的问题。我们其实都是一个无论是伙伴也好,还是团队也好,你可以理解为我们是一个队伍,那么所以我希望是由***来承担这个结果。……那么就是说根据您提的一些要求,那么我们会有我们的一个解决方案出来。当然我回去之后会跟我的团队再去内部再去沟通一下,但是我这里先跟你口头去做一个态度的表达。今天我们在空间里面所有看到的您觉得不满意的产品,我全部都撤回***工厂去。然后我们怎么去整改,哪些需要去替换,我全程都有图片给到您,就是确保是***工厂。……”***:“首先我先讲一下,我20号到***展厅的时候,您接待我们了,周经理也在,我们两位跟你们给你们看了图片以后,你们是否认这是***的产品,不是你们做的,但是今天你们全部认可说你们作为一个团队,是你们做的。那么另外一说,那么从那天的表态来说,我是对***很有信心的,因为我看了***展厅里的东西,包括你们特地给我看了大众的这一套封样,我们觉得非常震撼,做得很好,……。那么我当时生气的原因,当晚我就给张总发微信了,我说叶总(***)跟***两个人在挂羊头卖狗肉,这种行为我是没有办法接受的。所以当时您跟我说你们来解决问题,我是觉得抱有希望的,因为既然不是***做的,竟然是挂羊头卖狗肉了,我是相信***就能帮我解决问题,至少你出来的东西是你展厅里的标准,……。但事实上其实情况是有点变化的,我现在知道有一部分东西的确是你们做的,那么你们这20号跟我说都不是你们做的,……。那么我先说这第一个问题,……。但是另外我说第二个问题就是关于这个合同上,***的名片上第一个顺位是***家具科技有限公司,第二个顺位是上海XX公司,抬头是他销售总监,所以思纳签合同的时候,***来问过我,他说不是***签合同,他说是缤俞签的,名片上不是因为他有两个抬头,我觉得也正常。***是一个品牌……所以我们当时也都认了,那就缤俞签吧,我们也没有做更深入细致的调查说缤俞到底是谁的公司?其实缤俞我们现在知道了,那是***为法人代表的公司,这个是我讲的第二点,我们做下来的调查情况。第三点就是说我们在***展厅里看样选的货,……包括像我都没看那么仔细,我一看这桌子像了对了就好了,不就是我们在展厅里选的吗,当然我承认可能我们就傻掉了,……现在呢我讲讲我们公司的决定,本来我们对***来整改是抱有很大的信心的,礼拜二,现在到了礼拜五我们改变这个决定了,我们决定要全部退货,我们一样都不要,上海滩的家具公司很多,因为现在***欺骗了我们,缤俞也欺骗了我们,你们两家共同欺骗了我们,如果当时只是缤俞欺骗了我们,***没有欺骗我们,你们***还可以再把我把这个事情全部做圆活了。……所以今天我们就讲怎么退和怎么赔偿的问题。”梁某:“我那天跟您说了,就是说哪些不是我们做的,但是有的我没有去确认。不是您刚才说的我承认,我说这不是***做的,我说我要去确认。但是后面我说我要先过来看,看了之后,我今天下班之前会给你提交报告,报告会包含我们的解决方案,出了这些问题的原因。”***:“***这个公司是不是会看人下菜碟呢?为什么你们做出大众这么好的封样在那里放着,而给我们这么烂的东西呢?我只能说明不是品控的问题。就是你们这种公司企业文化存在很大的问题,你们就是诚信欺诈,你们就是欺诈消费者……。”梁某:“我们目前的交付来讲,就像现在的这种叫交付事故,对于我们这来讲,在过去一年***出的这样的事故真的非常之少,而且说实话我没看到这么大的一个事故。……”后思纳公司一直强调其要求退货，***公司并未给予明确态度，各方协商未果。 同年5月26日，***在群里发送《思纳交货现场问题及解决方案》，思纳公司未予回复。 同年5月28日，***向***发送《告知函》，思纳公司通知缤俞公司：一、若缤俞公司对于5月22日的通知函中要求其于收到通知之日起三日内前往交货地点取回贵司的货物，并自行承担搬运费、运输费等一切费用的要求置若罔闻，则思纳公司将自行安排货物仓储公司（报价、比价后选择一家）对缤俞公司放置在XX广场XX座XX楼的货物进行拆卸、打包、运输，并运送至仓储公司储存，思纳公司会全程对家具的包装、运输进行拍摄以及公证，确保整个过程的真实，相应发生的一切费用及货物破损、灭失的风险由缤俞公司承担；二、双方签订的《购销合同》存在严重合同欺诈以及产品质量问题，思纳公司要求缤俞公司自收到本函之日起五个自然日内，与思纳公司共同委托有自主的检测机构按照相关标准进行质量检测。否则，思纳公司将单方委托检测。 同年6月9日，思纳公司向案外人上海XX有限公司（简称“XX公司”）发送《中标通知书》，称经综合比价，确定XX公司为家具搬迁、仓储项目中标单位。次日，双方签订《室内搬迁合同》和《仓储服务合同》，约定由XX公司对涉案家具进行拆卸、包装、运输和仓储，打包时间为2020年6月15日，存储期限为2020年6月18日至2020年12月17日，同时约定合同到期后未提出终止合同，则本合同自动顺延。相关费用为：1、拆卸费17,225元、包装费17,225元、搬运费2,650元、运输费2,650元、包装材料费18,550元，以上含税价共计61,798元（含税3498元）；2、储存费12,210元/月，储存单位为133立方。嗣后，XX公司于2020年6月15日至17日期间对涉案家具进行拆卸、打包并编号，并制作《搬迁、仓储物品清单》一份，现场情况由上海市新虹桥公证处予以公证。思纳公司同时支付公证费30,000元。XX公司随后将上述家具运输至上海市青浦区XX公路XX弄XX号8幢201仓库予以储存。思纳公司向XX公司支付拆卸、包装、搬运、运输费用共计61,798元，以及自2020年6月18日至2021年4月17日期间共计10个月的仓储费共计122,100元。XX公司亦向思纳公司开具相应金额的发票。审理中，思纳公司称其经过网络询价后向XX公司出具《中标通知书》。关于仓储费，思纳公司表示，在本案中仅主张自2020年6月18日至2021年4月17日期间的仓储费，2021年4月18日之后产生的仓储费将另行主张。本案承办人于2021年4月23日至上述仓储地址进行实地勘察，涉案家具经拆卸并包装后现储存于该仓库。 同年6月12日，缤俞公司向思纳公司发送《履约催告函》，要求思纳公司配合其完成剩余货品的接收义务并支付剩余货款。 审理中，思纳公司提交了***和案外人张某于2020年5月28日的通话录音，***称：“合同、报价单、图纸中所有的三件事情里，没有明确的文字信息讲到就是***品牌”、“……这个主管桌，我去看过了，确实他这个配件、这个工艺，是不灵。”张某问：“原来李总是认为场内所有家具都是***做的吗？”、***回答：“对，对。”***：“因为李总拿这些照片放大，……不是到了现场去给他们厂里的人去看这个东西么，不是就很不灵了么。那***就很头晕的，……巧是巧，李总在***厂里自己的展厅看到一模一样的会议椅，是没有这些细节问题的。”“就两种情况，一种是工厂为了出样，精挑细选了把最精致的。第二种就是***也有可能存在这个问题，这件事情***现在也调查不出结果，***现在也有可能这把椅子，由于疫情期间很多单子积压，他自己来不及做发包给别人去做了。还有种情况就是的确是***自己做的，由于工人天天加班，做工就差了。”张某：“我知道，就是等于你们在谈这些事情的时候，一般不强调品牌的。因为你本身就以***的品牌对外宣传的，一般性客户都理解你们是***的。”***：“对。”等。 四、关于涉案家具的情况。 缤俞公司已交付家具包括：《家具报价清单》（第一批）项下：一、员工区：1、FIT职员桌3组；2、FIT职员桌84组；3、FIT职员桌4组；4、FIT职员桌76组；5、FIT职员桌32组；6、FIT职员桌4组；7、FIT职员桌4组；8、FIT职员桌2组；9、FIT职员桌6组；10、桌下线路管理系统224组。三、图书区：1、洽谈桌5张；2、NET-05培训椅10把；4、吧椅3把；5、吧台1个（仅桌架即钢腿到货）；6、钢制一体书架1组；7、花槽柜3组；8、书柜1组；9、组合柜1套。四、职员区文件柜：1、定制高柜10个；2、定制高柜9个；3、密码锁9个。五、部门总：1、Gemini系列主管桌2张；2、Gemini系列主管桌24张。六、会议区：2、WALTER会议桌1张；3、LO会议桌2张；4、MC会议椅44把；5、油漆柜4个；6、定制洽谈桌1张；7、NET-05培训椅2把；8、圆凳1把。七、董事长+李小姐+董秘：3、GEMINI定制主管桌2组；4、悬挂屏风1块。九、其他：1、LO会议桌1张；2、Oro会议椅10把；3、前台接待区LS28系列模块沙发1张；6、前台区抽屉文件柜2个；7、前台区抽屉文件柜4个；8、定制前台组合1组。 缤俞公司未交付家具包括：《家具报价清单》（第一批）项下除上述已交付家具外的其余家具以及两批增项项下的全部家具。 审理中，缤俞公司自认其交付的家具中仅有15%部分为“***”牌家具，并对哪些家具由***公司定制予以明确。其余均由缤俞公司合作工厂（包括***工厂、嘉定工厂、广州工厂）定制，即非“***”牌家具。对此，***公司对于上述属于“***”牌家具的陈述表示认可。思纳公司称其无法区分哪些是***哪些不是***，由***公司确认。 另查明,原告就本案产生律师费83,200元。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案的争议焦点在于：缤俞公司在《购销合同》项下交付的家具是否应当为***品牌。 首先，从《购销合同》的磋商过程来看，2019年12月11日，思纳公司***提出要去展厅参观家具样品，***通过微信告知的信息为“上海市嘉定区XX路XX号MagicPlace工厂联系人***1520195XXXX”。通过这一微信信息的文字表达，普通大众根据一般认知水平可以获得以下几点信息：一、该嘉定区XX路XX号地址是MagicPlace（***）工厂地址；二、***是该厂工作人员；三、若从该工厂看中并选择的家具，应为该工厂生产、经营的品牌。就第一次至***展厅看货与***协商时间时，思纳公司***多次微信提及“……到你们工厂”，可见思纳公司基于***之前的表达已经将XX路XX号的***工厂理解为***、***的工厂，但***在此过程中始终未向***明确解释***工厂仅是其合作工厂之一。相反，在思纳公司法定代表人***再次微信询问***“是去看你们的工厂吗？”***仍然发送了一个表示“确认”的微信表情。 其次，从《购销合同》产品的确认来看，缤俞公司带思纳公司至***展厅参观家具实物，双方并以展厅中的产品作为参照供思纳公司来选择家具。缤俞公司将***展厅的带有“MAGICPLACE”标识的色卡交由思纳公司人员带回以供选择材质和颜色，同时将上述色卡附在系争《购销合同》的配色栏中。缤俞公司的上述行为，均足以让思纳公司主观上产生其购买的家具系***品牌的认识和信赖。虽然缤俞公司辩称其提供的色卡中亦有部分未标注“MAGICPLACE”标识，但这一细小差别不足以让普通消费者意识到选择无“MAGICPLACE”标识的色卡制成的家具即非***品牌，且事实上选择的色卡有无“MAGICPLACE”与缤俞公司最终交付的产品之间亦无因果关系。 再次，从《购销合同》履行的过程来看，在思纳公司对家具品牌、质量提出质疑以后，***于2020年5月18日发微信给***：“这批桌子，我看到实物，第一感觉就是不是你们公司的产品”，***仍然回复“不可能的，都是我们自己工厂出来的产品……”。同年5月22日，在***向***发送《通知函》后***随即回复其“可以马上发一份***工厂的下单表，***盖章的”，在***多次要求***发送全部下单表后，***才第一次明确告知***其是从各个工厂选择优势产品提供给思纳公司，不是所有产品都是从***出的。可见，***对于其并非所有产品均为***公司出品一节事实，始终刻意向思纳公司隐瞒，且直至思纳公司对此节事实已经质疑的情况下，其仍以发送***盖章的下单表为由试图掩盖这一事实。***于2020年5月20日协商过程中也自认其没有将缤俞公司与***公司的关系如实告知思纳公司事实上“相当于是欺骗”。 综上，虽然《购销合同》中对于缤俞公司应交付的家具品牌未做明确约定，综合缤俞公司在合同洽谈过程中多次明示或默示***工厂是其公司、从未明确***公司仅是其供应商之一、用标有“MAGICPLACE”标识的色卡让思纳公司选择颜色、***公司人员对于思纳公司至其工厂及展厅看货选购予以配合等一系列行为来看，均足以让思纳公司产生其购买的产品为***品牌的主观认识。缤俞公司应向思纳公司交付***品牌家具（除双方明确的沙发应交付***品牌）。 至于缤俞公司是否存在欺诈，缤俞公司将思纳公司带至***展厅参观实物，***公司主观知晓并认可，且给予了完全的配合。缤俞公司向思纳公司亦实际交付了部分***品牌的家具。在双方发生争议后，***公司人员至思纳公司处多次参与协调，并认可***曾是其销售总监、双方存在业务合作。因此，缤俞公司有权销售***家具，思纳公司认为缤俞公司构成欺诈依据不足，缤俞公司违反的是其未全面履行根据《购销合同》应向思纳公司交付***家具（沙发除外）的合同义务。 就沙发的履行，双方对贵宾室沙发及前台处沙发的品牌均明确约定为***牌。其中，贵宾室沙发订购型号为“3+2+2”。审理中，缤俞公司表示因思纳公司要求更改尺寸，而***公司只能提供标准产品，故其将两处沙发的品牌均变更为“***”牌。后又因思纳公司将贵宾室“3+2+2”型号的沙发改为6个单人沙发，而6个单人沙发是***标准品，故缤俞公司又将贵宾室沙发改为从***公司下单。虽然缤俞公司辩称其对品牌的更换均得到思纳公司的口头确认，但思纳公司对此予以否认。2020年5月20日的微信中，***对于前台沙发品牌提出质疑，***解释其因为担心***做不好，故其选择倒挂价格将品牌更改为***。同年5月22日，双方再次提及贵宾室6个单人沙发品牌的变更，***表示“我觉得***这款做不好，就当机立断决定从原版工厂订购”。由此看出，对于沙发品牌的变更过程及最终选择，缤俞公司事先均未取得思纳公司的同意和确认。 缤俞公司将思纳公司带至***工厂看样选购，始终未明确其与***公司的关系以及其之后将实际交付的家具品牌，让思纳公司产生其定制的是***牌家具的主观认识。但在实际交货时，缤俞公司又根据自己对家具品质的认识和评判标准，甚至是价格成本等因素再决定具体交付的家具品牌，此行为属于家具行业中俗称的“飞单”，即利用消费者对某品牌的信任，售卖不属于该品牌的产品，是一种典型的商业不诚信，破坏了公平、公正的营商环境。此种销售方式，使得消费者正如思纳公司一样，所有对产品事先进行的选择完全沦为一种形式、对己方收到的产品完全无法判断其品牌及产地等，对产品的质量更是无法保障。而本案交付的家具无论是否系“***”牌家具，均出现一定的质量问题。因此，法律对上述所谓的“飞单”行为应予以否定，缤俞公司的上述行为已然构成违约。 虽然缤俞公司交付了部分“***”牌家具，但缤俞公司自认其交付的家具中仅有15%部分为“***”牌家具。由于双方之间建立的是加工承揽合同关系，内容为***牌办公家具的定制，此种产品定制具有成套性的特点和要求。缤俞公司交付的家具中大部分并不是“***”牌家具，部分履行并不符合思纳公司通过订立系争合同购买成套***品牌定制家具的合同目的，缤俞公司部分履行合同的行为不足以实现思纳公司签订合同的整体目的。综上，本院对于思纳公司要求解除《购销合同》的诉讼请求，依法予以支持。缤俞公司理应退还思纳公司已付货款并支付相应的利息损失，并自行取回已交付的货物。对于缤俞公司要求继续交货、思纳公司支付剩余货款的反诉请求，本院依法予以驳回。 至于思纳公司要求缤俞公司赔付的其他费用，关于其公证费30,000元，本院认为该费用属于非必要发生的费用，且无合同依据，故本院不予支持。关于律师费83,200元，由于无合同依据，故本院不予支持。关于打包、搬运、运输等费用损失61,798元，以及自2020年6月18日至2021年4月17日期间的仓储费122,100元，上述费用系思纳公司在其2020年5月28日向缤俞公司发送《告知函》、而缤俞公司未给予及时回应的前提下，采取的及时止损行为所产生的费用，均属于必要发生的费用，应予支持。但对于上述费用的标准，虽然思纳公司向XX公司出具了《中标通知书》，但该通知书仅为思纳公司在其自行网络询价后出具，且其亦未将询价的结果提前告知缤俞公司，故对于上述费用的承担，本院酌情思纳公司承担30%部分，缤俞公司承担70%部分。思纳公司在2021年4月18日之后产生的仓储费，可另行主张。 综上所述，思纳公司的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第（五）项、第九十七条规定，判决如下： 一、原告（反诉被告）上海思纳建筑规划设计股份有限公司与被告（反诉原告）上海缤俞家具有限公司2020年3月19日签订的《购销合同》于本判决生效之日解除； 二、被告（反诉原告）上海缤俞家具有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告（反诉被告）上海思纳建筑规划设计股份有限公司家具款488,600元，并赔偿利息损失(1、以279,200元为基数、自2020年3月24日起算至实际清偿之日止；2、以209,400元为基数、自2020年5月14日起算至实际清偿之日止；以上均以同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准)； 三、被告（反诉原告）上海缤俞家具有限公司应于本判决生效之日起二十日内自上海市青浦区XX镇XX公路XX弄XX号8幢201仓库取回其已交付的家具（详见附一：《退货清单》）； 四、被告（反诉原告）上海缤俞家具有限公司应于本判决生效之日起十日内赔付原告（反诉被告）上海思纳建筑规划设计股份有限公司打包、搬运、运输等费用损失共计43,258.60元 五、被告（反诉原告）上海缤俞家具有限公司应于本判决生效之日起十日内赔付原告（反诉被告）上海思纳建筑规划设计股份有限公司自2020年6月18日至2021年4月17日期间的仓储费损失85,470元； 六、驳回原告（反诉被告）上海思纳建筑规划设计股份有限公司的其余诉讼请求； 七、驳回被告（反诉原告）上海缤俞家具有限公司的全部反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费11,656元，财产保全费3,838元，上述共计15,494元，由原告（反诉被告）上海思纳建筑规划设计股份有限公司负担3,321元，由被告（反诉原告）上海缤俞家具有限公司负担12,173元；本案反诉案件受理费2,434元，反诉财产保全费1,720元，均由被告（反诉原告）上海缤俞家具有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 附一：《退货清单》 《家具报价清单》（第一批）项下： 一、员工区：1、FIT职员桌3组；2、FIT职员桌84组；3、FIT职员桌4组；4、FIT职员桌76组；5、FIT职员桌32组；6、FIT职员桌4组；7、FIT职员桌4组；8、FIT职员桌2组；9、FIT职员桌6组；10、桌下线路管理系统224组。 三、图书区：1、洽谈桌5张；2、NET-05培训椅10把；4、吧椅3把；5、吧台1个（仅桌架即钢腿）；6、钢制一体书架1组；7、花槽柜3组；8、书柜1组；9、组合柜1套。 四、职员区文件柜：1、定制高柜10个；2、定制高柜9个；3、密码锁9个。 五、部门总：1、Gemini系列主管桌2张；2、Gemini系列主管桌24张。 六、会议区：2、WALTER会议桌1张；3、LO会议桌2张；4、MC会议椅44把；5、油漆柜4个；6、定制洽谈桌1张；7、NET-05培训椅2把；8、圆凳1把。 七、董事长+李小姐+董秘：3、GEMINI定制主管桌2组；4、悬挂屏风1块。 九、其他：1、LO会议桌1张；2、Oro会议椅10把；3、前台接待区LS28系列模块沙发1张；6、前台区抽屉文件柜2个；7、前台区抽屉文件柜4个；8、定制前台组合1组。 审判长*** 审判员*** 人民陪审员*** 二〇二一年六月二十九日 书记员*** 附：相关法律条文 一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条…… 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。 ……。 二、1999年《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 ……。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： …… （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。