上海威派格智慧水务股份有限公司;贵州建工集团第六建筑工程有限责任公司买卖合同纠纷二审民事判决书

贵州省贵阳市中级人民法院 民事判决书 （2025）黔01民终6477号 上诉人（原审被告）：贵州某有限责任公司，住所地：贵州省贵阳市南明区。 法定代表人：宋某甲，该公司董事长 委托诉讼代理人：傅某，系公司员工。 被上诉人（原审原告）：上海某有限公司，住所地：上海市嘉定区。 法定代表人：李某。 委托诉讼代理人：瞿某，系公司员工。 委托诉讼代理人：宋某乙，系公司员工。 上诉人贵州某有限责任公司（以下简称贵州某公司）因与上海某有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服贵州省贵阳市观山湖区人民法院（2024）黔0115民初6192号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 贵州某公司上诉请求：1.依法撤销（2024）黔0115民初6192号民事判决书第一项关于“逾期给付违约金30000元”的判项，改判驳回被上诉人该项诉讼请求。2.一、二审诉讼费用由上海某有限公司承担。事实和理由：上诉人因不服（2024）黔0115民初6192号民事判决，认为该判决关于违约金30，000.00元的认定缺乏事实及法律依据，具体理由如下：一、合同未约定逾期付款违约责任，法院径行支持违约金违背意思自治原则。1.案涉《设备买卖合同》对付款时间、逾期付款责任均无明确约定，根据《民法典》第585条，违约金条款需当事人“约定”方可适用。2.原审判决虽援引《民法典》第577条（违约责任）及买卖合同司法解释第18条（逾期付款损失），但忽略前提是合同对付款期限有明确约定。本案中，付款节点与第三方验收、审计挂钩（如支付至75%、95%的条件），付款时间本身具有不确定性，双方从未就“具体付款期限”达成合意。3.被上诉人从未主张“催告后合理期限内付款”，而是直接起诉索要全款。在付款期限未约定且未催告的情况下，上诉人不存在“逾期”行为，法院直接认定违约责任缺乏基础。二、付款条件争议尚未厘清，认定违约责任有失公平。1.上诉人始终主张：75%付款节点以“设备调试完成”为前提，但部分设备调试未完成；95%付款节点更需多方验收及财政审计，付款时间本身处于未定状态。2.在此背景下，法院一方面认定95%付款条件未成就（判决书第6页），另一方面却将未支付的75%进度款直接认定为“逾期债务”，逻辑矛盾。在付款条件未明确成就时，上诉人未付款不构成违约。综上，案涉合同未约定付款期限及违约责任，且付款条件本身存在争议，原审判决支持违约金缺乏法律与事实依据。恳请二审法院依法改判，驳回被上诉人关于违约金30，000元的诉讼请求。 某乙公司辩称，1、上诉人说合同没有约定违约责任，但根据合同第8.1条明确约定，需方应按合同规定时间内向供方支付 货款，拖延一天按银行同期基准利率支付违约金，根据意思自治原则，上诉人有义务在合同约定付款条件达成时，支付相关的进度款，同时承担未支付相关进度款而带来的违约责任，因此就是一审法院适用起诉时一年期贷款利率，要求上诉人承担违约责任，并无不妥。2、上诉人在上诉状中多次强调合同对付款期限无明确约定，但我方需要强调的是，合同虽未明确约定调试验收后的付款时间，但是根据民法典510条合同生效后，当事人就质量价款或报酬履行地点等内容没有约定或约定不明确的，可以协议补充，不能达成协议补充的，按照合同相关条款或交易习惯确定，因此按照交易习惯，上诉人在调试验收后，最迟1个月内理应支付75%的货款，而且在2023年10月30日调试验收完成后，我司也多次跟上诉人这边进行联系沟通付款事宜，到2024年4月25日，接近6个月的时间，上诉人也没有付款的意向，现在以未约定具体时间为由拒绝付款，是不合理的，其抗辩实质是滥用权力，试图逃避及时付款的合同义务。此外上诉人在调试验收单上签字，是其对调试验收完成这一事实的确认，该签字行为表明付款条件已经成就，上诉人负有支付货款的义务，其以未约定具体时间为由抗辩，实质是试图否认其已有的付款义务，这与签字确认的行为相矛盾。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.请求判令被告支付原告到期货款人民币壹佰玖拾捌万伍仟捌佰柒拾壹元整（￥1，985，871.00元）；2.请求判令被告支付原告迟延付款利息人民币叁万元整（￥30，000.00元）；3.请求判令被告承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2022年07月01日，原告（供方、乙方）与被告（需方、甲方）签订《设备买卖合同》，合同主要约定：1.项目名称：观山湖城乡供水一体化项目6标段加压泵站采购项目，合同总金额2,585,871.00元（含税）；2.产品质量保修期为项目验收之日起24个月；3.设备的生产周期：收到预付款后45个工作日生产完毕。供方的交货期为：生产周期期满后需方提前十个工作日书面通知供方具体的交货日期。需方延期支付预付款的，生产周期及供货期相应顺延。需方最迟应于合同约定的生产周期满后六个月内通知发货，逾期未通知且经供方催告后仍不通知的，需方应先向供方支付不低于合同总额30%款项，在此过程中产生的仓储等费用由需方承担；4.货到当场之日起两个月未安装调试验收的，视为安装调试验收合格；5.本合同的每笔款项以人民币支票或转账方式支付，按本合同账号付款,否则付款与本合同无关；6.合同签订后3日内需方向供方支付合同总价的30%作为预付款，设备运至指定地点，需方向供方支付至合同总价的50%，设备运行调试完成后需方向供方支付至合同总价的75%，设备经贵阳观山湖投资（集团）有限公司、贵阳某有限公司、贵阳某有限责任公司、设计、监理、需方共同验收合格，结算经财政或审计部门审定后向供方支付至审定金额的95%，留结算金额的5%作为质保金，自项目验收之日起两年后7日内付清。合同后附设备设施清单。 2023年06月06日，原告向被告交付S2-44-0.33-3-N、S2-34-1.29-11-N等七种规格型号的供水设备。被告认可收到了前述设备。 2023年10月30日，被告对前述设备“安装调试”确认合格。被告陈述，还有两台设备尚未调试完毕，含在了这个确认单里面，签字确认时因疏忽没有看清楚。对“两台设备尚未调试完毕”陈述事实，被告未提交相应证据。原告对此反驳陈述，我们认为已经完成了调试，且根据合同第4.2.3条约定，货到后两个月未调试视为调试合格。 原、被告均陈述案涉设备尚未经贵阳观山湖投资（集团）有限公司、贵阳某有限公司、贵阳某有限责任公司、设计、监理、需方共同验收。 原告分别于2023年05月10日、同年09月20日、2024年04月22日向被告开具了金额合计900，000.00元的增值税发票并交付。被告对此无异议。原告陈述2024年08月21日开具金额为1，685，871.00元的增值税电子发票还没有交付。 双方确认已付合同价款合计900,000.00元。 同时查明，在辩论阶段，原告陈述：关于某甲公司，被告认为其对本案合同履行有影响，代理人认为没有事实及法律依据。本合同是原被告双方之间的合同，与任何第三方无关。根据合同约定及安装调试确认单的证据证明，很明确被告应支付至合同总价的百分之七十五，但被告实际支付90万，远未到达该标准。合同约定的支付至95%的付款条件因为涉及到第三方验收、财政审计等行为，都不是原告能控制的。本合同是固定价格，不会因为任何原因变更，所以付款条件代理人认为应该属于约定不明确。根据法规，原告可随时要求被告履行义务。 被告陈述：我方认为本案案涉货款应当属于我方与业主单位工程款之间的一部分，且业主单位也应当是实际买受人。原告作为长期从事设备买卖的主体，应当能预见合同风险及收益。因此，原告主张本合同系约定不明的理由不能成立，我方认为双方均应受到本合同约束。 一审法院认为，争议焦点一：案涉诉争责任主体认定。被告辩称贵阳某有限责任公司是实际买受人，应当受到本合同约束。因现有证据不能判定贵阳某有限责任公司基于约定或法定应对本案诉争承担责任，现有证据也不能判定存在发包方对承包方采购项目需要的设备材料负有支付货款义务的行业交易习惯，或案涉项目相关主体长期合作形成有前述交易习惯事实，故对被告该主张，一审法院不予以采信。据此，一审法院认定案涉合同的合同主体为原告与被告，根据合同约定，被告负有支付合同价款义务。 争议焦点二：案涉设备是否完成调试验收。被告辩称在调试确认单中有两台设备在签署确认单时因疏忽而未在调试确认单中排除。被告对此未提交签署确认单后合理时间向原告提出两台设备未完成调试的异议事实证据，也未提交其他能证据原告未完成调试的原因事实证据，故对被告该主张，因证据缺乏，一审法院不予以采信。 争议焦点三：支付条件是否成就。被告辩称继续支付合同价款的条件尚未成就。原告反驳调试验收后被告未完成75%合同价款的支付义务，同时支付至95%的付款条件涉及第三方验收、财政审计等行为，这些行为都不是原告能控制的。合同总价款2，585，871.00元，被告实际支付900，000.00元，支付价款比率为34.80%，原告对调试验收后被告未完成约定的付款义务主张成立。对于支付至95%的付款条件，因现有证据不能判定被告存在阻碍该付款条件成就的行为事实，也不能判定第三方因被告原因拒绝验收的事实，据此，一审法院认为在本案中不宜认定该付款条件成就。 综上，原告诉请被告支付剩余全部货款（含质保金），基于前述认定结论，一审法院认为调试验收完成后支付75%合同价款（1，939，403.25元）条件成就，扣除已支付款项后，被告应继续向原告支付合同价款1，039，403.25元。对原告超出前述认定部分的诉请，一审法院均不予以支持。对于在本案中未支持由被告给付的25%合同价款（含质保金），原告可待合同条件成就或视为成就且被告在合理期限内未给付时另诉处理。 原告诉请支付迟延付款利息30，000.00元。双方在合同中对逾期付款未约定违约责任，也未约定支付时间。根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第十八条规定，一审法院酌定从起诉之日起，以起诉时的一年期贷款市场LPR报价利率即年利率3.45%为标准核算被告应支付的逾期付款违约金，其核算金额已超过原告诉请金额。据此，根据原告诉请，基于意思自治原则，对原告该诉请，一审法院予以支持。 为此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、被告贵州某有限责任公司于本判决生效后三十日内向原告上海某有限公司支付货款1，039，403.25元及逾期给付违约金30，000.00元；二、驳回原告上海某有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费11，463.00元，由原告上海某有限公司承担5，000.00元，由被告贵州某有限责任公司承担6，463.00元。 本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。 二审查明事实除与一审查明事实一致外，另查明，案涉合同第8.1条约定：“需方应依合同规定时间内，向供方支付货款，每拖延一天按银行同期基准利率支付违约金。超过3个月未支付到期货款，供方有权解除合同。” 本院认为，首先，从某乙公司一审提交的《安装调试确认单》来看，上诉人已签字确认了调试完成，虽然上诉人抗辩有两台未调试完成，但并未提交证据予以证明其在前述《安装调试确认单》已签字确认后向某乙公司提出了异议，并且案涉合同第4.2.3条约定：“货到现场之日起两个月未安装调试验收的,视为安装调试验收合格”，故一审认定案涉合同已达75%付款条件并无不当；其次，案涉合同第8.1条明确约定了逾期付款责任，从某乙公司的起诉金额来看，少于案涉合同约定的逾期付款责任，一审予以支持亦无不当，综上，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”之规定，本院对上诉人贵州某公司主张不予支持，一审认定并无明显不当，本院予以维持。 综上所述，贵州某有限责任公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费550元，由贵州某有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十月二十七日 法官助理***侹 书记员***