上海某有限公司;郎溪某有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

安徽省郎溪县人民法院 民事判决书 （2025）皖1821民初3577号 原告：上海某有限公司，住所地上海市嘉定区，统一社会信用代码913100xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：李某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：孙某，该公司员工。 被告：郎溪某有限公司，住所地安徽省郎溪县建平镇大岩路西侧，统一社会信用代码913418xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：杨某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：方某，该公司员工。 原告上海某有限公司（以下简称某乙公司）诉被告郎溪某有限公司（以下简称某甲公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年9月16日立案受理后，依法适用简易程序于2025年11月5日公开开庭进行了审理。原告某乙公司委托诉讼代理人孙某，被告某甲公司委托诉讼代理人方某均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告某乙公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款本金55096.8元；2.判令被告赔偿原告逾期违约金10732.86元(违约金计算方式：以55096.8元为基数，自2023年1月12日起按照每日万分之二的标准计算至2025年9月14日，此后违约金放弃)；3.判令被告承担本案全部的诉讼费用。事实和理由：原告与被告于2019年10月22日签订《郎溪碧桂园生活泵房加压供水设备采购及安装合同》，合同金额为1101936元（大写：人民币壹佰壹拾万零壹仟玖佰叁拾陆元整）。合同签订后，原告按照合同约定履行义务，于2019年12月13日完成主要设备送货，根据合同5.1.4条约定，“质量保修金起算之日起满两年，甲方向乙方一次性无息返还预扣5%质量保修金，即人民币55096.8元”，被告应支付55096.8元。本合同项下被告应当支付1101936元，现累计支付1046839.2元，逾期未付款55096.8元。原告多次催要，被告始终不予支付，被告构成违约。根据合同第十条第1款的约定“甲方应依合同规定时间内，向乙方支付货款，每拖延一天需向乙方支付逾期未付金额万分之二的违约金。”原告为了维护自身的合法权益，诉至法院。 某甲公司在庭审中答辩称：1.原告诉请质量保修金支付时间尚未达到合同约定的付款时间，被告有权拒绝付款；被告与原告在2019年10月22日签订《郎溪碧桂园生活泵房加压供水设备采购及安装合同》，合同包干价1101936元，截至本案开庭，被告已向原告支付了95%的合同款项，目前剩余5%的合同款项（55096.8元）尚未达到合同约定的付款节点；根据合同约定，案涉工程的质量保修期为设备通水验收合格之日起五年，质量保修金的支付时间为质量保修期满两年或移交给当地自来水公司之日起20个工作日内支付；案涉工程验收合格时间为2020年4月份，根据质量保修金付款时间的约定，质量保修金的付款时间应为5年质量保修期满后2年，即2027年4月底，原告此时要求提前支付质量保修金没有合同依据，其诉请应当依法予以驳回。2.若法庭支持原告违约金的诉讼请求，被告认为违约金过高，请求下调，被告未付款项的原因并非恶意拖欠，因被告没有充足的资金支付合同项下款项，主观上对于合同的履行没有恶意，被告认为违约金应当按照LPR的标准来支付。 某乙公司为支持其主张，提交以下证据： 1.原告营业执照、被告企业信用信息公示系统查询单,拟证明：原、被告主体身份信息； 2.《郎溪碧桂园生活泵房加压供水设备采购及安装合同》，拟证明：双方合同权利义务； 3.送货单4份，拟证明：原告已履行合同义务； 4.发票4份，拟证明：原告已开全部发票； 5.银行回单4份，拟证明：被告付款时间为2021年1月12日，与合同约定的明确安装调试付款金额是一致的，并推算设备安装调试时间是2021年1月12日； 6.网上立案截图，拟证明：原告于2024年10月18日前已向法院主张权利，诉讼时效中断。 庭审质证时，某甲公司对某乙公司提交的证据质证意见为：对证据1的真实性、合法性、关联性没有异议，对证据2合同的真实性无异议，但是合同第4页有被原告单方修改的部分，修改部分，不构成双方真实意思表示，以合同打印的文字为准，即合同约定的质量保修金的支付时间为质量保修期满后两年；对证据3、4、5、6的真实性均没有异议。 某甲公司未提交证据。 本院对当事人提交的证据审查认证如下：某甲公司对某乙公司提交的证据1、2、3、4、5、6真实性均无异议，上述证据能够反映案件真实情况、与待证事实相关联、来源和形式符合法律规定，本院依法予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：某甲公司（甲方）与某乙公司（乙方）签订了一份《郎溪碧桂园生活泵房加压供水设备采购及安装合同》，合同约定工程内容为生活泵房加压供水设备采购及安装，某甲公司委托某乙公司以工程包干【包工、包料、包运输、包安装、包质量、包工期、包安全、包验收、包送水、包各项税费（包括按国家相关法律法规应由承包人支付的各项税金）】的形式承包合同项下设备、设施的安装；经双方审定的合同总包干价为1101936元；质量保修期限为设备通水验收合格之日起五年；付款方式：（1）合同签订后20个工作日内，某甲公司向某乙公司支付合同总价的40％，即440774.4元；（2）设备到场并通过某甲公司验收后20个工作日内，某甲公司向某乙公司支付合同总价的40％，即440774.4元；（3）设备安装调试结束并通过某甲公司确认后20个工作日内，某甲公司向某乙公司支付合同总价15％，即165290.4元；（4）质量保修期为五年，质量保修期满两年（某乙公司提交的合同原件此处有涂改，改为质量保修期起算之日起满两年，某乙公司在涂改处加盖合同专用章）或移交给当地水司之日起20个工作日内（以先到时间为准），某甲公司向某乙公司一次性无息返还预扣的5%质量保修金，即55096.8元；某甲公司应依合同规定时间内，向某乙公司支付货款，每拖延一天某甲公司向某乙公司支付逾期未付金额万分之二的违约金。某乙公司述称其分别于2019年12月13日、2020年1月14日将设备送至某甲公司指定地点，并出具了四份《送货单》，其上“需方单位”处均加盖“郎溪某有限公司项目管理部专用章”印章。某乙公司分别于2019年11月21日、2020年3月17日、2020年9月16日、2020年11月18日为某甲公司出具四份增值税专用发票，发票载明的金额分别为440774.4元、440774.4元、165290.4元、55096.8元，合计1101936元。某甲公司分别于2019年12月9日、2020年8月19日、2020年8月21日、2021年1月12日向某乙公司给付货款440774.4元、420000元、20774.4元、165290.4元，合计1046839.2元。 另查明：庭审过程中，某乙公司与某甲公司一致确认案涉设备质量保修期起算时间为2021年1月12日。 本院认为，某乙公司与某甲公司因设备采购而成立买卖合同关系，双方之间的买卖合同未违反法律的禁止性规定，依法成立并生效，双方均应依约履行合同。某乙公司依约供应了案涉设备并进行安装，某甲公司已合计给付货款1046839.2元，仅余质量保修金55096.8元未返还。故质量保修金55096.8元是否已达合同约定的返还期限系双方争议焦点之一。《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款，行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”《中华人民共和国民法典》第四百六十六条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的效力。”《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第一条第一款规定：“人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。”本案中，某乙公司提交的合同原件第五条第四款有涂改痕迹，将“满两年”改为“起算之日起满两年”，并在涂改处加盖某乙公司合同专用章。某甲公司对修改不予认可，认为应当按照合同原打印文字为准，即“质量保修期为五年，质量保修期满两年或移交给当地水司之日起20个工作日内（以先到时间为准），甲方（某甲公司）向乙方（某乙公司）一次性无息返还预扣的5%质量保修金，即55096.8元。”对此本院认为，即使按照合同原打印文字，根据“质量保修期满两年”该词句的通常含义，结合合同第五条约定付款期限的间隔，依据诚实信用原则，应当认定双方的约定为质量保修期满两年返还质量保修金，而不是质量保修期（五年）期满后两年才返还。本案的质量保修期依据合同应从设备通水验收合格之日开始计算。鉴于双方庭审过程中一致确认案涉设备质量保修期起算时间为2021年1月12日，2023年1月11日本案的质量保修金已届返还期限。某甲公司未能按照合同约定返还某乙公司质量保修金，构成违约，依法应承担相应的违约责任。某乙公司主张某甲公司返还质量保修金55096.8元的诉讼请求符合法律规定，本院依法予以支持。某甲公司抗辩质量保修金的付款时间应为5年质量保修期满后2年，因其未能提交证据予以证明，对于上述抗辩意见，本院依法不予采纳。 关于某乙公司主张10732.86元违约金的诉讼请求。某甲公司抗辩违约金过高，认为应当按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算。考虑到某乙公司主张的系某甲公司逾期返还质量保证金的违约金，某甲公司逾期付款给某乙公司带来的损失应为逾期付款利息损失，某乙公司未能提交证据证明某甲公司逾期付款给其带来其他损失。本院以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及履约背景等因素，遵循公平原则和诚实信用原则,依法将违约金计算方法调整为以欠付货款为基数，自合同约定的质量保修期满两年之次日即2023年1月12日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准的1.3倍计算，以不超过10732.86元为限。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第六条、第七条、第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十三条、第五百八十五条、第五百九十五条，《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第一条第一款、第六十五条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告郎溪某有限公司于本判决生效之日起十五日内返还原告上海某有限公司质量保证金55096.8元并支付违约金（违约金的计算方式：以欠付保证金为基数，自2023年1月12日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准的1.3倍计算，以不超过10732.86元为限）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1446元，减半收取计723元，由被告郎溪某有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年十一月十日 书记员***