陕西泽亚新能源科技有限公司、新兴能源装备股份有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书

河北省邯郸市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀04民终86号 上诉人（原审原告）：陕西泽亚新能源科技有限公司，住所地：陕西省西安市未央区凤城二路新世纪大厦1005室，统一社会信用代码：91610000067920952W。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，陕西泽亚新能源科技有限公司员工。 委托诉讼代理人：**效，北京市**（西安）律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：新兴能源装备股份有限公司，住所地：河北省邯郸市经济开发区和谐大街99号，统一社会信用代码：91130400105568102N。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，河北驰舟律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：兴平市永兴化工特气有限责任公司，住所地：陕西省咸阳市兴平市高速引线300米处。统一社会信用代码：91610481730396895K。 法定代表人：***，该公司总经理。 上诉人陕西泽亚新能源科技有限公司（以下简称泽亚公司）、新兴能源装备股份有限公司（以下简称新兴公司）因与被上诉人兴平市永兴特气化工有限责任公司（以下简称兴平公司）债权转让合同纠纷一案，不服河北省邯郸经济技术开发区人民法院（2020）冀0491民初732号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月6日立案后，依法组成合议庭，于2021年5月11号开庭进行了审理，第三人兴平市永兴化工特气有限责任公司经本院合法传唤，无正当理由，拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 陕西泽亚新能源科技有限公司上诉请求：请求撤销一审判决，依法改判被上诉人向上诉人支付债权转让款84500元，并以934352.6元为基数支付利息共计41175.1元。事实和理由：一审法院认定第二笔款项84500元未达到付款条件，系事实认定不清，一审法院没有认定上诉人的利息主张系适用法律错误。 新兴能源装备股份有限公司上诉请求：请求撤销一审判决，依法改判上诉人新兴公司向被上诉人泽亚公司支付749852.6元。事实和理由：涉案的债权转让协议，属于无效民效的民事行为，不能作为判决根据。兴平公司没有按照协议约定履行义务，应承担违约责任。原审违反法定程序，应予撤销。 兴平市永兴特气化工有限责任公司未答辩。 陕西泽亚新能源科技有限公司向一审法院起诉请求：1.判令被告向原告支付欠款934352.6元，并以934352.6元为基数支付利息（自2019年9月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日止）；2.本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：2019年8月16日，第三人兴平公司（甲方）与被告新兴公司（乙方）签订编号为XXSH2019-07-28的《协议》，内容为：2016年10月，甲方购买乙方LNG35立方低温运输车一台（罐体生产编码为16181-1），甲方描述车辆存在余液卸不干净问题，乙方于2018年为甲方更换一台新35立方低温车（罐体生产编码为16181-4），2019年该车出现失真空情况，经乙方确认情况属实，甲乙双方经过友好协商，达成如下协议：一、关于旧车（16181-1），车辆晚交货的赔偿已支付，不二次赔偿。二、关于新车（16181-4）：1、车辆晚交货62天，同时由于未安装甲方要求的增压器，导致办理车辆相关使用手续时间为41天，除去正常办手续10天，共计93天，按照市场租赁一台车500元/天的标准，赔偿46500元；2、车辆真空失效共计76天，按照市场租赁一台车500元/天的标准，赔偿38000元；3、新车车款为740000元，车辆上牌费用为109852.6元；4、退车款及赔偿合计934352.6元；5、协议双方签字**后，乙方在15个工作日内，将第二辆车的退车款及车辆上户费用849852.6元打到甲方公司账户，甲方30个工作日内为乙方办理16181-1、16181-4两台车的手续审验并过户（费用由乙方承担），两台车辆手续正常后，乙方将剩余赔偿款84500元在10个工作日内支付至甲方账户，甲方收到赔偿后三个工作日内将为乙方根据车管所及当地税务局规定和要求，开具两台二手车发票（税点由乙方承担）并将两台车辆过户至乙方指定单位；6、车辆过户费用及欠费合计152327元，并如甲方2019年7月20日出具告知函所述，乙方原先支付甲方13200元在以上过户费用中冲抵，剩余过户费用在办理过户前由乙方支付至甲方账户。2020年1月20日，第三人兴平公司（甲方）与原告泽亚公司（乙方）签订《债权转让协议》，内容为：一、转让债权标的：原债权情况：1.截至本协议签署之日，债务人新兴公司欠甲方款项共计934352.6元，原债权名目为甲方名下16181-4低温车的退车款及赔偿费用；2.现甲方将原债权的全部债权合计934352.6元转让给乙方，乙方同意受让该债权；甲方对乙方的债务等额抵销，甲方对乙方债务相关说明，（1）甲方名下的16181-1、16181-4低温车系乙方出资购买，在甲方挂靠乙方经营，甲方办理营运相关手续，乙方一直运输经营，前述车辆的实际所有人为乙方，乙方依法享有车辆项下所有权利；（2）债务人新兴公司履行完毕乙方受让的债权，且经甲方确认符合《协议》约定的条件后，由甲方负责为前述车辆办理手续审验、过户、开具发票事宜（车辆过户费、税点均由新兴公司承担），乙方协助甲方办理前述事宜。二、甲方承诺并保证：本协议生效后三日内，甲方应就本债权转让事宜向债务人出具《债权转让通知书》。第三人兴平公司通过EMS于2020年3月6日向被告新兴公司邮寄送达了《债权转让通知书》，通知书载明：兴平公司将其对新兴公司债权，即2019年8月16日签订的《协议》项下新兴公司欠兴平公司款项934352.6元全部转让给泽亚公司，新兴公司接到本通知后在原债务还款期限内全部直接支付给泽亚公司。后，因新兴公司未履行付款义务，泽亚公司于2020年7月2日诉至法院。本案所涉罐体生产编码为16181-1和16181-4的两台车辆现存放于陕西省咸阳市三原罐检所，第三人兴平公司尚未办理上述车辆过户手续。 一审法院认为，依据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，除依合同性质、当事人约定或法律规定不得转让外，债权人可以将合同权利全部或者部分转让给第三人。当事人争议焦点为：本案债权转让是否发生法律效力以及各方当事人相应法律责任。分析如下：一、原告泽亚公司与被告新兴公司之间债权转让关系合法有效。首先，被告新兴公司与第三人兴平公司签订的《协议》系双方真实意思表示，依据《协议》约定，第三人兴平公司对被告新兴公司享16181-4车辆的退车款及赔偿款债权，债权金额为934352.6元。其次，第三人兴平公司与原告泽亚公司签订《债权转让协议》，将其对被告新兴公司的934352.6元债权转让给原告泽亚公司，并且向被告新兴公司送达了《债权转让通知书》，履行了债权转让通知义务，因此，本案债权转让对被告新兴公司发生法律效力。二、被告新兴公司应当按照原《协议》约定向原告泽亚公司履行义务。债权转让只是合同主体的变更，但不得改变债的种类、数量、期限等主要内容。被告新兴公司与第三人兴平公司签订的《协议》中约定新兴公司分两笔、附条件地向兴平公司支付934352.6元，即于协议签字**后15个工作日内支付849852.6元；***公司办理16181-1、16181-4车辆审验过户手续后支付84500元。但是，第三人兴平公司与泽亚公司签订的《债权转让协议》约定“新兴公司履行完***公司受让的债权后，由兴平公司办理车辆手续审验、过户”，该内容变更了新兴公司支付第二笔款项所附的条件、且变更内容加重新兴公司义务，被告新兴公司对该变更内容亦不认可，因此，第三人兴平公司与原告泽亚公司约定变更内容对被告新兴公司不产生法律效力，被告新兴公司应当按照原《协议》约定向原告泽亚公司履行合同义务。原告泽亚公司主张被告新兴公司支付第一笔债权转让款849852.6元，合法有据，予以支持；原告主张被告新兴公司支付第二笔款项84500元，因第三人兴平公司尚未办理案涉车辆过户手续，付款条件尚未成就，故对原告该主张不予支持；因第三人兴平公司与被告新兴公司签订的《协议》中未约定违约责任，故对泽亚公司主张的利息，不予支持。第三人兴平公司提出要求被告赔偿损失和各项费用，与本案不是同一法律关系，本案不予处理；第三人兴平公司要求被告赔偿出庭产生交通费、住宿费、出差补助费，没有法律依据，不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告新兴能源装备股份有限公司于判决生效之日起十五日内向原告陕西泽亚新能源科技有限公司支付债权转让款849852.6元；二、驳回原告陕西泽亚新能源科技有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13144元，减半收取计6572元，由被告新兴公司负担5980元，由原告泽亚公司负担592元。 本院二审期间，双方当事人均没有提交新证据，二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。 本院认为，根据上诉人的诉称理由和被上诉人的答辩意见，本案存在以下争议的问题：（一）本案的债权转让协议是否有效的问题。本院认为，除依合同性质、当事人约定或法律规定不得转让外，债权人可以将合同权利全部或者部分转让给第三人。本案中，新兴公司与第三人兴平公司签订的《协议》真实有效，依据该《协议》约定，第三人兴平公司对新兴公司享16181-4车辆的退车款及赔偿款债权，债权金额为934352.6元。其次，第三人兴平公司与泽亚公司签订《债权转让协议》，将其对新兴公司的934352.6元债权转让给泽亚公司，并且向新兴公司送达了《债权转让通知书》，从网上的物流信息显示，新兴公司已经签收，第三人兴平公司履行了债权转让通知义务。因此，该债权转让协议符合相关法律规定，真实有效。上诉人新兴公司的该上诉理由，本院不予支持。（二）新兴公司是否应当***公司支付赔偿款，且具体数额是多少的问题。本院认为，第三人兴平公司与泽亚公司签订的《债权转让协议》约定“新兴公司履行***公司受让的债权后，由兴平公司办理车辆手续审验、过户”，该内容变更了新兴公司支付第二笔款项所附的条件、且变更内容加重新兴公司义务，新兴公司对该变更内容亦不认可，第三人兴平公司与泽亚公司约定变更内容对新兴公司不产生法律效力，新兴公司应当按照原《协议》约定***公司履行合同义务。因此，一审法院据此认定按照原《协议》由新兴公司***公司支付债权转让款849852.6元，并无不当。另外，上诉人新兴公司上诉认为兴平公司应当承担违约责任，无事实法律依据，对上诉人的上诉理由，本院不予支持。 综上所述，陕西泽亚新能源科技有限公司、新兴能源装备股份有限公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费按一审判决执行。二审案件受理费5110元，由陕西泽亚新能源科技有限公司承担2810元，新兴能源装备股份有限公司承担2300元。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　*** 审 判 员　白　燕 二〇二一年七月六日 法官助理　*** 书 记 员　闫　寒