河北某某材料有限公司、江苏某某电气科技有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

河北省唐山市中级人民法院 民事判决书 （2025）冀02民终382号 上诉人（原审被告）：河北某某材料有限公司，住所地河北唐山市南堡经济开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：郭某，男，1978年5月14日生，汉族，住河北省迁安市。 委托诉讼代理人：刘某，女，1989年9月26日生，汉族，住河北省唐山市丰润区。 被上诉人（原审原告）：江苏某某电气科技有限公司，住所地江苏省如皋市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江苏奔月律师事务所律师。 上诉人河北某某材料有限公司（以下简称河北某某公司）因与被上诉人江苏某某电气科技有限公司（以下简称江苏某某公司）买卖合同纠纷一案，不服河北省迁安市人民法院（2024）冀0283民初4634号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 河北某某公司上诉请求：1、请求判令上诉人不向被上诉人支付货款176985元及利息或将本案发回重审；2、上诉费由被上诉人承担。事实和理由：一、案涉设备尚未调试合格，调试款付款条件尚未成就。上诉人与被上诉人于2022年4月订立的《Ｊ301锅炉项目绝缘铜管母线订货合同》2.7.2调试款明确约定“合同标的物合格并满足技术协议规定的验收标准后，需方向供方支付117990元”。被上诉人在一审庭审中仅提交了《现场服务单》一份，从该证据的名称来看，“现场服务单”是用于为客户进行设备现场服务使用的单据，明显不具有“验收单”、“调试单”等对设备调试的功能；从该证据的内容来看，“服务内容”一栏中仅仅勾选了“安装”，“调试”一项并未勾选，“现场安装”一栏也仅仅记载“安装完毕”并在前面勾选，再无其他内容。经上诉人向设备使用部门核实，因被上诉人设备未经调试，被上诉人从未向上诉人出具过调试的单据。因此，被上诉人并未提交能够证明设备调试合格的相关证据，根据上述合同约定，调试款117990元尚未满足付款条件。二、质保金付款条件尚未成就，判决利息缺乏事实依据。合同2.7.3免费维修及更换保证金约定“合同标的物安装调试合格之日起一年或者全部到齐至需方指定现场十八个月，需方向供方支付58995元。”按照上述约定，如果选择适用“全部货物到齐需方指定现场十八个月”作为支付质保金的条件，应当是该设备到货后需方一直将设备闲置而不安装，从而不进行调试。供方为维护自身权益考虑而获得质保金。案涉设备已经安装完毕，只是尚未调试合格，因此不应当适用货到十八个月作为质保金条件，而应当适用“合同标的物安装调试合格之日起一年”作为支付质保金的条件。因设备未经调试合格，质保金付款条件尚未成就。因调试款和质保金均不满足支付条件，因此产生的利息缺乏事实依据。综上，一审判决缺乏事实依据，请求二审法院支持上诉人的全部请求。 江苏某某公司答辩称：案涉设备安装调试款以及质保金的付款条件均已经成就，上诉人应当支付被上诉人上述两笔款项，并支付逾期付款利息。根据双方订货合同2.7.2以及2.7.3约定，被上诉人已经于2022年8月4日完成了案涉设备的安装工作，由于上诉人一直未能正式投产，导致被上诉人无法对案涉设备进行调试。案涉设备为定制产品，在完成安装后无需进行调试，只需对其进行通电，以确定是否正常运转即可。由于上诉人的原因，案涉设备一直未能正式投产，时隔两年有余，在2024年7月16日以及7月29日，被上诉人的工作人员***联系上诉人的工作人员沈某仍未能确定确切的投产时间，由此导致一直未能进行调试。另外沈某称工程拖得时间太长，资金也确实有限，由此可见，上诉人一直未付款项实际是其自身资金紧张的问题，而非其他原因。因此，由于上诉人的自身原因导致被上诉人无法对案涉设备进行调试。根据民法典159条之规定，附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当的阻止条件成就的，视为条件已经成就。本案上诉人由于自身资金紧张的原因不正当地阻止安装调试款的付款条件成就，应视为付款条件已成就。上诉人应当自2022年8月4日支付被上诉人安装调试款，并于2023年8月3日支付免费维修及更换质保金。此外关于质保金条款的理解，被上诉人认为上诉人的理解是片面的，根据订货合同2.7.3条的约定，合同标的物安装调试合格之日起一年或全部到齐至需方指定现场18个月，同时备注以先到者为准，由于上诉人不正当地阻止安装调试款的付款条件成就，视为安装调试款付款条件已经成就，在此基础上质保金的条款，也应当认定为自安装调试完成之日起一年，也就是2023年8月3日，因此根据该两条约定明显的为附条件的付款约定，上诉人应当支付被上诉人安装调试款以及质保金。综上，一审认定事实清楚，适用法律准确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 江苏某某公司向一审法院起诉请求：1、判令被告支付原告货款180458.39元；2、判令被告向原告支付逾期付款利息：以121463.39元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准上浮50%计算，支付自2022年9月14日起至2023年8月2日止的利息5862.94元；以180458.39元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准上浮50%计算，支付自2023年8月3日起至实际给付之日止的利息；3、本案诉讼费用由被告负担。 一审法院经审理查明：2022年4月7日，河北某某公司（需方）与江苏某某公司（供方）签订《河北某某材料有限公司Ｊ301锅炉项目绝缘铜管母线订货合同》，合同中约定：“2.6合同总金额：589950元。2.7付款方式2.7.1货到款：供方将合同标的物全部运至需方指定现场，经需方验收合格，并将出厂资料（按《技术协议》规定的范围）送到需方且向需方开具合同全额13%增值税专用发票后，需方向供方支付￥412965元。2.7.2调试款：合同标的物全部安装调试合格并满足技术协议规定的验收标准后，需方向供方支付￥117990元。2.7.3免费维修及更换保证金：合同标的物安装调试合格之日起一年或全部到齐至需方指定现场十八个月（两者以时间先到为准），需方向供方支付￥58995元。”2022年7月22日，原告将货物运至约定场地。原告提交的现场服务单中服务情况中记载，2022年8月4日现场安装完毕。2022年8月1日，原告江苏某某公司为被告河北某某公司开具金额为589950的增值税专用发票。2022年9月14日，被告河北某某公司通过银行转账方式向原告支付设备款412965元。被告河北某某公司尚欠原告江苏某某公司调试款117990元和免费维修及更换保证金58995元未给付。以上事实，有原被告陈述、《河北某某材料有限公司Ｊ301锅炉项目绝缘铜管母线订货合同》、货物签收单、现场服务单、银行客户专用回单等证据，予以证实。 一审法院认为：原告江苏某某公司与被告河北某某公司签订《河北某某材料有限公司Ｊ301锅炉项目绝缘铜管母线订货合同》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，本院予以采信。双方均应按合同约定履行义务，原告已将案涉货物送至约定现场并安装完毕，结合原告提交的证据及在合同履行中存在的实际情况，剩余调试款117990元，被告应予给付。原告提交的货物签收单显示，2022年7月22日案涉货物已被签收，根据合同中第2.7.3条免费维修及更换保证金的约定，案涉货物已到需方指定现场满十八个月，被告应给付原告58995元免费维修及更换保证金。综合案涉合同实际履行情况，原告主张的逾期付款利息，应以未付款项176985元为基数，自原告主张权利的起诉之日即2024年8月5日起至实际付清之日止，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。遂判决：一、被告河北某某材料有限公司于本判决生效后十日内给付原告江苏某某电气科技有限公司货款共计176985元及利息（以176985元为基数，自2024年8月5日起至实际付清之日止，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告江苏某某电气科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3909元，减半收取计1955元，由原告江苏某某电气科技有限公司负担38元，由被告河北某某材料有限公司负担1917元。 本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相一致。 本院认为：上诉人河北某某公司与被上诉人江苏某某公司签订的《河北某某材料有限公司Ｊ301锅炉项目绝缘铜管母线订货合同》合法有效，双方均应按合同约定履行义务。被上诉人已将案涉货物送至约定现场并安装完毕，被上诉人提交的货物签收单显示，2022年7月22日案涉货物已被签收，根据合同中第2.7.3条免费维修及更换保证金的约定，案涉货物已到需方指定现场满十八个月，一审法院结合被上诉人提交的证据及在合同履行中存在的实际情况，判令上诉人将剩余调试款117990元、免费维修及更换保证金58995元给付被上诉人并无不妥，上诉人的上诉主张理据不足，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3840元，由上诉人河北某某材料有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年二月二十八日 书记员***