保山市东源建材有限公司;云南省建设投资控股集团有限公司;包春风买卖合同纠纷二审民事判决书

云南省昆明市中级人民法院 民事判决书 （2026）云01民终2404号 上诉人（原审原告）：某甲公司，住所地云南省保山市隆阳区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，云南南亚律师事务所律师。特别授权代理。 被上诉人（原审被告）：某乙公司，住所地云南省昆明市经济技术开发区。 法定代表人：陈某。 委托诉讼代理人：***，系公司律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：施某，系公司法务，特别授权代理。 原审第三人：包某，男，汉族，1973年1月13日生，住四川省邻水县。 上诉人某甲公司因与被上诉人某乙公司及原审第三人包某买卖合同纠纷一案，不服云南省昆明市呈贡区人民法院（2025）云0114民初17171号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年2月6日立案后，由审判员***独任审理，于2026年3月2日公开开庭进行审理。某甲公司的委托诉讼代理人***，某乙公司的委托诉讼代理人施某及原审第三人包某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.请求撤销一审判决,改判支持某甲公司一审全部诉讼请求。2.判令某乙公司承担一审、二审案件受理费。事实和理由：一、一审判决对本案核心债权凭证《材料采购最终结算单》的法律效力认定错误，导致货款本金金额认定事实不清。《材料采购最终结算单》是双方合同履行完毕后，经某乙公司材料负责人（现场负责人）即本案第三人包某签字确认的最终清算文件，其性质属于对全部交易事实的最终确认，而非单方主张。合同签订前，先由第三人包某代表某乙公司出面与某甲公司协商混凝土供应事宜，再由某甲公司与某乙公司于2017年1月签订《建筑工程（商品混凝土）材料采购合同》，合同履行过程中，包某作为某乙公司的现场代表（材料负责人）与某甲公司对接涉案项目混凝土业务、签收混凝土以及办理混凝土货款等事宜。故2024年6月30日，包某在该项目《材料采购最终结算单》上签字确认的欠款金额是双方长期交易后对债权债务的最终确认，具有最高的证明效力。包某签署《最终结算单》的行为，依据合同约定，直接构成有权代理，其法律后果应由某乙公司承担。包某作为某乙公司在涉案项目中长期、持续对接并签收货物的负责人，其在《最终结算单》上的签字行为符合该合同条款设定的“授权推定”情形，应视为经过某乙公司合法授权。一审判决仅以“结算单并非被告签署”为由否定其效力，却完全无视合同第七条第5款、第九条第10款明确、具体的授权条款，属于对合同约定的错误解释和关键证据的遗漏，构成事实认定错误。即便抛开合同明确授权，包某的行为也已构成表见代理。在长达数年的合同履行中，包某始终以某乙公司代表的身份进行合同洽谈、业务对接、签收货物、参与对账及货款拨付等。某乙公司亦依据包某签认的送货凭证等支付了部分货款。该行为使某甲公司作为善意相对人，有充分理由相信包某有权代表某乙公司进行最终结算。某乙公司从未告知某甲公司包某无此权限。根据《民法典》第一百七十二条之规定，包某的签字行为对某乙公司发生法律效力。一审判决未能正确适用表见代理制度，属于法律适用错误。某乙公司提交的“收料凭证”等仅为单方、过程性文件，不能对抗双方最终确认的《结算单》。“收料凭证”等单据，仅是供货过程中的阶段性记录单方记录，可能存在遗漏、汇总不及时等问题。而《最终结算单》是在供货全部结束后，对整体供货量、价款进行的最终清算，其证明力远高于零散的过程性凭证。一审法院以过程性单据否定最终的结算文件，逻辑倒置，违背了基本的交易习惯和证据规则。二、本案部分事实相互印证。形成完整的证据链，一审认定的部分事实错误。合同预估与预结算高度吻合，说明结算内容系基于合同实际履行情况形成，包某也予认可。唯一供货条款与实际供应情况印证。双方合同约定与包某称述的涉案项目混凝土全部都是由某甲公司供应的相互印。实际供货周期远超一审认定时间。“供货小票”与“混凝土供货明细”明确记载混凝土供应时间为2016年12月17日至2021年4月18日，与涉案项目开工时间和结束时间相高度吻合。截止2018年8月7日涉案项目仅施工一半，之后仍需混凝土供应，而某甲公司系涉案项目的唯一供应商，因此，一审判决认定的“原告最后一次供货时间为2018年8月7日”与事实不符。某乙公司证据与称述逻辑矛盾。包某基于材料负责人、施工人、现场负责人等身份，必然涉及对项目所需材料进行签收、确认，同时某乙公司亦依据包某签收小票支付部分货款。使某甲公司作为善意相对人，有充分理由相信包某有权代表某乙公司。某乙公司对同一项目、同一签收人的供货采取不同认可标准，自相矛盾，违背诚信原则。三、一审判决对逾期付款利息的计算标准适用法律错误，擅自降低标准，损害了上诉人合法权益。根据案涉合同第七条第二款约定结合《最终结算单》落款日为2024年6月30日，某乙公司付清全部尾款的最后期限应为2024年6月30日。某乙公司逾期未付，已构成明确违约。某甲公司一审主张按一年期LPR的1.5倍计算逾期利息，具有充分的法律依据。一审判决在未说明任何理由的情况下，擅自将计算标准降低为仅按LPR计算，缺乏法律依据，亦未能体现对违约行为的惩戒，显属不当。四、一审判决逻辑矛盾，未能全面、客观审查本案证据。一审判决在认定事实时，割裂了合同条款、长期履约行为、付款事实与最终结算文件之间的内在联系。忽视了某乙公司依据包某签认的单据支付部分货款的行为,某乙公司在诉讼中反口否认自己代表签字确认的最终文件，明显违反诚实信用原则。 某乙公司答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 原审第三人包某陈述同意某甲公司的上诉请求及事实理由。 某甲公司向一审法院起诉请求：1.判令某乙公司支付某甲公司尚欠的费用4163289元；2.判令某乙公司支付某甲公司自2024年6月30日之后的逾期利息，以4163289元为基数按照一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍标准计算，其中:截至2025年08月30日止，迟延给付价款的利息为218572元；3.判令某乙公司承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：某甲公司与某乙公司签订“建筑工程(商品混凝土)材料采购合同”，合同约定某乙公司向某甲公司购买商品混凝土，用于保山中心城市地下综合管廊工程。合同约定商品质量、数量、价格、型号等。第五条约定：双方在当月结算混凝土量时，以甲乙双方签字认可的《送料单》为依据结算。第七条约定价款结算及支付：一、混凝土结算方式1、甲、乙双方约定于每月12日前办理完毕上月11日至本月10日止的供货混凝土结算。2、甲方工程断水或工程项目连续30天未浇筑混凝土，甲、乙双方应在30日内办清全部结算。3、若甲方逾期30日不与乙方结算，视为甲方同意乙方按已签收的《送料单》作为结算依据；甲方和建设方约定的结算时间不涉及本合同，故甲方不得以此迟延办理本合同的结算时间。4、甲方应按本合同约定的时间及时与乙方办理结算，如果由于甲方原因未办理结算，乙方有权停止供货并以甲乙双方签字认可的《送料单》作为结算依据。5、双方约定在结算书上相关人员的盖章、签字已视为经公司法定代表人授权。二、付款时间及方式：1、甲方可选择直接汇款、转账、承兑汇票等方式向乙方支付货款。若支付承兑汇票，办理承兑汇票所产生的手续费、贴息费等相关费用由乙方承担。乙方收款人员凭乙方按税法规定开具的增值税普通发票向甲方收取混凝土款。2、合同签订后，甲乙双方约定于次月向供方支付本期结算款的80%，尾款在混凝土完6个月内付清。3、甲方若未按合同约定期限支付混凝土货款，乙方有权暂停供应混凝土，直至甲方支付货款后恢复供应。 合同签订后某甲公司按照约定向某乙公司供应货物，并制作了“供货小票”、“收料凭证”。某甲公司最后一次供货时间为2018年8月7日。某乙公司签收货物总价3636552元，已支付3500000元，剩余136552元未支付。 2024年6月30日某甲公司出具“材料采购结算单”，结算单记载累计金额7663289元。材料负责人处签字人为包某。包某庭审中自认自己为实际施工人，认可某甲公司的“材料采购结算单”。 另查，某乙公司庭审中陈述，涉案项目部分工程发包案外人，由案外人具体施工完成。某乙公司向一审提交“收料凭证”、“记账凭证”、“付款凭证”等显示某乙公司收到某甲公司所交付货物价值3636552元，并已支付3500000元，尚欠货款136552元。 一审法院经审理后认为，关于法律适用的问题。《最高人民法院关于适用》时间效力的若干规定》第一条规定：民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。本案双方买卖合同系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，故本案适合民法典生效前的法律。 对于某甲公司主张支付货款，双方签订的“建筑工程（商品混凝土)材料采购合同”系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，该合同合法有效，双方均应按照约定履行各自的义务。本案某甲公司向某乙公司供应约定货物，某甲公司提交的“材料采购结算单”并非本案某乙公司签署，某乙公司也否认收到“材料采购结算单”所记载的货物。而经过一审庭审查明双方签订的“供货小票”、“收料凭证”，显示某乙公司已收到货物价值为3636552元且某乙公司已举证证明向某甲公司支付3500000元货款，故某甲公司主张支付货款，一审予以支持136552元。对于某乙公司抗辩主张货款金额一审予以采纳。 对于某甲公司主张利息，双方签订的“建筑工程（商品混凝土）材料采购合同”明确约定“尾款在混凝土完6个月内付清”，某甲公司于2018年8月7日最后一次供货,故某甲公司主张利息,自2024年6月30日至款项之日，于法有据，一审酌情予以支持，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准计算的利息。据此，一审法院依照《最高人民法院关于适用》时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百二十一条之规定，判决：“一、由被告某乙公司于本判决生效之日起三十日内向原告某甲公司支付货款136552元并支付以136552元为基数,自2024年6月30日至款清之日，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础计算利息；二、驳回原告某甲公司的其余诉讼请求。案件受理费减半收取20927元，由被告某乙公司负担652元，由原告某甲公司负担20275元。” 二审期间，某甲公司提交以下证据：1.《情况说明》《建筑工程劳务分包施工合同》《建筑工程专业施工分包合同》各一份，欲证实某乙公司将案涉项目分包给案外人，包某通过挂靠案外人作为现场负责人参与施工以及某甲公司与包某对接本案买卖合同签署及履行的事实；2.《送料单》一组，欲证实某甲公司向某乙公司累计供应混凝土24610立方米，货款总金额7663289元，该单据应为有效的结算依据的事实。 某乙公司质证认为，对《情况说明》证据的真实性、合法性、关联性不认可，某乙公司不清楚案外人与包某之间的关系；对《建筑工程劳务分包施工合同》《建筑工程专业施工分包合同》的真实性、合法性认可，对关联性不认可，该合同与本案无关；对《送料单》真实性、合法性、关联性不认可，该单据中无某乙公司任何人员的签字或盖章。 包某质证认为，对该证据的真实性、合法性、关联性予以认可。 就此，本院对上述证据的真实性、合法性予以认确认。对于某甲公司提交该证据欲证实的事实及观点，本院将结合其他证据予以认定。 二审中，某甲公司申请证人某甲、某乙到庭作证，某甲陈述：我是包某请来帮他们在东城大道项目施工的人员，包某向我发工资，在施工过程中，某甲公司送混凝土的部分签收单是我的签字。我是代表包某签字，我只管签收混凝土，至于价格我不清楚。李某甲：我是包某雇请的施工人员，包某向我发工资，在施工过程中，某甲公司送混凝土的部分签收单是我的签字。 某甲公司质证认为，对某甲、李某乙证言真实性、合法性、关联性予以认可。 对该证人证言某乙公司质证认为，对某甲、李某丙实性、合法性、关联性不予认可。 包某质证认为，对某甲、李某乙证言的真实性、合法性、关联性予以认可。 就此，本院对上述证人证言的真实性、合法性予以认确认。对于某甲公司提交该证据欲证实的事实及观点，本院将结合其他证据予以认定。 本案经二审审理确认的事实与一审判决确认的事实相一致，本院予以确认。 综合诉辩双方观点，本案的争议焦点为：本案中某乙公司应向某甲公司支付的货款金额如何认定？ 本院认为，《中华人民共和国民法典》第五百九十五条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”本案中，某甲公司系主张与某乙公司建立买卖合同法律关系，诉请要求某乙公司给付欠付价款4163289元，某乙公司则抗辩认为本案应付价款应以经双方签字确认的结算金额认定。就此，本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，某甲公司作为出卖方应当对其供货事实及应付价款承担证明责任。现某甲公司依据经第三人包某签字的《材料采购最终结算单》主张应付总价款为7663289元。就此，本院认为，双方签订的《建筑工程（商品混凝土）材料采购合同》【合同编号：GL－DCDD-材（九施工段）-01号】约定某甲公司向某乙公司负责供应商品混凝土，其中明确的供货量为预估，总价款也为预估，同时合同也明确“双方按月进行结算混凝土量时是以双方签字认可的《送料单》为依据结算。双方约定在结算书上相关人员的盖章、签字已视为经公司法定代表人授权”“甲方对乙方签字确认的《混凝土浇筑计划表》、《混凝土送料单》、《混凝土工程结算书》、《混凝土委托付款书》等，签字人员视为经过甲方授权人员；签盖的印章视为有效印章”的内容，故在此情况下，某甲公司仍应对该合同项下的实际交付货物及价款已经符合双方合同约定的结算确认承担证明责任。本案诉讼中，某甲公司认为本案合同系由该项目的实际施工人即第三人包某代表某乙公司与其磋商、建立，合同履行过程中某乙公司亦对经包某确认的供货进行了350万元的付款，故包某为某乙公司有授权代理人，其于2024年6月30日签字确认的《材料采购最终结算单》应作为最终结算依据，且认为其提交的经包某项目施工人员签字的《送料单》亦能够证实交付混凝土的事实。就此，本院认为，首先，从查明的案件事实看，某乙公司为案涉项目的总承包，其在施工过程中系将该工程分包给了案外公司，并非第三人包某个人，包某与分包单位之间的法律关系并未经有效认定。且从案涉混凝土采购合同载明的内容来看，合同明确的项目经理或项目副经理为***，某甲公司并未提交有效证据证实包某曾代表某乙公司与其磋商、签订了供货合同。其次，虽然某乙公司在合同履行过程中支付过350万元价款，但该付款系依据某乙公司载明明确供货时间的《收料凭证》记载数量及金额所进行，而包某签字确认的《材料采购最终结算单》仅只载明供货名称、数量及累计金额，未载明供货时间，故难以认定某乙公司认可且支付部分价款的供货与包某签字确认的《材料采购最终结算单》之间具有关联性。故在某甲公司未提交能充分有效的证据证实包某为某乙公司安排在项目上，负责与某甲公司对接和履行合同的委托人的情况下，其主张包某为某乙公司有权代理人的观点不能成立。同时，如所前所述，某乙公司并非将案涉项目直接分包给第三人包某个人，且某甲公司并未提交有效证据证实包某曾代表某乙公司与其磋商、签订了供货合同，存在有足以使某甲公司有理由相信包某代表某乙公司的权利外观，故某甲公司主张认为包某的行为构成“表见代理”的观点亦因无事实依据而不能成立。另外，对于某甲公司提交的《送料单》而言，某甲公司也并未能提交证据证实在该单据上签字的人员为某乙公司人员或为能够代表某乙公司的有权人员，故某甲公司认为《送料单》能够与包某签字确认的《材料采购最终结算单》相互佐证证实《材料采购最终结算单》明确的混凝土已交付某乙公司的上诉观点不能成立。进而，在某甲公司未能提交充分有效的证据证实本案混凝土买卖合同项下的应付价款金额的情况下，一审根据某乙公司自认的供货金额3636552元，扣减已实际支付的3500000元后，确定由某乙公司向某甲公司支付欠付价款136552元的认定处理正确，本院予以维持。另外，某乙公司未能依约向某甲公司支付价款属违约行为，且该行为客观上造成了某甲公司资金占用损失，但因双方合同并未约定逾期付款的违约责任，故一审确定由某乙公司自2024年6月30日起止款清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款利率标准向某甲公司支付逾期付款利息的认定正确，本院予以维持。上诉人某甲公司主张应以上述贷款利率标准基础上浮50%的利息标准支付逾期付款利息的上诉观点不能成立，本院不予支持。 综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律及处理正确，本院予以维持。某甲公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回；据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费41854元，由上诉人某甲公司负担。 本判决为终审判决。 本判决生效后，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向一审法院申请强制执行，申请强制执行的期限为两年。 审判员*** 二〇二六年三月二十九日 书记员*** 判后告知书 【本裁判依据的法律条文】《中华人民共和国民法典》第五百九十五条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条规定：“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。”《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。” 【裁判生效时间】第二审人民法院的裁判文书在送达后即发生法律效力。 【必须履行生效判决】发生法律效力的裁判文书，当事人必须履行。义务履行人拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请强制执行。 【执行通知前置】本判决生效后，判后告知书即为执行通知，负有履行义务的当事人应当按照判决确定的方式和期限履行生效法律文书确定的义务，不得有转移、隐匿、销毁财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本案执行立案后，人民法院可以立即采取强制执行措施。 【强制执行申请期间】申请强制执行的期间为二年，从裁判文书规定履行期间的最后一日起计算；裁判文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；裁判文书未规定履行期间的，从裁判文书生效之日起计算。 【不履行生效文书的法律后果】被执行人未按生效裁判文书指定的期间履行义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息或支付迟延履行金。 被执行人未按照执行通知要求履行判决确定的义务的，人民法院可以查封、扣押、冻结、划拨、拍卖、变卖其应当履行义务部分的财产，可以采取拘传、罚款、拘留措施，可以将其纳入失信名单、限制高消费、限制出境，可以向其所在单位、征信机构、其他相关机构通报其不履行义务的信息，还可以采取通过媒体公布其不履行义务的信息等信用惩戒措施。对构成非法处置查封、扣押、冻结财产罪，妨害公务罪，拒不执行判决、裁定罪的，依法追究刑事责任。 【自动履行生效裁判指引】法律文书生效后，一方当事人自动履行的，可直接向对方当事人履行，也可联系一审承办法官（***）履行。对自动履行完毕、不需进入执行程序的案件当事人，人民法院可出具自动履行证明。 【执行管辖法院】发生法律效力的裁判文书由第一审人民法院（云南省昆明市呈贡区人民法院）执行。