保山某某公司与云南省某甲公司、云南省某乙公司买卖合同纠纷一审民事判决书

云南省施甸县人民法院 民事判决书 （2025）云0521民初735号 原告：保山某某公司，住所地云南省保山市隆阳区。 法定代表人：顾某某。 委托诉讼代理人：***，云南吉昌律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，云南吉昌律师事务所实习律师。 被告：云南省某甲公司，经营场所云南省保山市施甸县。 负责人：***。 被告：云南省某乙公司，住所地云南省昆明市经济技术开发区。 法定代表人：陈某某。 二被告共同委托诉讼代理人：***，男，系西南交通建设集团有限公司（系云南省某乙公司所属单位）公司律师。 二被告共同委托诉讼代理人：***，女，系云南省某乙公司公司律师。 原告保山某某公司（以下简称某某公司）与被告云南省某乙公司（以下简称云南某乙公司）、云南省某甲公司（以下简称云南某甲公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年4月24日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告某某公司委托诉讼代理人***、被告云南某乙公司、云南某甲公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某某公司向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法判令二被告支付给原告货款185706.40元并以货款本金185706.40元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ3.65%）加计50%（即5.475%），支付自2023年1月7日至付清款项之日止的逾期付款损失（暂计至2025年1月10日，即20446元）；2.判令本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：2018年4月18日，原告与被告云南某甲公司签订《水泥购销合同》，约定由原告向其提供水泥，2018年至2019年期间，原告一直按被告云南某甲公司工程进度供应水泥，双方存在真实合法有效的买卖合同，供货结束后，被告云南某甲公司与原告进行结算，并向原告出具拖欠民营企业中小企业账款情况，偿还计划表、采购月结算表两份，确认原告向被告累计供应水泥7737.24吨，累计供货金额为3379634.20元。截止2019年3月27日，原告已向被告云南某甲公司开具水泥结算款总金额3379634.20元的发票，并交付被告云南某甲公司。期间被告云南某甲公司累计向原告支付货款3193927.80元，尚欠原告货款185706.40元。经原告多次催要，被告云南某甲公司以各种理由推脱，拒不支付，根据公司法第13条第二款的规定，被告云南某甲公司系被告云南某乙公司的分公司，被告云南某乙公司应当对被告云南某甲公司的债权承担支付责任。 云南某甲公司辩称，原告主张的货款付款条件尚未成就，其按照一年期ＬＰＲ3.65%加计50%利息标准从2023年1月7日计算逾期付款利息错误，缺乏合同依据和法律依据。根据双方签订的《水泥购销合同》第六条第3款“……剩余20%款项累计到工程竣工验收合格后一次性支付……”的约定，《水泥购销合同》系双方的真实意思表示，且没有违反法律或行政法规的强制性规定，也没有侵害社会公共利益和国家利益，更没有违背社会公序良俗，故《水泥购销合同》合法有效，案涉项目至今尚未由政府组织竣工验收合格，故某某公司主张的水泥款的付款条件尚未成就，且《水泥购销合同》未对逾期付款利息的标准进行约定，不应当计算逾期付款利息。且从2023年1月至今，一年期ＬＰＲ已经多次调整，即：2023年6月20日至2023年8月20日期间为3.55%；2023年8月21日至2024年7月21日为3.45%；2024年7月22日至2024年10月20日为3.35%；2024年10月21日至今为3.1%，某某公司主张按照一年期ＬＰＲ3.65%加计50%利息标准计算错误。 云南某乙公司辩称，云南某甲公司有清偿能力的前提下，云南某乙公司不应当承担连带付款责任，某某公司突破合同相对性原则向云南某丙公司主张材料款项缺乏事实和法律依据。云南某甲公司作为领取营业执照的分支机构，依照《中华人民共和国民事诉讼法》《最高人民法院关于适用的解释》的规定，具有相对独立的法律地位，完全可以作为合同主体和民事诉讼主体参与相应的民事活动。在司法实践中，涉及到保险公司、银行的分支机构的诉讼均未追加总公司，而是直接判决分支机构承担责任。根据最高人民法院在《关于企业分支机构的负责人以分支机构的名义对外签订借款合同企业应承担民事责任的复函》（［2001］民监他字第4号）中指出：“批发部作为柳州某某公司的分支机构，如有偿付能力，应当自行承担；如无偿付能力，应由企业法人柳州某某公司承担。”这一复函表明最高人民法院在审判实务中也是持“只有在分公司没有清偿能力的前提下总公司才需承担付款责任”的观点，且《中华人民共和国民法典》规定“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担;也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担”。 原告某某公司为证实自己的主张向本院提交了证据，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证，对当事人有异议的证据本院认定如下：1.原告提交《拖欠民营企业中小企业账款情况偿还计划表》复印件一份，欲证实被告向原告发送了相关的还款计划表，经质证，二被告认为该计划表中无相关人员签字盖章三性不认可。本院认为，该组证据中无本案原、被告的相关签字，制作及来源不明，本院不予采信；2.原告提交的《微信聊天记录》复印件1份，欲证实原告公司法定代表人顾某某通过微信向被告公司负责人（微信号：×××11）催要水泥款，并发送被告制作的《拖欠民营企业中小企业账款情况偿还计划表》《采购月结算表》要求支付货款，但被告未履行，已构成违约，经质证，二被告对该组证据的真实性、合法性和关联性均不予以认可，认为微信号为×××11无具体的人员姓名，无法证明其为被告公司的工作人员，且发送记录中还涉及施甸县XX第X直管部，被告不清楚这个是否涉及到的是本案涉案的项目，无法确认微信所发的还款计划表与原告提供的《拖欠民营企业中小企业账款情况偿还计划表》一致。本院认为，原告提交的该微信截图无法证实聊天主体的身份及与本案原、被告的关联性，本院不予采信。 被告云南某甲公司公司、云南某乙公司未向本院提交证据。 根据庭审查明的事实及确认的证据，本院认定事实如下：被告云南某甲公司系被告云南某乙公司的分公司。2018年4月18日，原告某某公司与被告云南某甲公司签订了《水泥购销合同》（合同编号：ＢＳ××××Ｓ-材（土建六分部）-04号），约定被告云南某甲公司为其承包的工程Ｓ41维（西）永（德）高速公路保山至施甸段项目X分部隧道向原告某某公司采购水泥，双方在合同中对产品的名称、规格、价格等内容进行了约定，对付款方式和付款时间约定为：乙方（某某公司）货款采用银行转账支付形式进行支付。每次结算完，甲方（云南某甲公司）收到乙方提供的采购物资增值税专用发票，在增值税专用发票与甲方指定签收人和乙方指定交接人共同签字的对账函审核无误后，方能支付款项，款项按照当月供货量的80%支付，剩余20%款项累计到工程竣工验收合格后，一次性支付。合同签订后，原告某某公司依约完成供货义务，被告云南某甲公司对原告累计供货水泥量7737.24吨、累计供货金额3379634.20元、被告云南某甲公司累计向原告支付货款3193927.80元及剩余货款185706.40元未支付的事实均无异议。另查明，原告某某公司已向被告云南某甲公司开具与累计供货金额3379634.20元等值的《增值税专用发票》。 本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同，本案中，被告云南某甲公司在庭审过程中对双方存在买卖合同关系及双方产生的累计供货金额3379634.20元、已支付款项3193927.8元及欠付款项185706.4元无异议，本院予以确认。故本案的争议焦点为本案的剩余货款是否达到了支付条件及被告是否应承担逾期付款损失的问题。 对于本案的剩余货款是否达到支付条件的问题，本案系买卖合同纠纷，原告按照《水泥购销合同》的约定向被告云南某甲公司供货，且按照合同的约定向被告云南某甲公司开具了全部供货金额等值的《增值税专用发票》，原告在该合同中的主要义务已经履行完毕，虽然该合同中约定了剩余20%款项累计到工程竣工验收合格后一次性支付，但根据庭审查明情况，被告对该工程已经实际投入使用无异议，本院认为，该工程竣工验收结果与原、被告之间的买卖合同关系无必然关系，现合同中原告的供货、开具发票等义务均已经履行完毕，被告亦应当按照合同的约定支付剩余的价款，故根据《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）第五百零九条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，本院确认本案中的剩余货款已经达到支付条件，被告云南某甲公司应当按照合同的约定支付剩余货款185706.40元。 对于原告请求被告支付逾期付款损失的问题，根据民法典第五百七十七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，结合本案审理情况，被告对原告提交的《材料采购月结算表》无异议，但该月计算表中并未载明具体金额的结算时间，原、被告对双方是何时进行结算均未提交相关证据予以证明，根据民法典第五百七十七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以根据中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30%-50%计算逾期付款损失”的规定，对原告的该项诉讼请求本院酌情以未付款项185,706.40元为基数自原告起诉之日即2025年4月24日起至款项实际付清之日止按照2025年4月LPR3.1%加计40%予以部分支持。 对于被告云南某乙公司是否对上述款项承担相应责任的问题，被告云南某甲公司作为被告云南某乙公司的分支机构，根据《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担”的规定，被告云南某甲公司作为涉案合同主体，应当先以其财产承担债务；不足以承担时，由被告云南某乙公司承担。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第五百零九条、第五百七十七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十五条的规定，判决如下： 一、由被告云南省某甲公司于本判决生效之日起十五日内向原告保山某某公司支付剩余货款185706.40元，并支付以未付款项为基数自2025年4月24日起至该款项实际付清之日止按照年利率4.34%计算的逾期付款损失； 二、上述款项，被告云南省某甲公司的财产不足以支付时，由被告云南省某乙公司支付； 三、驳回原告保山某某公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4392元，减半收取计2196元，由被告云南省某甲公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年五月三十日 书记员***