北京某某设备有限公司、北京某某设备研究设计总院有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

河北省邢台市中级人民法院 民事判决书 （2025）冀05民终1067号 上诉人（原审原告）：北京某某设备有限公司，住所地北京市顺义区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京市润来律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市润来律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：北京某某设备研究设计总院有限公司，住所地北京市朝阳区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京觅正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京觅正律师事务所律师。 原审被告：河北某某冶金设备制造有限公司，住所地河北省沙河市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京觅正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京觅正律师事务所律师。 上诉人北京某某设备有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人北京某某设备研究设计总院有限公司（以下简称某某总院）、原审被告河北某某冶金设备制造有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服河北省沙河市人民法院（2024）冀0582民初1998号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月13日立案后，依法组成合议庭公开进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1、撤销原审判决第二项，改判被上诉人某某总院对某乙公司应支付原告1708000元设备款及逾期付款损失承担连带给付责任；2、上诉费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定某某总院与某乙公司相互独立，不构成混同，对某乙公司债务不承担连带责任，认定事实和适用法律错误。根据《公司法》（2018年修正版）第63条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”、《最高人民法院关于适用的解释》第103条第1款“证据应当在法庭上出示，由当事人互相质证。未经当事人质证的证据，不得作为认定案件事实的根据”的规定，本案诉讼中，某某总院并未参加诉讼，没有提供其与某乙公司财产独立、人员独立、业务独立的任何证据，一审判决却依据已经生效的两份民事判决认定两公司不构成混同，认定事实和适用法律均存在错误。1、该两份生效判决（2023）冀0582民初2058号、（2023）冀0582民初572号未经开庭质证，上诉人没有见过这两份判决书，该内容究竟是什么，是在什么情况下作出的判决，上诉人一概不清楚。一审判决直接认定该两份判决书在本案中具有证明力，违反《民事诉讼法》及其司法解释的规定。2、该两份生效判决是针对个案的判决，只是针对该判决作出前某某总院与某乙公司不构成混同的认定。不属于《最高人民法院关于适用的解释》第93条第1款第（6）项列举的情形。本案发生在该两份判决作出之后，之后是否构成混同，被上诉人应当举证证明。如不能举证证明，根据《公司法》（2018年修正版）第63条、《最高人民法院关于适用的解释》第90条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外；在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，本案一审法院是在没有任何证据的情况下认定两公司不构成混同，进而某某总院不承担连带责任，属于违法裁判。二、上诉人有充分的证据足以证明，两公司人员混同。一审时，原告提交了某乙公司高管或主要管理人员***、***、***、***、***、***、***等人在某乙公司任职期间的社保信息，但是任职之前的社保信息两公司不能提供，属于被上诉人举证不能。比如：***，任职信息：2012年任某乙公司执行董事、常务副总经理。2017年任执行董事、经理。2019年1月15日不再担任法定代表人职务。参保信息：1993年1月至2023年12月。河北中冶成立时间是2008年12月26日，***缴纳社保起始时间是1993年1月，那么2008年12月26日之前在哪里缴纳社保，这段时间的社保为什么是某乙公司，两公司没有任何解释说明。三、一审程序违法。1、一审诉讼中，上诉人于2024年8月1日曾向一审法院申请调查取证，调取内容包括某乙公司高管和主要管理人员的社保信息、两公司之间的银行流水、开庭日前近三年两公司对外签订合同情况和收款情况，用以证明两公司是否存在人员混同、财产混同、业务混同问题，但是一审法院却不予调查收集，违反《民事诉讼法》第67条第2款及解释第94条的规定。2、关于上诉人调查取证申请书中的调取部分人员社保信息，一审法院出具了律师调查令。律师经调查发现，河北中冶四名高管人员***（2008年公司成立至2012年，公司总经理）、***（2019年任监事职务至今，公司监事）、***（2019年1月15日至今，公司财务负责人）、***（2024年4月22日至今，公司董事长、经理）在某乙公司没有任何社保信息，律师向一审法院申请调查令，要求到北京市朝阳区调取上述人员的社保信息，一审法院以已经开完庭为由不予出具调查令，违反了《民事诉讼法》第67条第2款及解释第94条的规定。 某某总院、某乙公司辩称，一、某某总院与某乙公司不存在财产混同的事实已有沙河市人民法院、邢台市中级人民法院多个生效判决认定，一审法院对某某总院和某乙公司财产独立的事实认定正确。除一审法院已关注的（2023）冀0582民初2058号、（2024）冀0582民初572号案件外，另有（2023）冀0582民初3429号、（2024）冀05民终911号、（2024）冀05民终1926号案件中，沙河市人民法院、邢台市中级人民法院的多个生效判决均认定某某总院与某乙公司不存在财产混同,驳回了原告对某某总院为某乙公司的债务承担连带责任的诉讼请求。对于上诉人所主张的两份判决未经质证，依据《最高人民法院关于适用的解释》第九十三条第（五）项和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条第（六）项，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的基本事实，当事人无须举证证明。在本案一审中，某某总院在与某乙公司不存在财产混同已在多个生效判决中确认，某某总院无需将判决作为证据进行举证，相应的，上诉人也无需进行质证。并且，某乙公司在财产保全复议申请中向一审法院提交的两份判决均是由一审法院作出，一审法院可以根据案号直接查询到生效判决内容，不存在真实性、合法性、关联性问题。同时，本案事实发生于2021年11月至2024年6月30日期间，与前述生效判决查明事实的时间基本重合，具体体现为:2024年3月25日作出的（2024）冀05民终911号判决、2024年5月28日作出的（2024）冀05民终1926号判决、2024年4月29日作出的（2024）冀0582民初572号判决均确认2021年起某乙公司和某某总院不存在财产混同的情况。综上，一审判决采纳生效判决中认定的基本事实认定某某总院与某乙公司不存在财产混同，程序适用正确，事实认定清楚,应予维持。二、某乙公司和某某总院作为国有企业，每年均有第三方独立会计师分别进行审计，具有独立意思和独立财产，不存在人格混同。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第（四）条详细论述了公司人格否认的必要条件，即认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分，并规定了认定是否存在人格混同时应综合考虑的六项因素，分别为:股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的;股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的;公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的;股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的;公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的;人格混同的其他情形。上诉人对某某总院的请求权基础为《中华人民共和国公司法》（2018版）第六十三条规定的“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”无论是从立法的文义解释，还是从九民纪要的阐述理解，对于一人公司股东连带责任的审理重点都在于公司财产是否独立，而上诉人所称的人员社保缴纳情况与某乙公司的财产是否独立没有关联性，一审法院不同意上诉人调查与本案无关联性且涉及案外自然人个人隐私的事项，合理合法，不存在上诉人所称的程序问题。对于财产独立，某乙公司和某某总院亦有充分证据可以证明。依照国资委要求，某乙公司和某某总院每年均有第三方审计机构对两家公司的财产进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。两家公司的财产分别列支列收，单独核算，资产权属明确，双方往来资金财务记录清晰并合理计息。在国企管理规定下，某某总院没有也不可能无偿使用河北中冶的资金或将河北中冶的资金提供给关联公司无偿使用，也不存在双方混合使用财务账簿的情况，两家公司财产独立，故某某总院不应对某乙公司的债务承担连带责任。 某甲公司向一审法院起诉请求：1.判依二被告给付设备款1472000元及利息（以1472000元为基数，按2023年9月一年期ＬＰＲ年息3.45%，自2023年9月8日起计算至实际给付日止）；2.给付质保金236000元；3.承担违约金250000元，一、二、三项合计2208000元；4.承担本案诉讼费、保全费、保全担保费、律师费等相关费用。 一审法院认定事实：2021年11月份，原告与被告某乙公司签订《游乐设备采购合同》，约定：被告某乙公司向原告购买激情冲浪、魔术自行车等游乐设备并安装，合同总价款为5020000元，包括300000元安装费和4720000元设备款；付款方式为：合同签订后10个工作日内，被告某乙公司向原告支付1244000元，合同签订后2个月原告完成设备生产进度达到60%，原告向被告某乙公司发出书面通知，被告某乙公司收到通知后前往工厂验货，验收合格后5个工作日内被告某乙公司向原告支付1652000元，原告完成货物100%生产进度，并且在厂内完成组装调试，发货前被告某乙公司支付原告1180000元，设备安装调试完毕后经国家检测机构现场检测合格后15日内支付472000元，留合同金额472000元作为质保金，经国家特种设备检测机构现场检测合格之日（被告某乙公司拿到正式检验合格证书为准）算起质保期一年，如设备无质量问题，质保期满六个月后的10个工作日内，被告某乙公司向原告支付236000元，如设备无质量问题，满一年后的15个工作日内，被告某乙公司向原告支付236000元；因被告某乙公司付款逾期的，原告的工期得以顺延，因原告的相关工作逾期致使工期逾期的，每逾期一周，按合同总报酬额的5‰偿付被告某乙公司违约金，违约金不超过合同总报酬额的5%。案涉合同签订后，原告向被告提供案涉设备并安装，并于2023年6月21日完成对案涉设备的验收并出具验收报告。自2021年12月17日至2023年9月8日，被告某乙公司向原告支付3312000元货款，剩余1236000元货款及472000元质保金未付。原告多次向二被告追要货款未果，将二被告诉至一审法院，形成本诉。诉讼过程中，原告向一审法院申请财产保全，支出财产保全申请费5000元。 一审法院认为，本案的争议焦点之一为：被告某乙公司是否应当向原告支付利息和违约金。被告某乙公司认可拖欠原告合计1708000元未付，对原告要求被告某乙公司支付合计1708000元的诉讼请求，予以支持。关于原告主张的利息和违约金，因案涉采购合同未明确约定，实际为逾期付款损失。因被告某乙公司向原告回复函中承诺于2024年6月30日前付款，原告未提出反对意见，应认定双方对支付剩余款项的期限达成新的一致意见，故一审酌定被告某乙公司以1708000元为基数，自2024年6月30日的次日即2024年7月1日起至该款项支付完毕之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的140%标准向原告赔偿逾期付款损失。本案的争议焦点之二为：被告某某总院作为被告某乙公司的全资股东，是否与被告某乙公司存在财产混同而承担股东连带责任。《中华人民共和国公司法》（2018年修正版）第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告某某总院为被告某乙公司的唯一股东，虽未到庭参加诉讼，但在对原告申请财产保全的复议申请中明确表示其与被告某乙公司财产独立，并列举一审法院作出已经发生法律效力的（2023）冀0582民初2058号、（2024）冀0582民初572号案件判决予以证明。一审法院经审查发现，（2023）冀0582民初2058号和（2024）冀0582民初572号两份生效判决，均认定被告某乙公司与被告某某总院的财产相互独立，不存在混同。此外，原告向一审法院提交的现有证据也不足以证明被告某乙公司与被告某某总院存在财产混同的情况。因此，对原告要求被告某某总院对被告某乙公司的上述债务承担连带责任的请求，不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十九条、第六百二十六条、《中华人民共和国公司法》（2018年修正版）第六十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、被告河北某某冶金设备制造有限公司自本判决生效之日起十日内支付原告北京某某设备有限公司1708000元，并赔偿逾期付款损失（以1708000元为基数，自2024年7月1日起至该款项支付完毕之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的140%标准计付）；二、驳回原告北京某某设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24464元，财产保全申请费5000元，由被告河北某某冶金设备制造有限公司负担。 本院二审期间，上诉人某甲公司提交了如下证据：1、2024年7月30日《调查取证申请书》1份；2、一审法院不准予调查取证通知书1页；3、上诉人代理人与一审法院书记员聊天记录截图4页；4、2024年9月9日调查令申请书打印件1页；5、一审法院2024年12月25日开庭传票打印件1页。被上诉人某乙公司提交了如下证据：某乙公司2021年度审计报告、某乙公司2022年度审计报告、某乙公司2023年度审计报告。本院依法组织当事人对上述证据发表了意见。 此外，某某总院还提交了沙河市人民法院（2023）冀0582民初2058号、3429号民事判决、沙河市人民法院（2024）冀0582民初572号民事判决、本院（2024）冀05民终911号、1926号民事判决，用以证明多个生效判决中，均已认定某某总院与某乙公司不存在人格混同，某某总院和某乙公司财务独立，不应承担连带责任。 除上述内容外，二审查明事实与一审认定事实一致。 本院认为，原审法院在审理本案的过程中，发现该院（2024）冀0582民初572号生效民事判决和该院（2023）冀0582民初2058号民事判决（二审为本院（2024）冀05民终911号民事判决，判决：驳回上诉，维持原判），均作出了某某总院与某乙公司按照公司法的规定，每年度以独立的形式进行审计，财产也是相互独立，未发现混同的认定。对比本案，上述两个案件（以下统称另案）与本案均主张某某总院是某乙公司的全资股东，应对某乙公司的债务承担连带责任。虽然某甲公司不是另案的当事人（原告），另案判决的既判力范围不包含本案某甲公司起诉部分。但从诉讼诚信原则考虑，同一法院对于同一事实产生的纠纷，应当作出相同一致的判决。故根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条第一款第六项“下列事实，当事人无须举证证明：（六）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的基本事实”规定，就另案判决所确认的上述基本事实，无需当事人举证证明，且时至二审审理终结，某甲公司也未提供推翻另案判决上述基本事实的反证证据判断，原审法院未在一审法庭出示另案判决，并直接认定某某总院与某乙公司财产相互独立的基本事实，既在程序上没有造成某甲公司实质损害，也避免了程序空转，故原审判决认定某某总院不承担股东责任，于法有据。 基于人民法院裁判的公正性，在某甲公司具有提供反证推翻另案判决认定的“某某总院与某乙公司按照公司法的规定，每年度以独立的形式进行审计，财产也是相互独立”事实的责任情形下，人民法院准许调取的证据，当然不包含在诉讼中为了证明一方当事人反驳主张成立而为其寻找证据的情形，否则有违人民法院裁判的中立性、公正性。某甲公司仅凭在原审提供的某某总院对某乙公司干部任免通知、某乙公司注册登记信息等证据，不足以使人对某某总院与某乙公司业务混同、财产边界不清和各自独立财产混同产生合理性怀疑。某甲公司在二审提出某某总院与某乙公司人员混同的理由，其所述事实（含原审第一次准许律师调取证据内容）与证明该两公司人员是否具有独立意思和独立财产，导致两公司业务混同、财产边界不清无关联，也与证明某某总院是否过度支配与控制某乙公司财产无关联，因此，某甲公司在原审提出提取证据的申请，其实质是在现有证据不足以使人对某某总院是否滥用公司法人独立地位产生合理性怀疑的情形下，预先设置否定某某总院法人人格成立的假设性前提，通过法院准许调查收集证据为其寻找证据，以便证明该假设性前提正确，该申请曲解准许调取证据的法律规定条件，有违人民法院裁判的公正性，依法应当不予准许。故原审第一次准许某甲公司律师调取证据不当，第二次不准许调查收集证据申请正确，但鉴于第一次准许律师调取证据已实际发生，且未影响案件正确判决，该认定虽无意义，但上述分析意见可作为二审不准许某甲公司《调查取证申请书》的理由。据此，某甲公司在二审提交的涉及原审调查收集证据申请的有关证据，用以说明原审法院不予准许调查收集证据申请，属于程序违法的事由，无法律根据，不予支持。某乙公司在二审期间违反法定程序逾期提交的证据，该证据虽是进一步证明某乙公司每年度进行审计，是涉及该公司财产独立的证据，但鉴于其提交证据在程序上违法，且是否提交该证据，均不影响本案判决结果，故可以不作为新证据予以审查。某某总院在二审期间提交的涉及某某总院、某乙公司财产相互独立的生效判决，已通过原审判决认定了另案判决所涉及的上述基本事实，再次重复提交相一致的判决，已无必要，且不影响本案判决结果。 综上所述，北京某某设备有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费24464元，由北京某某设备有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月十三日 书记员*** 附二审判决法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。