某某、某某等股权转让纠纷民事二审民事判决书

文书内容 江苏省泰州市中级人民法院 民事判决书 (2025)苏12民终118号 上诉人（原审原告）：***，男，1966年1月4日出生，汉族，住靖江市。 委托诉讼代理人：***，江苏联盛（靖江）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：江苏飞翔泵业制造有限公司，统一社会信用代码91321282718669475Y，住所地靖江市新桥镇新桥中路35号。 法定代表人：***，该公司总经理。 被上诉人（原审被告）：***，男，1987年8月10日出生，汉族，住靖江市。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：***，靖江市马洲法律服务所法律工作者。 原审原告：***，男，1985年12月15日出生，汉族，住靖江市。 原审原告：***，女，1985年11月10日出生，汉族，住靖江市。 上诉人***因与被上诉人江苏飞翔泵业制造有限公司（以下简称飞翔公司）、***，原审原告***、***股权转让纠纷一案，不服江苏省靖江市人民法院（2023）苏1282民初9957号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 ***上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.上诉费用由飞翔公司、***承担。事实与理由：飞翔公司、***提出其已为案涉股权转让前的飞翔公司（以下简称原飞翔公司）承担的付款可以用来抵销本案中***诉请款项的抗辩理由不符合案涉整体《股权转让协议》。一审法院未尊重双方签约时的意思自治，使得双方矛盾没有得到有效解决，未实现案结事了。一、双方约定：对于工商变更注册前的应收款由***清收、应付款由***支付，因此导致飞翔公司、***受损的可追偿。同时双方在《财务交接细则》中特别约定，由***经手的合同款到账后，及时转入***指定账户。上述约定合法有效，双方应当按约履行。二、本案中，飞翔公司、***在陆续收取到原飞翔公司应收款后，无视约定未及时支付给***；同时不断地向外支付本应由***处理的应付款，违反双方的约定，损害了***的权益。1.原飞翔公司的应收款由***主动清收，而非飞翔公司、***被动收取。在清收过程中，***可从利益最大化的角度出发，根据第三方债务人的经营情况、单个债权的时效等调整清收的次序、力度、方式，行使清收的主动权。此时需要飞翔公司、***提供债权凭证及债权转让手续，这是双方约定的附随义务。而飞翔公司、***拒不出具手续，被动收取原飞翔公司的合同余款，损害了***的清收自主权。在收取到款项后，没有及时向***支付，损害了***对这些资金占有、使用、处分的权利。2.飞翔公司、***用被动接收的款项直接代原飞翔公司向外支付违反约定，也无视清偿过程的个别化差异，导致***失去通过重新协商、拒付等方式安排对外付款的机会。飞翔公司、***上述做法没有合同依据，且损害了相关当事方的权益，理应得到法院的否定评价。一审法院将本案争议焦点概括为原飞翔公司收支金额结算后余额，是错误的。***负责原飞翔公司的收入与支出，不存在本案中双方结算的问题，飞翔公司、***没有在本案中结算的权利。飞翔公司被动承担了原飞翔公司的债务后可对内追偿，但无权扣押原合同款主动处理原债务，否则就违反内部约定，损害了***的利益。三、本案诉讼中，飞翔公司、***代原飞翔公司支付了部分债务的行为确已发生。退一步讲，从纠纷解决或司法资源有效利用来看，在本案中进行相关结算***也能勉强接受。但前提是整体结算而非本案中的部分结算。老飞翔公司的合同款仍在陆续到账，结算基础是变动的，因此双方无结算的前提条件。除非飞翔公司、***出具相关凭证及法律手续，确定原飞翔公司对外的所有应收款在某个时间节点后均由***主张，也就是说飞翔公司不会再收取款项后，本案的结算才有意义，本案的处理才能做到案结事了。一审诉讼后，***又发现飞翔公司有三笔进账，分别为2023年7月连云港宏锦化工有限公司转账金额75195元，2024年3月华陆工程科技有限公司转账金额是562500元，2024年3月���苏嘉通能源有限公司转账金额50万元，总额1137695元。 飞翔公司、***辩称，一审法院判决正确，应当依法驳回***的上诉请求。一、一审法院已将另外两位当事人作为诉讼参与人参加诉讼。二、飞翔公司、***从未损害过***的合法权益，虽然双方约定接手的合同款到账后及时转入***指定账户，但也约定了***应及时清偿相关债务。因***应承担的债务导致飞翔公司、***进行垫付和受到损失的，飞翔公司、***有权向***追偿。***在接手飞翔公司后，由于***不及时清偿到期债务，飞翔公司不断遭到第三人的催债以及被法院强制执行、查封账户、扣划款项，导致了飞翔公司不断被迫垫付应付款和法院相关被执行费用。根据法律规定，互负债务可以相互抵销，且一审庭审中***也明确表示同意抵销，因此飞翔公司、***将***到账的合同款用以抵偿飞翔公司垫付的***应承担的到期债务，并不与法律相悖。飞翔公司、***未违反双方的约定，也未违反法律规定，更未损害到***的合法权益。相反，飞翔公司的良好征信及正常营运状态因为***不及时清偿债务遭到破坏和影响。三、***认为我方隐瞒客观事实，与事实不符。一审中就原飞翔公司进账金额双方反复核对，***予以确认。另***上诉主张的款项到账后飞翔公司为了履行原飞翔公司遗留下来的合同当即就支付掉了。一审判决亦载明如双方存在争议也可另案处理，或者后续发现遗漏记账，双方凭据另行计算。飞翔公司、***同意按照以此方案另案处理。 ***、***二审并发表意见。 ***、***、***向一审法院起诉请求：1.判令飞翔公司、***共同给付应收款4237373元，并承担利息（以4237373元为基数，自2023年1月21日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际给付之日止）；2.本案诉讼费、保全费由飞翔公司、***承担。 一审法院认定事实：2022年4月18日，原飞翔公司法定代表人***、股东***共同向***出具《法人代表授权书》，该授权书载明：本公司因人为不可抗拒等方面的诸多因素，经公司董事会慎重研究确定决定实行资产经营整体转让。为确保此项工作有序顺利开展，江苏飞翔泵业集团的控股母公司法定代表人***同志特授权***同志全权负责公司资产及资产经营整体转让工作的一切事宜（包括洽谈、签约等）。***同志被授权期间所涉及的相关事宜，本公司愿承担一切法律责任。本授权书的有效期至本公司资产及资产经营整体转让并全部履行转让协议条款之日止；本授权书自授权之日起生效。同月22日，***（甲方）与***（受让方、乙方）就企业实行股权整体转让等事宜签订了《股权整体转让协议》。第一部分为本协议中所涉及的定义概念的界定。第1条：出让方（以下简称“甲方”）***系飞翔公司的创始人，原公司总经理，系现任飞翔公司法定代表人、总经理***之父亲，在现法人代表及股东的全权授权下作为签订本协议的主体责任人。第2条：出让方（甲方之子，和甲方承担同样责任和义务，以下简称“甲子”）：***是协助甲方签订本协议负责办理顺利交接给受让方的主要责任人。第3条：受让方***为接受甲方股权转让的主体责任受让人，待甲乙双方签订本协议并履行本协议约定的全部条款后，即为新飞翔公司的法定代表人、总经理，亦为签订本协议的主体责任人。第4条：转让的范畴概念。江苏飞翔泵业集团的母公司原飞翔公司（***持股99.8006%，***持股0.1994%）及母公司控股的江苏飞翔冶电机械有限公司（原飞翔公司持股51.0352%，***持股48.9648%）、江苏梦希泵阀制造有限公司（飞翔泵业持股51%，***持股49%）、靖江市飞翔水泵检测中心有限公司（原飞翔公司持股60%，***持股40%）、靖江市宝塔高效农业示范园有限公司（原飞翔公司持股57.9151%，***持股42.0849%）共计五家公司所有100%股权。经甲乙双方协商，双方接受的最终成交价为3976万元，乙方在接受甲方现有银行贷款2588万元后，乙方实际应支付甲方转让股权的余额1388万元，此款约定分期给付，现双方一致确认该款已付清。甲方确保以上五家公司在股权转让及拥有下列资产的转让：A土地资产[有不动产权证书的土地资产共20.8亩；租用土地14.1亩(含装配车间及部分水泥场计11.1亩、简易钢结构3亩，详见土地租用协议，每年按2600元/亩由乙方支付给土地出租方)；约40亩的流转土地（甲乙双方约定，如乙方需要其面积以实际丈量为准，由甲乙双方及土地流转方三方接界定后，甲方配合乙方与土地流转方重新签订土地流转协议）。]第5条：债权债务即甲乙双方工商变更登记前的债权债务。A、甲乙双方工商变更注册前的包括但不限于员工工资、员工的养老保险、补偿金，应缴纳的工商、税务等政府部门的规费、税金、罚款，银行的利息、规费，员工的往来款，营销人员的业务费结算的应付往来，所有销售应收款的往来，甲方涉外欠款的往来，其归属权为甲方所有。由甲方承担应收款的清收、应付款的支付的全部责任。甲方应及时清偿相关债权债务。因甲方所应承担的债务导致在股权转让后有任何第三方向乙方主张相关权利导致乙方损失的，甲子也对该债务承担连带责任，乙方有权向甲方或甲子追偿。B.……第6条：本协议生效后，股权转让公司现有的产、供、销、财务体系，在册员工及营销人员全部转让给乙方所有，其经营权归属乙方实行独立自主经营。为确保员工队伍及营销人员的相对稳定，甲乙双方协商约定，其过渡期至2022年12月31日前，原公司员工须遵循股权变更后的公司规章制度及绩效考核，乙方不得无故解除解聘和分流辞退。另，根据第6条所述，本协议生效后，股权转让公司所签订的销售合同均由乙方接手并全权负责执行。之前签订的未执行合同，甲方如果愿意，也可以转给乙方接手并全权负责执行。鉴于甲方目前尚有部分销售合同未能全部交付，甲方本着边抓紧生产完工交付边组织股权转让的准备工作，最迟移交交接日期为2022年6月30日。 2022年7月21日，***、***、***（甲方）与***（乙方）签订了补充协议二，约定甲乙双方确认于2022年8月20日前原飞翔公司及其四家关联子公司名下100%股权转让、股东变更登记手续办理完毕。股权转让、股东变更登记前甲方所有业务、债权债务（包括因各项业务、水电使用费等各种愿意产生的债权债务）与乙方无关，债权债务仍由甲方享有和承担。第八条约定:原飞翔公司及四家关联子公司员工工资、供应商和业务费的应付款项经甲方核定后可以由乙方代甲方支付，从乙方未支付给甲方的剩余股权转让款788万元中直接扣减，不够扣减的部分由甲方负责支付；如扣除后有剩余股权转让款仍由乙方支付给甲方。若有因甲方欠款乙方代偿的，乙方有权向甲方追偿。甲方对应付款列出清单，若有隐瞒或遗漏视为违约，由甲方承担一切后果。第九条约定：对甲方原花名册上的人员工资，养老，补偿金等问题，甲方所有员工因劳动关系引起的劳动待遇由甲方负责处理，处理完毕后由所有员工签字确认之后，乙方才能接手。若有原甲方经营时需要承担的责任仍由甲方承担，乙方被迫承担后可向甲方追偿。同日，***与***签订《飞翔公司财务交接细则》，约定鉴于飞翔公司是福利企业，所属期2022年1-6月所交增值税，退税后归***所有，其中2022年5-6月***开票1293989.45元，***所开发票金额与此金额对冲，多开发票所交税金由***交纳，退税后归***所有，由***（或***）经手的合同余款到账后，归***所有，及时转入***指定账户。另，飞翔公司的公章、财务章、合同章、***个人印鉴章、发票专用章、发货章、U盾及章戳已于该日交付给了***。 飞翔公司会计***根据2022年5月30日至2023年1月20日期间该司到账金额、付款金额明细进行结算，并于2023年1月20日签字确认飞翔公司应付金额为4237373.06元（其中截至2022年8月29日结余212808.28元），案涉各方对该明细表均无异议。一审审理中，双方均确认自2022年8月30日起至2024年9月止，根据飞翔公司提供的收支金额明细进行结算。 本案一审事实争议焦点：至2024年9月，原飞翔公司收支金额结算后的余额。 针对争议的飞翔公司在经营期间为原飞翔公司支出金额的问题。飞翔公司先后提供了三组证据，一审法院组织双方当事人进行了质证。一审法院根据质证情况分述如下： 1.针对***提出异议的***余工资2000元、***补偿金1600元、包钢出差费2215元，飞翔公司、***不再主张； 针对***已收取的卞纪才租金108333元，鉴于双方另有诉讼，飞翔公司、***不在本案中主张； 针对***提出异议的飞翔公司已付***业务费金额，飞翔公司、***同意将107.6万元计入***名下，余款87万元由***与飞翔公司另行结算。 2.针对***提出异议的***支出的税金14872704元、新疆项目（东方希望新能源公司）支出的调试维修费100303元、为向华陆工程科技有限责任公司继续履行合同向第三方采购而支付的930769元的问题。经过三次听证后，***对前述款项无异议，具体情况如下：（1）***对飞翔公司、***提供的《税务事项通知书》、情况说明、缴税凭证等证据的真实性无异议，然认为飞翔公司于2023年12月13日代为补缴原飞翔公司此前税金148727.04元将产生退税，故不应作为***支出予以扣减。飞翔公司、***明确该笔实缴税金至今未收到退税，如收到退税，则将退税金计入***的收入。据此，***对该笔支出无异议。 （2）2024年10月16日，在***认为飞翔公司支出了调试维修费用100303元，则证明新疆项目的设备已不再有质量问题，可追收新疆项目下的余欠款项，如飞翔公司承诺就新疆项目通过诉讼催收该项目下欠款(即便在执行程序中未能实际执行到位)，或由第三方就新疆项目出具无质量问题证明，则同意扣减该笔支出100303元，飞翔公司、***当庭同意***提出的代为诉讼方案，且明确再有售后问题由飞翔公司承担。同日，***对飞翔公司主张扣减支出的930769元无异议。 3.针对***提出异议的飞翔公司代偿担保款的问题。***对其经营原飞翔公司期间因保证等原因致飞翔公司先后被扣划2729779.5元、2854115.46元的事实无异议，然认为飞翔公司应通过诉讼向多个债权人主张，在该债权转让给***前，不应作为***支出计入个人往来。2024年10月18日，在飞翔公司对前述债权向***出具了《债权转让协议书》后，***同意此款作为支出与应收款进行抵销。 4.针对***提出异议的193055元的问题。因***对飞翔公司代为支付的借款18460元及利息合计19536元计入支出无异议，然对流转费104938元及往来款68580元，***主张因其与江苏靖江市新桥镇新桥村10队在履行《土地流转合同》中有争议、对往来款68580元性质亦有争议，且至今双方未进行结算，飞翔公司支付前述款项未获***确认，故该笔款项不应作为***的支出进行抵销。 综上分析，对飞翔公司已支付且***在诉讼中同意作为其个人支出的款项金额合计为10734449.2元即(9554659.1元+1179790.04元)。 针对***提出异议的扣减***14528.28元不应计入支出的问题。***对其签名并确认“同意结算”应付***69564.08元的《顾客结算明细顾客：***23.3.30个人保险2020.6-2023.3》（载明“20.6.1-22.6.30保险（季）34342.7922.7.1-23.3.31保险（陈）14528.28共计48871.07”的真实性无异议，***业务费69564.08元为多年的到账金额-2021年4月6日货款88500元-保险48871.07元），此款***已于2024年9月3日付清且计入***支出（***对该记账无异议）。一审法院认证意见：业务员***、***与原飞翔公司及飞翔公司均采用买卖制。货款虽进入飞翔公司账户，因该结算单的到账款包含了原飞翔公司的到账款，并扣减***在原飞翔公司经营期间应承担的费用后余款84092.36元则系业务员应得利益，此款从到账款中支付给业务员后记为***支出，然考虑到了三方结算之便利，***应承担的保险费包含了原飞翔公司、飞翔公司（即***应负担***经营期间的保险费14528.28元），在***同意自应付***款中扣减前述保险费金额，以避免飞翔公司再次与***单独结算保险费14528.28元，故***主张将实际支出84092.36元（含保险费14528.28元、结算款69564.08元）计入***支出的意见，一审法院予以采信。 针对***提出异议的扣减***25037元不应计入支出的问题。***对其于2023年5月8日作为审批人签名确认应付***38243元的《顾客结算明细（季）***23.5.5》(载明“到账63280元-税金14554.4元-邮费42-10440.6元=38243元”“负10440.6元=到账1320-货6851-税4909.6”)的真实性无异议，且主张如飞翔公司、***未付***38243元，则抵销后计入***的往来则为38243元（扣减款25037元系飞翔公司代付），且此款实系业务员***应得，再由***支付给***。一审法院认证意见：双方争议的实系记账方式，进入飞翔公司账户的到账款如未涉及业务员或不涉及债务，则只发生一笔记账即先收63280元再全额付给***63280元（计入***支出）后平账，因前述合同履行中存在飞翔公司代付25037元，则再记一笔***负债25037元。本案中，存在业务员与***间负债25037元、***与飞翔公司间负债25037元，为三方结算之便利，***向飞翔公司出具了应付业务员38243元的结算明细，即扣除了在履行该业务中由飞翔公司代付各项费用，分析飞翔公司、***主张的该笔记账方式，当采用到账63280元全额计入***收入且38243元并未支付给业务员，飞翔公司将扣减的25037元即飞翔公司代付款计入***支出的意见，一审法院予以采信。 针对***提出异议的税金279542.28元不应计入其支出的问题。飞翔公司、***认为，《飞翔公司财务交接明细》约定的是2022年5-6月***代开票税金（即代缴税金）与2022年7月***开票税金不再拆分计算税金，此两笔开票相互抵冲。鉴于***经营期间原飞翔公司拖欠的税金，由税务部门直接从飞翔公司财务扣缴税金，故双方现结算方式为根据收支拆分计算税金。另，飞翔公司、***遗漏一笔飞翔公司于2022年8月3日代缴的增值税税金504241.98元，此款应计入***的支出以抵销债务。如***不同意作为支出扣减，原飞翔公司退税金1447349元亦不应再作为收入。在听证时,***虽对飞翔公司代付的税金723671.52元计入其支出没异议，此后其认为该笔税金在2023年1月20日***的对账单中已曾抵销过，且税金279542.28元亦不应再计入其个人支出。因飞翔公司作为残疾人福利企业，缴纳的增值税享受“即增即退”优惠政策，增值税退税亦应缴纳企业所得税，且原飞翔公司因疫情缓交的税金需在补交全部税金后才享受增值税退税政策。为查明前述争议款项来源，一审法院核对了飞翔公司的农商行到账回单、税金对应所属期的电子缴款凭证及至2022年8月29日结余***212808.28元的明细。一审法院认证意见：1.前述证据能确认飞翔公司于2023年1月20日收到自国家金库靖江市支库退回的增值税金共计2147500.73元（所属期为2022年1-6月的退税金1447349.02元系原飞翔公司所有应计入***收入，所属期为2022年7-12月的退税金700151.71元系***所有），且即增即退的1447349.02元中含***经营原飞翔公司期间缴纳的增值税税金219432.5元[2022年4月9日缴税金额30823.67元（所属2022年3月）、同年5月12日缴税金额75819.41元（所属2022年4月）、同年6月17日缴税金额112789.44元（所属2022年4月）]及股权转让后***代原飞翔公司缴纳（含疫情暂缓交）的增值税税金1227916.5元[2022年8月3日缴税金额504241.98元；补缴款日期2023年1月16日缴税金额共计723674.52元，分别为30823.67元（所属2022年3月）、75819.42元（所属2022年4月）、112789.45元（所属2022年5月）、504241.98元（所属2022年6月）]，***代付的增值税税金形成于2022年8月30日后作为***的负债记为支出则与《飞翔公司财务交接细则》约定“飞翔公司所属期2022年1-6月所交增值税，退税后归***所有，2022年5-6月***开票1293989.45元，***所开发票金额与此金额对冲，多开发票所交税金由***交纳，退税后归***所有”的结算方式亦不相悖，然***出具结算单时已将飞翔公司于2022年8月3日代缴纳6月的税金559695.99元（含争议增值税税金504241.98元）计入***支出并进行结算，故一审法院对飞翔公司、***的该主张不予采信。2.前述退税仅针对增值税，而***代为开票支付的税金中包含其他税种的税金。据此，一审法院核对了飞翔公司、***所举证的国家税务总局江苏省税务局出具的电子缴款凭证、税收完税凭证，现飞翔公司、***主张代付税金84407.4元的证据金额应为76907.4元，且证明2023年2月14日实缴企业所得税125849.79元（所属时期为2021年10月1日至2021年12月31日，系统税票号为332126230200116571、332126230200113588的企业所得税税金分别为93922.86元、28844.55元；所属时期为2022年3月的城市维护建设税、地方教育附加、教育费附加共计3082.38元)；2023年5月30日实缴企业所得税76907.4元（所属时期为2022年1月1日至2022年12月31日，税金17177.02元，计税依据1408767.62元；所属时期为2022年4月1日至2022年6月30日计税依据237496.565元，税金59730.38元）；2023年3月14日、4月17日、5月18日实缴城市维护建设税、地方教育附加、教育费附加共计69285.09元(所属时期为2022年4月、5月、6月对应的实缴税金分别为7581.94元、11278.95元、50424.2元)。据此，***于2022年8月29日后代原飞翔公司支付的税金272042.28元（即125849.79元+69285.09元+76907.4元）应作为***支出。综上分析，至2024年9月计入***支出共计11046056.76元（即10734449.2元+311607.56元，详见附表二）。 针对争议的飞翔公司在经营期间收到原飞翔公司应收款金额的问题。***主张到账金额合计11186510.98元（不含***起诉冻结的53000元，因收支项目同时扣减后，双方一致同意该款视为0）。飞翔公司、***主张，原飞翔公司与业务员以买卖方式结算，由原飞翔公司与购买方签订合同，开具发票并代收货款，业务员承担货款、税费、运费、保险费等各项费用后，原飞翔公司向业务员给付结算后余款。前述款项含业务员***在原飞翔公司经营期间经手的4笔货款计228400元，***主张此款不应作为原飞翔公司收入而系其个人收入，飞翔公司的***已累计向***支付173900元。即便原飞翔公司不认可***的主张，但是一笔应收款不能同时给付两个人，如***与原飞翔公司对账后确认此款应结算给***，则不应记入***的收入，如果此款属原飞翔公司所有，则同意记入***的收入。针对飞翔公司、***的意见，***认为，***是原飞翔公司员工，其经手的款项首先在双方当事人之间应属原飞翔公司，在***与***结算且***确认无误后，飞翔公司才能代付款。事实上，原飞翔公司与***间存在纠纷，需另案诉讼后才能确认到账款中应付***的金额，且***个人转账行为证明其与***间个人往来，与飞翔公司无关。一审法院认证意见：飞翔公司、***主张的飞翔公司收款228400元不应计入***名下而系第三方所有，与飞翔公司在前主张向第三方支付的流转费104938元及往来款68580元应计入***支出的性质一致，然飞翔公司、***的意见不能采纳。因原飞翔公司业务员***、***的应付款均由***签字确认且《补充协议二》第八条约定“业务费的应付款经***核定后可由***代其支付”，飞翔公司、***即便实际支出了款项，然主张抵销的款项涉及***经营的原飞翔公司与第三人间利益纠纷且***亦未认可与第三方存在此笔债务，故一审法院在本案中不予抵销，若双方存在争议应另案处理。2022年8月29日，***尚结余212808.28元，此款亦应计入***收入，故飞翔公司在经营期间收到原飞翔公司应收款金额为11186510.98元（即10973702.7元+212808.28元，详见附表一）。 一审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行各自的义务。《法人代表授权书》《股权整体转让协议》、补充协议二是双方当事人对五家企业的股权转让在多次慎重协商后的意思表示，双方对债权债务的约定均应按约执行。案涉多个企业股权系一揽子转让协议，出让方应为***、***、***，受让方则为***，现飞翔公司同意与***共同给付款项，不违反法律规定，一审法院予以照准。***、***自愿将其在本案中的权利转由***享有，系其自愿处分自己权利，不违反法律规定，一审法院亦予以照准。根据前述查明的事实，原飞翔公司收支金额结算后的余额为140454.22元（即11186510.98元-11046056.76元）。鉴于双方互负债务，且收支数额在不断滚动变化，故一审法院根据实际履行情况对***、***、***主张利息的计算起始日期调整为自最后一笔到账日期的次日即2024年6月9日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。双方对税金的承担，一审法院在争议焦点中亦详细列明税金所属时期、缴（退）款时间，故双方后续再发生退税或发现曾遗漏记账等情形，则双方凭据另行结算。因***起诉时，飞翔公司尚未将该司代偿的债权转让给***，且债权转让实际发生在法庭辩论终结后，故本案诉讼费应由飞翔公司、***承担。依照《中华人民共和国民法典法》第一百四十三条、第五百零二条第一款、第五百零九条、第五百六十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决：一、飞翔公司、***于判决生效之日起10日内向***支付140454.22元及利息（自2024年6月9日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）；二、驳回***的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费40699元、财产保全费5000元，合计45699元，由飞翔公司、***负担（飞翔公司、***于判决生效后10日内直接支付给***）。 二审中，飞翔公司、***提交以下新证据：1.结算明细，证明飞翔公司根据***的签字同意，分别向***支付49756元、向***支付75905元。 2.原飞翔公司出具的借条和银行电子回单，证明飞翔公司根据***的签字同意，向***还款25万元，向***还款60000元。 3.民事判决书、银行电子回执，证明飞翔公司为原飞翔公司员工***给付工伤待遇119697.24元。 4.欠款明细、汇票转让明细，证明飞翔公司根据***的签字同意，向扬州市永工密封件有限公司支付货款35000元。 5.承兑汇票、背书明细，证明飞翔公司为原飞翔公司与第三方履行合同必须给付的货款，向泰州东宏化工支付167498元、向锦禄机械支付25万元，上述款项付款时间为2024年3月。 6.账户交易明细，证明飞翔公司为原飞翔公司与第三方诉讼支付的代理费33000元。 7、增值税发票，证明飞翔公司为原飞翔公司开具发票承担的税费181194.92元。 ***质证意见为，1.对证据1、2真实性无异议；对证据3-7形式真实性无异议，实质真实性有异议，***方对相关费用给付的合理性、必要性存在异议，不应从其应收款项中予以扣除。2.该组证据和本案一审案件审理不具有关联性，上述费用均发生在2024年9月之后，而一审判决是以最后一笔到账日期的次日为截止时间。虽然一审判决曾表述到遗漏记账的情形，但特指税金的问题，事实上一审进账款发生了遗漏，目前付款未发现遗漏，现飞翔公司、***举证该时间段以后的付款来重新计算，也是推翻了一审认定的事实。3.证据中1、2涉及款项是由***签字确认，在将来我方会同意扣减，其他项如飞翔公司、***确实际支出，但***不认可的话，飞翔公司、***亦无权直接抵销，应当通过追偿的方式来解决，因此该组证据的证明目的也不应当获得法院认定。飞翔公司、***认为行使抵销权系依据股权转让协议约定，即***需要及时清偿相关债权债务，飞翔公司、***仅强调了及时清偿债务，忽视了该约定中清理债权和偿还债务并重的意思，如果飞翔公司、***认为***没有及时偿还债务，也是因为飞翔公司、***阻碍了***及时清理债权，相关的债务需要***实现债权获得资金后进行妥善处理，飞翔公司、***做法恰恰违背了该约定。 本院认证意见：飞翔公司、***提交的新证据与本案二审审理无直接关联，本院不予确认。 ***、***、***未提交新证据。 一审法院在2024年5月23日组织的听证中释明：因此前听证时飞翔公司、***提交部分证据，***方亦在庭后提供了表格，本案中双方对金额的争议较大，故本次听证就现有的证据中的财务账册等进行核对。双方对此无异议。在对账过程中，一审法院要求双方就各自主张的账款中没有争议的部分进行确认，有争议的部分进行陈述。双方明确经协商达成共识，将时间节点确认为2024年3月31日，并于下周二或下周三共同去对账。 二审中，***方及飞翔公司、***方各自确认在本案二审中提出的原飞翔公司应收款进账和应付款支出均未包含在一审判决附表中。 二审另查明，一审判决附表一合计进账总额应为11186510.98元，一审记载为1186510.98元系笔误。 经审理，一审法院认定的其他事实与本院查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，***、***、***一审诉讼标的额4237373元系基于2023年1月20日飞翔公司会计对应收、应付款结算的结果。飞翔公司、***一审抗辩认为飞翔公司为***应承担的债务支付的款项超过了应支付给***、***、***的款项，并主张抵销。一审法院在2024年5月23日的听证中组织双方进行对账，***方及飞翔公司、***方无异议，并协商将账目结算时间点确认为2024年3月31日。此后双方核对原飞翔公司应收款进账和应付款支出情况，最终以2024年9月作为账目结算截止日。一审根据双方无争议的款项及双方证据进行分析，最终认定原飞翔公司应收款进账、应付款支出且分项列明形成附表一、二载于一审判决书中。***上诉认为一审组织双方结算错误，该理由与其一审诉讼行为相悖，不应予以支持。二审中，***提出该结算期内漏算了三笔原飞翔公司应收款进账，经查，该三笔款项并未记载于一审判决后载附表中。一审双方已充分举证并多次对账，二审中本院亦组织调解，终因双方不能达成合意而未果，且飞翔公司、***不同意在二审中再行结算，该款项亦宜另行处理。 综上所述，***的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审认定事实清楚，处理并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费40699元，由上诉人***负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月三日 法官助理*** 书记员***