深圳市某某国际工程设计股份有限公司与某某集团大庆置业有限公司、哈尔滨某某房地产开发有限公司建设工程设计合同纠纷一审民事判决书

黑龙江省大庆高新技术产业开发区人民法院 民事判决书 （2024）黑0691民初2536号 原告：深圳市某某国际工程设计股份有限公司，住所地广东省深圳市龙华区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东信初律师事务所律师。 被告：某某集团大庆置业有限公司，住所地黑龙江省大庆高新区。 法定代表人：***。 被告：哈尔滨某某房地产开发有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨高新区。 法定代表人：***。 二被告共同委托诉讼代理人：***，黑龙江大地律师事务所律师。 原告深圳市某某国际工程设计股份有限公司（以下简称某某工程设计公司）与被告某某集团大庆置业有限公司（以下简称某某置业公司）、哈尔滨某某房地产开发有限公司（以下简称哈尔滨某某房地产公司）建设工程设计合同纠纷一案，本院于2024年8月9日立案后，依法适用简易程序，于2024年9月12日公开开庭进行了审理。原告某某工程设计公司委托诉讼代理人***，被告某某置业公司和哈尔滨某某房地产公司共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某某工程设计公司向本院提出诉讼请求：1.判令某某置业公司向某某工程设计公司支付设计费25万元及逾期利息（以未付设计费为基数，按同期一年期ＬＰＲ标准计算自2023年7月21日起至实际支付之日止，暂计算至2024年7月25日为11,152.78元）；2.判令哈尔滨某某房地产公司就某某置业公司对某某工程设计公司所负的上述债务承担连带清偿责任；3.本案所有诉讼费用（受理费、保全费）由某某置业公司和哈尔滨某某房地产公司承担。事实和理由：2023年4月6日，某某工程设计公司与某某置业公司签订建设工程设计合同，约定某某置业公司委托某某工程设计公司承担大庆金融中心项目住宅方案设计工作，合同设计费估算为3,578,000元。2024年4月20日，双方协商后确定签定补充协议，约定剥离住宅设计工作，某某工程设计公司向某某置业公司提供Ｇ2商业立面改建设计工作，合同设计费总额变更为50万元。后某某工程设计公司和某某置业公司按约履行协议约定，在某某工程设计公司已完成全部设计工作后，某某置业公司仅向某某工程设计公司支付25万元设计费，尚欠25万元设计费及利息11,152.78元未付。哈尔滨某某房地产公司系某某置业公司关联公司，双方资金混同，根据相关法律规定，哈尔滨某某房地产公司应就某某置业公司所负债务承担连带责任。综上，为维护自身合法权益，某某工程设计公司向本院提起诉讼。 某某置业公司辩称：1.案涉合同并未到全部金额的付款节点，某某工程设计公司诉讼请求过分加重了某某置业公司的义务，应当予以驳回。案涉合同第六条约定，合同100%的付款节点为某某工程设计公司按照某某置业公司要求做完结算后的10日内，但案涉合同目前并未达成经双方盖章确认一致的结算协议，故应支付比例仅为90%，即45万元。2.在某某工程设计公司开具足额发票前，某某置业公司支付价款的义务可予以延后，且不应承担欠付合同款项的利息。案涉合同第6.1条约定“以下约定为设计人主要合同义务之一，双方均认可该约定并非附随义务：设计人向发包人提出书面付款申请后，发包人向设计人支付款项前，设计人须先向发包人提供与付款额度等值的增值税普通发票。发包人无提前通知付款及确认的义务。设计人开具的增值税普通发票必须符合发包人及发包人所在地主管税务部门的规定，若设计人不能提供增值税普通发票的，发包人有权拒付款项，并不属于延迟付款行为，拒付产生的损失由设计人全部承担，若设计人提供假发票，发包人有权要求设计人承担全部款项50%的违约金同时设计人须承担因此造成的一切损失及后果”双方合同约定某某工程设计公司开具增值税专用发票是案涉合同的先履行义务，某某工程设计公司开具发票后，才满足某某置业公司支付合同款项的条件，某某工程设计公司未履行该先履行义务，某某置业公司有权行使先履行抗辩权，根据《中华人民共和国民法典》第五百二十六条的规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务方未履行的，后履行一方某权拒绝其履行请求，先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方某权拒绝其相应的请求。最高院民一庭《民事审判实务问答》第75-77页的指导意见，对于“建设施工合同的发包方能否以承包方未开具发票作为拒绝支付工程款的先履行抗辩的事由。”最高院审判指导意见为“当事人明确约定：一方不及时开具发票，另一方某权拒绝支付工程价款，这种情况就意味着双方将开具发票视为与支付工程价款同等的义务。”某某工程设计公司与某某置业公司签订的合同中明确约定若某某工程设计公司不能提供增值税专用发票的，某某置业公司有权拒付款项，并不属于延迟付款行为。3.案涉协议8.5条约定“发包人逾期支付合同款项，以应付未付金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率按日支付违约金，违约金最高不超过应付未付金额10%。”故本案中在某某工程设计公司未开具对应金额发票的情况下，某某置业公司不具有付款义务，不应承担逾期付款违约责任，在某某工程设计公司开具发票后承担的违约金也不应超过应付未付金额10%。4.某某置业公司与哈尔滨某某房地产公司分别位于不同城市，不存在人员混同、业务混同及财务混同情形，两公司每一会计年度均依据《中华人民共和国公司法》第二百零八条规定编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。《九民会议纪要》中认定公司之间存在财务混同的情形为将公司的资金供关联公司无偿使且不作财务记载，某某置业公司与哈尔滨某某房地产公司之间的代付行为，财务凭证做出了相应财务记载，并且在审计报告中也有所记录。某某置业公司与哈尔滨某某房地产公司不存在财务混同情况。综上，某某工程设计公司诉讼请求不具有合同约定与法律规定依据，请求依法驳回其全部诉讼请求。 哈尔滨某某房地产公司辩称：1.案涉合同签订主体为某某置业公司与某某工程设计公司，哈尔滨某某房地产公司并非案涉合同的相对方，并非本案适格被告，不应承担合同义务，且哈尔滨某某房地产公司并非案涉项目的项目公司，与本案无关；2.某某置业公司与某某工程设计公司分别位于不同城市，不存在人员混同、业务混同及财务混同情形。请求驳回某某工程设计公司全部诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 某某工程设计公司为证明其主张向本院提交如下证据： 1.建设工程设计合同1份（复印件），欲证明2023年4月6日，某某工程设计公司与某某置业公司签定建设工程设计合同，工程名称为大庆金融中心项目住宅方案设计和Ｇ2商业立面改建设计，某某工程设计公司接受某某置业公司的委托，为某某置业公司提供商、上述项目住宅方案设计服务和Ｇ2商业立面改建设计服务；工程地点：黑龙江省大庆高新区世纪大道与火炬新街交汇处，建设大厦西侧。Ｇ2商业立面改建设计，某某置业公司分四个阶段支付设计费用：在合同签定7个工作日内支付总设计费的10%即5万元，在概念方案文本经发包人确认后的10个工作日内支付总设计费的40%即20万元，在方案设计报批文本提交政府审批通过，经发包人确认后10个工作日内支付总设计费40%即20万元，在品控管理手册完成，立面相关的材料选型和定版工作完成、施工图设计前，完成方案交底且经发包人确认，在施工图深化院完成某面施工图出图后，并按照发包人要求做完结算后10个工作日内支付总设计费的10%即5万元。约定发包人逾期支付合同款项，以应付未付金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率按日支付违约金。某某工程设计公司有权以某某置业公司应付未付款项主张违约金。经质证，某某置业公司对该证据的真实性无异议，但对证明问题有异议，认为根据案涉合同第六条约定，合同100%的付款节点为某某工程设计公司按照某某置业公司要求做完结算后的10日内。案涉合同目前并未达成经双方盖章确认一致的结算协议。案涉合同支付比例仅为90%即45万。另，绿地大庆支付工程款的前提条件为某某工程设计公司先开具等额的增值税发票，某某工程设计公司未开具发票，某某置业公司有权行使先履行抗辩权，拒绝支付工程款，亦不应承担逾期付款的利息。在某某工程设计公司开具发票后，若某某置业公司仍未付款则需要承担逾期付款利息且违约金不应超过应付未付款的10%。哈尔滨某某房地产公司认为与其公司无关，不发表质证意见。因某某置业公司对该证据的真实性无异议，且该证据与本案有关，本院对该证据的真实性及合同约定内容予以确认。 2.微信聊天记录截图1组（复印件），欲证明2023年4月20日，某某置业公司告知某某工程设计公司剥离住宅设计部分合同内容双方需签定补充协议，补充协议约定原合同修正后合同金额为50万元（含税），仅为Ｇ2商业立面改建设计。微信聊天记录中含有补充协议的文档。经质证，某某置业公司对该组证据的真实性及证明问题均无异议，补充协议第10条约定“合同履约完毕验收合格后，发包人、设计人双方办理结算。结算审核分为一审、复审及发包人上级单位集团抽审。初审结果即使有发包人工作人员签字也不作为有效结算资料，最终结算金额以发包人复审结果为准，若发包人上级单位集团总部进行抽审，则以抽审结果为准，被抽查的项目设计人应积极配合相关结算工作。结算成果生效条件:最终结算资料需发包人、设计人双方签字并加盖公章后方可生效，无签字或未加盖公章均为无效结算资料。”但案涉合同未结算，未到全部付款金额节点。哈尔滨某某房地产公司认为与其公司无关，不发表质证意见。因某某置业公司对该组证据的真实性及证明问题均无异议，本院对该组证据予以采信。 3.电子发票、建设银行电子回单各1份（复印件），欲证明2023年5月12日，某某工程设计公司向某某置业公司开具金额25万元增值税专用发票；某某置业公司指定关联公司哈尔滨某某房地产公司于2023年6月26日支付设计费25万元。案涉项目设计费用由哈尔滨某某房地产公司支付，可证明哈尔滨某某房地产公司自愿作为债务人承担连带责任。某某置业公司和哈尔滨某某房地产公司存在资金混同。经质证，某某置业公司对该组证据的真实性无异议，但对证明问题有异议，认为该组证据证明某某工程设计公司共开具发票25万元，某某置业公司付款25万元，已履行完毕付款义务。不能仅通过代为支付的行为认定两公司存在资金混同。哈尔滨某某房地产公司对该组证据的真实性无异议，但对证明问题有异议，因某某置业公司账户被冻结，哈尔滨某某房地产公司代为支付行为系属于企业之间的拆借行为，并且在财务系统审计报告以及财务凭证中均有记载，不应认定为资金混同。因某某置业公司和哈尔滨某某房地产公司对该组证据的真实性无异议，本院对该组证据的真实性予以确认，对证明问题将综合全案予以认定。 4.建设工程规划许可证1份（复印件），欲证明2023年7月11日，大庆高新技术产业开发区自然资源与建设管理局向某某置业公司颁发建设工程规划许可证，某某工程设计公司至此至少已完成了前三个阶段的设计工作事实属实。经质证，某某置业公司对该组证据的真实性无异议，但对证明问题有异议，认为不满足最后一个阶段的付款条件。哈尔滨某某房地产公司认为与其公司无关，不发表质证意见。因某某置业公司对该证据的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以确认，对证明问题将综合全案予以认定。 5.微信聊天记录截图1组（复印件），欲证明某某工程设计公司已于2023年4月25日向某某置业公司提交Ｇ2商业改建设计的立控文本，已经完成第四阶段的设计工作。关于施工图的审查在微信聊天记录的第32页也有显示，某某工程设计公司已提交相应的设计成果。经质证，某某置业公司对该组证据的真实性无异议，但对证明问题有异议，认为不满足最后一个阶段的付款条件。哈尔滨某某房地产公司认为与其公司无关，不发表质证意见。因某某置业公司对该证据的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以确认，对证明问题将综合全案予以认定。 6.启信宝截图1组（复印件），欲证明某某置业公司与哈尔滨某某房地产公司由相同的股东即绿地地产集团有限公司和绿地控股集团有限公司持股控制，两公司系关联公司，结合付款银行回单，证明两公司存在关联关系的事实，且双方资金混同，哈尔滨某某房地产公司应对某某置业公司的债务承担连带给付责任。经质证，某某置业公司和哈尔滨某某房地产公司对该证据的真实性无异议，但对关联性以及证明问题有异议，认为该组证据与本案无关，某某置业公司与哈尔滨某某房地产公司不存在财务混同情况，某某工程设计公司对于财产混同证据明显不足。因某某置业公司和哈尔滨某某房地产公司对该组证据的真实性无异议，本院对该组证据的真实性予以确认，对证明问题将综合全案予以认定。 7.***和祁某微信聊天记录1组（复印件），证明案涉合同在实际履行过程中，某某置业公司确定付款前才会通知某某工程设计公司开具发票，故剩余款项未开具足额发票系某某置业公司拒付款项所致，系某某置业公司违反约定。某某工程设计公司已将补充协议-剥离住宅的补充协议向某某置业公司盖章邮寄，某某置业公司未盖章寄回，结合证据2证明实际履行过程中双方确认Ｇ2商业住宅立面设计的设计费总额为50万元。某某置业公司明确知悉拖欠Ｇ2商业立面改建设计费25万元未付。经质证，某某置业公司对该组证据的真实性无异议，但对证明问题有异议，认为涉案合同约定某某置业公司不具有提前通知到付款以及开票义务，某某工程设计公司未开具发票的责任不能归于某某置业公司何时通知。且祁某做出的意思表示不能代表某某置业公司做出的确认未付款金额的意思表示，某某工程设计公司所诉的金额未到涉案合同的付款节点。哈尔滨某某房地产公司认为与其公司无关，不发表质证意见。因某某置业公司对该组证据的真实性无异议，本院对该组证据的真实性予以确认，对证明问题将综合全案予以认定。 8.祁某和陈某微信聊天记录1份（复印件），欲证明某某工程设计公司向某某置业公司提供的案涉项目设计花费了巨大的时间和精力，提交了相应工作文件并按某某置业公司要求以时间轴的方式罗列了相应工作环节和时间节点，某某置业公司亦认可某某工程设计公司的工作成果。经质证，某某置业公司对该证据的真实性无异议，但对证明问题有异议，认为祁某并非某某置业公司法人，亦无某某置业公司授权委托书，其在微信做出意思表示不能代表某某置业公司。哈尔滨某某房地产公司认为与其公司无关，不发表质证意见。因某某置业公司对该证据的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以确认，对证明问题将综合全案予以认定。 9.微信聊天记录、快递回单各1份（复印件），欲证明祁某负责接受某某工程设计公司提交的相应文件以及对接付款记录等，并向某某工程设计公司提供收件地址，某某工程设计公司依照该地址邮寄相应材料（包括设计成果文件和付款申请、催款函等记录）。经质证，某某置业公司对该组证据的真实性无异议，但对证明问题有异议，认为祁某并非某某置业公司法定代表人，亦无某某置业公司授权委托书，其在微信做出意思表示不能代表某某置业公司，且无法看出邮寄内容，该组证据不应当被采纳。哈尔滨某某房地产公司认为与其公司无关，不发表质证意见。因某某置业公司对该组证据的真实性无异议，本院对该组证据的真实性予以确认，对证明问题将综合全案予以认定。 10.微信聊天记录1组（出示手机原始载体，提交截屏打印件）、发票1份（电子打印件）、付款申请书（复印件）、快递回单及签收记录各1份（均为复印件），欲证明某某工程设计公司需经某某置业公司确认才可以递交开票资料和付款申请，实际履行过程中关于发票开具顺序和付款流程皆由某某置业公司控制和安排，合同相应条款实际已经变更。某某工程设计公司已向某某置业公司开具未付款项发票，再次发送付款申请书并寄出，某某置业公司签收后拒绝付款，应支付剩余设计费及逾期付款利息。经质证，某某置业公司和哈尔滨某某房地产公司对该组证据的真实性及证明问题均有异议，认为祁某非某某置业公司法定代表人，亦无某某置业公司授权委托书，没有义务接受发票，付款条件未成某。即便付款条件已满足，利息起算点应当自发票送达某某置业公司时起算。虽然某某置业公司、哈尔滨某某房地产公司虽对该组证据有异议，但某某工程设计公司已出示该组证据手机原始载体和原件核对，快递单经本院核实系真实有效，本院对该组证据的真实性予以确认，对证明问题将综合全案予以确认。 某某置业公司向本院提交证据如下： 1.建设工程设计合同及补充协议各1份（复印件），欲证明案涉合同第6.1条、补充协议第5条约定“以下约定为设计人主要合同义务之一，双方均认可该约定并非附随义务：设计人向发包人提出书面付款申请后，发包人向设计人支付款项前，设计人须先向发包人提供与付款额度等值的增值税普通发票。发包人无提前通知付款及确认的义务。设计人开具的增值税普通发票必须符合发包人及发包人所在地主管税务部门的规定，若设计人不能提供增值税普通发票的，发包人有权拒付款项，并不属于延迟付款行为，拒付产生的损失由设计人全部承担。若设计人提供假发票，发包人有权要求设计人承担全部款项50%的违约金同时设计人须承担因此造成的一切损失及后果。”案涉合同中，某某工程设计公司共开具发票25万元，某某置业公司付款25万元，某某置业公司已履行完毕付款义务。某某工程设计公司开具发票与某某置业公司支付工程价款是同等的合同义务，某某工程设计公司未开具发票，某某置业公司有权行使先履行抗辩权，拒绝支付工程款，亦不应承担逾期付款的利息。案涉协议8.5条、补充协议第10.1条约定，“发包人逾期支付合同款项，以应付未付金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率按日支付违约金，违约金最高不超过应付未付金额10%。”故本案中在某某工程设计公司未开具对应金额发票的情况下，某某置业公司不具有付款义务，不应承担逾期付款违约责任，在某某工程设计公司开具发票后承担的违约金也不应超过应付未付金额10%。案涉合同第六条约定，合同100%的付款节点为某某工程设计公司按照某某置业公司要求做完结算后的10日内。补充协议第10条约定“合同履约完毕验收合格后，发包人、设计人双方办理结算。结算审核分为一审、复审及发包人上级单位集团抽审。初审结果即使有发包人工作人员签字也不作为有效结算资料，最终结算金额以发包人复审结果为准，若发包人上级单位集团总部进行抽审，则以抽审结果为准，被抽查的项目设计人应积极配合相关结算工作。结算成果生效条件:最终结算资料需发包人、设计人双方签字并加盖公章后方可生效，无签字或未加盖公章均为无效结算资料。”案涉合同目前并未达成经双方盖章确认一致的结算协议。案涉合同支付比例仅为90%，即45万元。经质证，某某工程设计公司对该组证据的真实性无异议，但对证明问题有异议，认为6.1条、6.8条明显为利用甲方优势地位制定的格式条款，加重某某工程设计公司的义务，该发票条款应属无效。且不属于某某置业公司所述的先履行抗辩权，应为双方互付债务，且债务属于互为对价的相同给付义务。发票仅为附随义务，且双方在实际履行过程当中，某某工程设计公司明确询问并催促何时开具发票，某某置业公司明确回复付款前开发票等通知，可见在实际履行过程中，开票义务由某某置业公司决定，因某某置业公司不付款的原因才未通知开具发票，不能再因某某置业公司的违约行为由某某工程设计公司承担不利后果。第四阶段的工作成果某某工程设计公司已全部提交，某某置业公司并未提出任何异议。哈尔滨某某房地产公司对证据的真实性及证明问题均无异议。因某某工程设计公司和哈尔滨某某房地产公司对该组证据的真实性无异议，本院对该组证据的真实性予以确认，对证明问题将综合全案予以认定。 2.某某置业公司2019年审计报告（大信沪贸审字［2020］第00814号）、2020年审计报告（大信沪贸审字［2021］第01594号）、2021年审计报告（大信沪贸审字［2022］第00976号）、2022年审计报告（大信沪贸审字［2023］第00269号）、2023年审计报告（大信沪贸审字［2024］第00130号）各1份（均为复印件），欲证明某某置业公司每一会计年度均依法编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。某某置业公司与哈尔滨某某房地产公司之间的财务往来在审计报告中均有记载不存在财务混同情形。经质证，某某工程设计公司对该组证据的真实性无异议，但对证明问题有异议，认为该审计报告仅为某某置业公司依据相应会计准则制作的账面报告，并不能反映与哈尔滨某某房地产公司的资金往来关系。哈尔滨某某房地产公司对该组证据无异议。因某某工程设计公司和哈尔滨某某房地产公司对该组证据的真实性无异议，本院对该组证据的真实性予以确认，对证明问题将综合全案予以认定。 3.财务凭证及情况说明各1份（均为复印件），欲证明2023年5月12日，某某工程设计公司出具的情况说明，某某置业公司与哈尔滨某某公司之间的代付行为通过了财务凭证做出了相应财务记载。由于某某置业公司账户冻结无法向某某工程设计公司支付工程款，故由哈尔滨某某房地产公司代为支付，两公司为代付关系。哈尔滨某某房地产公司并非案涉合同的相对方，不应承担责任。经质证，某某工程设计公司对该组证据的真实性无异议，但对证明问题有异议，认为该组证据仅能反映哈尔滨某某房地产公司向某某工程设计公司支付部分设计费，鉴于两个公司股东一致，明显系股东支配两个公司，当某某置业公司无法支付设计费时，由哈尔滨某某房地产公司支付，且记账凭证不能反映某某置业公司和哈尔滨某某房地产公司之间存在债权债务关系，双方之间存在混同关系。哈尔滨某某房地产公司对该组证据的真实性及证明问题均无异议。因某某工程设计公司和哈尔滨某某房地产公司对该组证据的真实性无异议，本院对该组证据的真实性予以确认，对证明问题将综合全案予以认定。 哈尔滨某某房地产公司向本院提交如下证据： 1.哈尔滨某某房地产公司2020年审计报告（大信沪贸审字［2021］第00914号）、2021年审计报告（大信沪贸审字［2022］第01032号）、2022年审计报告（大信沪贸审字［2023］第00290号）、2023年审计报告（大信沪贸审字［2024］第00846号）各1份（均为复印件），欲证明哈尔滨某某房地产公司每一会计年度均依法编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。哈尔滨某某房地产公司与某某置业公司之间的财务往来在审计报告中均有记载不存在财务混同情形。经质证，某某工程设计公司对该组证据的真实性无异议，但对证明问题有异议，认为该审计报告仅为账面报告，并不能反映两公司的资金往来关系。某某置业公司对该组证据的真实性及证明问题均无异议。因某某工程设计公司和某某置业公司对该组证据的真实性无异议，本院对该组证据的真实性予以确认，对证明问题将综合全案予以认定。 2.企业信用信息公示系统截图2份（打印件），欲证明某某置业公司住所地为黑龙江省大庆高新区**路**号**座**室；哈尔滨某某房地产公司住所地为哈尔滨高新技术产业开发区**广场**号楼**街**号**408-98室。某某置业公司与哈尔滨某某房地产公司分别位于不同城市，不存在人员混同、业务混同及财务混同情形。经质证，某某工程设计公司对该组证据的真实性无异议，但对证明问题有异议，认为两公司之间存在混同关系。某某置业公司对该组证据的真实性及证明问题均无异议。因某某工程设计公司和某某置业公司对该组证据的真实性无异议，本院对该组证据的真实性予以确认，对证明问题将综合全案予以认定。 3.建设工程规划许可证1份（复印件），欲证明哈尔滨某某房地产公司并非案涉项目的项目公司，与本案无关，不应承担责任。经质证，某某工程设计公司对该证据的真实性无异议，但对证明问题有异议，认为该证据仅能反映报批单位为某某置业公司，并不能真实反映两公司的混同关系。某某置业公司对该证据的真实性及证明问题均无异议。因某某工程设计公司和某某置业公司对该证据的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以确认，对证明问题将综合全案予以认定。 根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定本案事实如下：2023年4月6日，某某置业公司（发包人）与某某工程设计公司（设计人）签定建设工程设计合同，工程名称为大庆金融中心项目住宅方案设计和Ｇ2商业立面改建设计；某某工程设计公司接受某某置业公司的委托，为某某置业公司提供上述项目住宅方案设计服务和Ｇ2商业立面改建设计服务；工程地点：黑龙江省大庆高新区世纪大道与火炬新街交汇处，建设大厦西侧。第六条6.1约定Ｇ2商业立面改建设计部分支付进度为：合同签定7个工作日内支付总设计费的10%即5万元，在概念方案文本经发包人确认后的10个工作日内支付总设计费的40%即20万元，在方案设计报批文本提交政府审批通过，经发包人确认后10个工作日内支付总设计费40%即20万元，在品控管理手册完成，立面相关的材料选型和定版工作完成、施工图设计前，完成方案交底且经发包人确认，在施工图深化院完成某面施工图出图后，并按照发包人要求做完结算后10个工作日内支付总设计费的10%即5万元；付款方式为：通过银联转账方式支付，经设计人书面同意后，可以选择由发包人的关联方［代付方］根据交易习惯和等价有偿原则与设计人协商一致选择其他支付方式；6.3约定付款方式：设计人在各阶段的设计成果完成并经发包人认可后，须以书面形式及设计人名义，向发包人提交包括此阶段具体完成的工作量、付款金额及时间的付款通知书，在发包人收到付款通知书并经审核无误后，进行此阶段设计费的支付，发包人收到设计人提交的书面付款通知书的时间视为付款通知收到日；6.4约定设计人应在发包人每次付款前向发包人开具增值税普通发票，税率为6%，如设计人未按时开具发票，则发包人有权暂不付款，直至设计人提供符合约定的发票，对此迟延付款发包人不承担责任；6.8约定合同履约施工图审查通过及二次深化设计审核完成后，甲乙双方办理结算。第八条8.1约定发包人应根据设计人已进行的实际工作量，按照固定单价支付相应设计费用；8.5发包人逾期支付合同款项，以应付未付金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率按日支付违约金。违约金最高不超过应付未付金额10%。上述合同签订后，某某置业公司与某某工程设计公司对2023年4月6日签订的大庆金融中心项目住宅方案设计和Ｇ2商业立面改建设计合同补充协议，第5条约定：以下约定为设计人主要合同义务之一，双方均认可该约定并非附随义务。设计人向发包人提出书面付款申请后，发包人向设计人支付款项前，设计人须先向发包人提供与付款额度等值的增值税普通发票。发包人无提前通知付款及确认的义务。设计人开具的增值税普通发票必须符合发包人及发包人所在地主管税务部门的规定。若设计人不能提供增值税普通发票的，发包人有权拒付款项，并不属于延迟付款行为，拒付产生的损失由设计人全部承担。发包人支付尾款前一次款项时设计人均应提供全部款项100%增值税普通发票。第6条约定原合同总额3,578,000元，修正后合同额为50万元（含税）。支付方式、付款条件、违约条款均与原合同一致。该补充协议虽未经某某工程设计公司和某某置业公司加盖公章，但双方一致认可该协议有效。 另查明，2023年4月2日，成某“Ｇ2立面方案施工图”工作群，工作群中工作人员包含某某置业公司祁某、唐某，某某工程设计公司黄某、陈某、***等。双方在工作群中对接设计工作事宜并发送设计相关文件。2023年4月，祁某向***提供邮寄地址为黑龙江省大庆市萨尔图区**路**街**大厦**木屋。2023年4月25日，***向祁某提交Ｇ2商业改建设计的立控文本。2023年7月11日，陈某向祁某发送绿地大庆方案时间轴，时间轴中载明最后汇报时间为2023年7月6日。某某置业公司认可某某工程设计公司最后提供图纸时间为2023年10月12日。2023年7月11日，大庆高新技术产业开发区自然资源与建设管理局向某某置业公司颁发建设工程规划许可证。2023年11月10日，某某工程设计公司***通过微信向祁某询问什么时间开发票，祁某回复付款前开票，等其通知。 又查明，2023年5月12日，某某工程设计公司出具情况说明，载明某某工程设计公司与某某置业公司及哈尔滨某某房地产公司协商一致，约定由哈尔滨某某房地产公司向某某工程设计公司支付25万元工程款，即视为某某置业公司支付了相应工程款。2023年6月26日，哈尔滨某某房地产公司向某某工程设计公司通过中国建设银行汇款形式支付设计费25万元。某某置业公司认可案涉合同设计费总金额50万元，已付金额25万元，未付金额25万元。2024年9月4日，某某工程设计公司出具付款申请书，向某某置业公司申请支付设计费25万元。2024年9月14日，某某工程设计公司就剩余未付25万元设计费向某某置业公司开具增值税专用发票。并于同日通过微信向某某置业公司祁某发送付款申请书及发票，同时通过顺丰快递寄出，某某置业公司拒收该快件，已经退回某某工程设计公司。 再查明，某某置业公司企业类型为其他有限责任公司，成某于2012年3月13日，法定代表人***。哈尔滨某某房地产公司企业类型为其他有限责任公司，成某于2020年7月17日，法定代表人***。某某置业公司和哈尔滨某某房地产公司股东均为绿地地产集团有限公司和绿地控股集团有限公司。某某置业公司与哈尔滨某某房地产公司拥有独立的法定代表人、办公场所、财务制度、财务人员，两公司财务、财产、办公地均相互独立。 本案诉讼过程中，某某工程设计公司申请诉讼财产保全，本院作出（2024）黑0691民初2536号之一民事裁定，某某工程设计公司交纳保全费1825.76元。 本院认为，本案系建设工程设计合同纠纷。结合某某工程设计公司的诉请及某某置业公司、哈尔滨某某房地产公司的答辩意见，本案争议焦点为：1.案涉合同价款支付比例；2.欠付设计款的利息应否支付；3.哈尔滨某某房地产公司是否承担连带给付责任。 关于案涉合同价款支付比例问题。某某置业公司与某某工程设计公司签订的大庆金融中心项目住宅方案设计和Ｇ2商业立面改建设计建设工程设计合同及双方认可的补充协议，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，双方均应按照约定全面履行各自义务。合同签订后，某某工程设计公司按照某某置业公司的要求进行了设计，并已交付全部设计成果，且经某某置业公司确认，案涉设计合同总价款为50万元，已付金额为25万元，未付金额25万元。某某置业公司对设计总价款金额无异议，但认为案涉合同未进行最终结算、某某工程设计公司未开具未付款项发票，故合同约定的按结算价款的100%付款条件未成就，应按90%支付。经本院核实，某某工程设计公司已经按某某置业公司要求完成案涉合同约定所有设计工作，方案及施工图纸已经交付，案涉设计合同已经履约完成，且案涉合同为固定总价合同，且某某置业公司已于2024年9月14日开具增值税专用发票。故对某某置业公司按90%支付工程款的辩解意见不予采纳。某某置业公司应向某某工程设计公司支付欠付设计费25万元。 关于欠付设计款的利息应否支付问题。双方签订的案涉合同约定，设计人应在发包人每次付款前向发包人开具增值税普通发票。发包人逾期支付合同款项，以应付未付金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率按日支付违约金。违约金最高不超过应付未付金额10%（本案中应付未付金额为25万元，违约金最高不超过2.5万元）。补充协议约定，设计人向发包人提出书面付款申请后，发包人向设计人支付款项前，设计人须先向发包人提供与付款额度等值的增值税普通发票。发包人无提前通知付款及确认的义务。若设计人不能提供增值税普通发票的，发包人有权拒付款项，并不属于延迟付款行为。根据上述约定，某某工程设计公司应向某某置业公司提出书面付款申请，并出具全部款项的增值税普通发票后，某某置业公司支付相应设计款。某某工程设计公司于2024年9月14日就剩余未付25万元设计费向某某置业公司开具增值税专用发票，并于同日通过微信及邮寄方式向某某置业公司祁某发送付款申请书及发票，某某置业公司虽辩称祁某并非法人，不能代表公司，但祁某作为案涉合同某某置业公司案涉项目工作人员，系其一直在与某某工程设计公司对接工作和付款事宜，且某某工程设计公司提起本案诉讼，某某置业公司已经知悉某某工程设计公司付款请求，某某置业公司应自发票开出并向其公司工作人员祁某送达之日起履行付款义务。某某置业公司应自2024年9月14日向某某工程设计公司支付欠付设计费，某某置业公司未履行付款义务，应承担违约责任。某某工程设计公司要求按同期一年期贷款市场报价利率标准支付自2024年9月14日起至款项付清之日止的逾期利息（最高不超过2.5万元），对某某工程设计公司诉讼请求合理部分，予以支持，超出部分，不予支持。 关于哈尔滨某某房地产公司是否承担连带给付责任问题。某某置业公司系其他有限责任公司，其对外独立承担民事责任，根据某某置业公司、哈尔滨某某房地产公司提交的证据可以证明某某置业公司与哈尔滨某某房地产公司有独立法定代表人、办公场所、财务制度、财务人员，两公司财务、财产、办公地均相互独立。哈尔滨某某房地产公司系经某某工程设计公司同意代某某置业公司支付设计费，并不能证明某某置业公司与哈尔滨某某房地产公司财产混同，且某某工程设计公司未举示其他证据证明两公司之间存在混同的情况，故对某某工程设计公司要求哈尔滨某某房地产公司承担连带给付责任的诉讼请求，不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款、第五百零九条第一款、第五百七十九条、第五百八十五条、第七百八十八条、第八百零七条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（2020年12月25日修订）第二十六条、第二十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条之规定,判决如下: 一、某某集团大庆置业有限公司于本判决生效之日起十日内向深圳市某某国际工程设计股份有限公司支付设计费25万元，并按同期一年期贷款市场报价利率标准支付自2024年9月14日起至款项付清之日止的逾期利息（最高不超过2.5万元）； 二、驳回深圳市某某国际工程设计股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间债务的利息。 案件受理费2608.65元（已减半）、保全费1825.76元，由某某集团大庆置业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省大庆市中级人民法院。 本判决生效后，义务人在规定的时限内不履行义务的，权利人可向本院申请执行。提出执行的期限，为本判决书规定的履行期限届满后次日起二年内。 （本判决所涉币种均为人民币） 审判员*** 二〇二四年十一月五日 书记员*** 附法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第五百零二条第一款依法成某的合同，自成某时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。 第五百零九条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第七百八十八条建设工程合同是承包人进行工程建设，发包人支付价款的合同。 建设工程合同包括工程勘察、设计、施工合同。 第八百零七条发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（2020年12月25日修订） 第二十六条当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理。没有约定的，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。 第二十七条利息从应付工程价款之日开始计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间： （一）建设工程已实际交付的，为交付之日； （二）建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日； （三）建设工程未交付，工程价款也未结算的，为当事人起诉之日。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。 对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用前款自认的规定。 自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。