云南某某公司与安徽某甲公司买卖合同纠纷二审民事判决书

云南省昆明市中级人民法院 民事判决书 （2025）云01民终1205号 上诉人（原审被告）：云南某某公司，住所地：云南省昆明市五华区。 法定代表人：和某某。 委托诉讼代理人：***，女，该公司律师。 委托诉讼代理人：***，男，该公司律师。 被上诉人（原审原告）：安徽某甲公司，住所地：安徽省合肥市新站区。 法定代表人：宇某某。 委托诉讼代理人：***，北京市昌久律师事务所律师。 上诉人云南某某公司（以下简称：“某甲公司”）因与被上诉人安徽某甲公司（以下简称：“某乙公司”）买卖合同纠纷一案，不服云南省昆明市五华区人民法院（2024）云0102民初19711号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月8日立案受理后，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，本案现已审理终结。 上诉人某甲公司上诉请求：1.依法改判上诉人无需向被上诉人支付货款57108元，仅需支付货款174831.88元，而非一审判决的231939.88元；2.依法改判上诉人无需向被上诉人支付57108元部分的逾期付款利息（按一审判决利息暂计算至2025年1月2日为564.82元）；3.依法判决本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审判决认定事实存在错误，未将案外人安徽某乙公司（以下简称：安徽某丙公司）。2022年9月29日向被上诉人支付的57108元认定为代上诉人支付涉案货款，且判决上诉人承担该部分的逾期付款利息有误。被上诉人一审时提交皖01民终10287号民事判决书作为证据，欲证明安徽某丙公司以安徽某丁公司的名义与安徽某戊公司签订灯具《购销合同》，并据此认为灯具为安徽某丙公司以其名义采购，灯具款由安徽某丙公司承担，与上诉人无关。被上诉人的主张与事实明显不符，具体如下：首先，上诉人为案涉项目的施工总承包单位，案外人安徽某丙公司为劳务分包单位，根据双方签订的《建设工程施工劳务分包合同》，安徽某丙公司只负责提供劳务，不涉及原材料采购。按照合同上诉人无法为安徽某丙公司办理原材料采购结算，安徽某丙公司无理由采购灯具，被上诉人主张灯具为安徽某丙公司采购不符合情理。其次，案涉《购销合同》附件合同清单第6-9项约定了上诉人向被上诉人采购灯具，劳务分包单位安徽某丙公司没有理由再以被上诉人的名义另行采购。最后，皖01民终10287号民事判决书第2页载明“第三人***和***在结算单上签字的行为是代表云南某某公司，如果要支付款项的话也是由云南某某公司支付”，被上诉人在该案上诉请求中主张灯具款应由上诉人承担，但在本案中却又陈述灯具为安徽某丙公司以其名义采购，前后矛盾。被上诉人分别在两案中只选择对其有利的表述，违反诚实信用原则，不尊重客观事实。因此，被上诉人主张灯具为安徽某丙公司以其名义采购无事实依据，一审法院未将安徽某丙公司2022年9月29日向被上诉人支付的57108元认定为代上诉人支付涉案货款有误。综上，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。 被上诉人某乙公司辩称，1.上诉人与被上诉人《购销合同》约定的货款金额为740035.10元，采购清单包括电缆和灯具，采购清单显示600＊600的平板灯，采购价为每个90元，300＊300的平板灯采购价为每个42元，但是被上诉人的发货单里并没有显示该平板灯的型号及单价，故上诉人采购的全部是电缆和插座，不包括灯具，货款总金额也仅为344289.88元，故57108元灯具款跟本案无关。2.被上诉人没有要求上诉人支付57108元灯具款，一审法院也没有将57108元灯具款认定在本案总货款中，被上诉人根本就没有向一审法院提交57108元灯具款的发货单。3.安徽省蒙城县人民法院（2024）皖1622民初6339号《民事判决书》，已经认定上诉人与***签订了《工程项目管理责任书》，***与***的微信聊天记录也显示，双方在2019年12月至2022年期间对案涉工程签订施工合同、采购钢筋、商砼、防火门等施工材料、督促施工进度、发放工人工资、工程整改等事项进行协商，***是上诉人在案涉工程的项目经理、项目负责人，上诉人与下游分包商、供应商签订的购销合同中上诉人的经办人处均有***签名。证明***不光光只是劳务分包，是案涉项目的实际施工人。***作为案涉项目的实际施工人要求被上诉人代为采购灯具没有任何不符合常理之情形。4.安徽省蒙城县人民法院审理***与上诉人建设工程施工合同案件中，***也明确表示，只要是上诉人支付的款项包括法院调解或判决，***都全部予以认可，最终都算在***的已支付工程款中，但是由于上诉人上诉导致该案件未生效，故安徽省蒙城县人民法院要求***与上诉人另案处理。5.关于57108元灯具款。上诉人如果已经支付给了文喆公司或者***，那么就算在上诉人支付给***的已支付工程款中，如果上诉人没有支付给文喆公司或者***，那上诉人应当支付给文喆公司或者***。综上，被上诉人所述全部都是事实没有违反诚实信用原则。文喆公司代***向被上诉人支付的57108元货款不在本案的审理范围之内，跟本案没有关联性。被上诉人不清楚上诉人为什么连这么简单的逻辑推理都搞不明白，老揪着这个问题不放，深陷其中而不能自拔。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉、维持原判。 原审原告某乙公司向一审法院起诉请求，1.判令被告向原告支付货款231939.88元及逾期付款利息22768元（利息计算方式：以231939.88元为基数，自2021年8月1日起，按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率即年利率暂计算至2024年3月1日计31个月，直至款清之日止）；2.本案的诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：2021年2月5日，某乙公司（供方）与某甲公司（需方）签订《购销合同》，约定：双方就蒙城县城市规划区分布式能源供热项目东区能源站土建工程订立购销合同，合同中约定了产品的名称、规格、型号、材质、技术条件（必要时由供方提供图样、资料）、单价、税率（13%）、总金额（740035.10元），详见《蒙城县城市规划区分布式能源供热项目东区能源站土建工程采购合同清单》，并注明“此单价为含税含运费一票结算制，结算以实际发生数量为准，并开具13%增值税专用发票”。交付时间、地点及方式：合同签订后，供方在接到需方供货通知日起于10个工作日内按供货要求送至蒙城县城市规划区分布式能源供热项目东区能源站土建工程工地指定卸货位置，在货物送达指定位置前所有的安全事宜由供方负责。收货联系人为***、***。结算及付款方式：1.结算方式：按照乙方实际供货量按实计算（以转账方式支付）。2.付款方式：材料供货完成验收合格后于3个月内一次付清。3.供需双方共同承担业主资金支付风险，供方不得因需方的业主／甲方资金未及时支付给需方，导致需方未及时支付供方货款而发生诉讼行为。在付款前提供税率为（13%）的增值税（增值税专用发票）、如提供发票不及时、开具虚假发票对需方造成的一切损失由供方负责。违约责任：按《中华人民共和国合同法》相关条款及国家其他相关规定执行。若需方未按合同约定付款，由供需双方协商解决，协商不成，需方按照合同订立时一年期贷款市场报价利率支付逾期利息。庭审中，某乙公司与某甲公司一致确认，双方为先供货，后签订该合同。某乙公司提交的9份《发货单》记载了2020年7月21日至2021年4月21日期间的发货的时间、货物名称、规格、型号、数量、单价、金额等事项，9份《发货单》合计金额为344289.88元，《发货单》上均有《购销合同》约定的收货联系人“***”签名。2021年7月16日，安徽同胜律师事务所接受某乙公司委托，并指派律师向某甲公司发送《律师函》，载明：“2020年底，贵公司向某乙公司购买电缆。2021年2月5日，双方补签《购销合同》，约定货款总金额为740035.1元。某乙公司按照贵公司的指示，共计送货280708.6元。……本律师希望贵公司在接到此函后3个工作日内与庆宇公司或本律师联系，将货款全部支付完毕。……”2022年1月6日，某甲公司向某乙公司支付112350元。某乙公司陈述2021年底某甲公司项目负责人***要求对账，某乙公司法定代表人宇某某与某甲公司工作人员***（项目经理）互加了微信。宇某某与***的微信聊天记录显示：2021年12月8日，***向宇某某发送《律师函》的照片，后宇某某将9张《发货单》的照片发给***，并向***发送信息“曾工：总计￥344289.88”；2021年12月13日，***向宇某某发送开票资料截图；2022年1月17日，宇某某向***发送《对账函》文档，并发送信息“曾工，你看这样可行”，***回复信息“我先和公司领导沟通一下”。前述《对账函》载明：某甲公司：承蒙贵公司对我公司的支持与厚爱，在此谨致以真诚的谢意！截止2022年1月1日，我公司账面显示贵公司应付未付款项人民币叁拾肆万肆仟肆佰捌拾玖元捌角捌分，贵司于2022年1月6日回款壹拾壹万贰仟叁佰伍拾元整，未付款项贰拾叁万壹仟玖佰叁拾玖元捌角捌分，即231939.88元。现予以核实。安徽某己公司（简称某丙公司）与某乙公司、第三人***、***买卖合同纠纷一案，经安徽省合肥市瑶海区人民法院审理查明：自2020年11月17日至2020年12月31日，某丙公司根据***提供的地址，向位于安徽省亳州市蒙城县的某甲公司项目部共计供货51640元，并和***签订了《灯具结算单》，结算单载明供方为某丙公司、需方为某乙公司，共计欠款51640元未付清。安徽省合肥市瑶海区人民法院审理认为，某丙公司与某乙公司签订了购销合同，成立买卖合同关系并依法作出（2022）皖0102民初6189号民事判决：“一、安徽某甲公司于本判决生效之日起十日内支付安徽某己公司货款51640元、违约金2000元；二、驳回安徽某己公司的其他诉讼请求。本案受理费656元，由安徽某甲公司负担。”因某乙公司不服一审判决，向安徽省合肥市中级人民法院提起上诉，后经安徽省合肥市中级人民法院作出（2022）皖01民终10287号民事判决：“驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1312元，由上诉人安徽某甲公司负担。”某乙公司因该案实际支付律师费1500元。2022年9月29日某乙公司向某丙公司银行转账51640元，2022年9月30日某乙公司向某丙公司银行转账2656元。2022年9月29日，安徽某丙公司向某乙公司银行转账57108元，备注用途为“付蒙城项目灯具材料款”。另查明，1.某乙公司已供货结束，涉案工程已完工；2.某乙公司已向某甲公司开具了112350元的发票；3.某甲公司提交了与安徽某丙公司签订的《建设工程施工劳务分包合同》，合同约定双方就劳务分包事项协商达成一致，订立本合同，分包工程范围为蒙城县城市规划区分布式能源供热项目东区能源站所有土建、安装工程，某甲公司履行该合同的为项目经理***，安徽某丙公司履行该合同的为项目负责人***。 一审法院认为，民事主体从事民事活动，应当秉持诚实，恪守承诺，依照法律规定或者约定履行民事义务，承担民事责任。本案原、被告双方就蒙城县城市规划区分布式能源供热项目东区能源站土建工程形成买卖合同关系，双方签订的《购销合同》系原被告双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，双方应当严格按照合同约定履行义务。根据案件查明，原告已供货结束，故被告应当按约履行付款义务。原告主张供货金额为344289.88元，被告抗辩认为供货金额以《律师函》上载明的280708.6元为准。一审法院认为，原告向被告发送《律师函》之后原告法定代表人宇某某与被告项目经理***又通过微信对货款金额进行了沟通，宇某某在2021年12月8日通过微信已将9张《发货单》照片发给了***，并向***发送信息“曾工：总计￥344289.88”，***未提出异议，并将开具发票资料通过微信发送宇某某，被告于2022年1月6日向原告支付112350元后，宇某某于2022年1月17日又通过微信向***发送了《对账函》，《对账函》中载明的内容与《发货单》载明合计金额及被告付款时间、金额一致，***收到《对账函》后并未反馈《对账函》有误，被告虽对原告提交的《发货单》不予认可，但未提交反驳证据，《发货单》《对账函》、微信聊天记录等内容相互印证，综合案件审理，原告主张的供货金额能客观反映合同实际履行情况，故本院认定供货金额为344289.88元。原告与被告一致认可被告已付112350元，一审法院予以确认。被告抗辩认为案外人安徽某丙公司代其向原告支付了货款57108元，所支付款项应在本案欠款中予以扣除。一审法院认为，被告虽提交了与案外人安徽某丙公司签订的劳务分包合同，但不足以证明安徽某丙公司向原告转账的57108元系代被告支付涉案货款，且安徽某丙公司向原告转账57108元时备注用途为“付蒙城项目灯具材料款”，原告在庭审中已确认本案所涉货款以及《送货单》中载明的金额不包括灯具材料款，现在案证据不能证明被告委托案外人文喆公司代为支付货款，亦不能证明案外人向原告支付的款项与本案所涉货款有关，经一审法院释明后，被告仍未举证证明，被告此抗辩缺乏依据，一审法院不予采信。综上，一审法院依法认定被告尚欠原告货款231939.88元（344289.88元-112350元）。被告抗辩认为欠付款项系原告未开具发票，迟延付款不构成违约，不应支付逾期付款利息。一审法院认为，1.开具发票属于出卖人的附随义务，该附随义务不能对抗买受人支付货款的主合同义务，两者并非对等关系，故被告应当向原告支付尚欠货款231939.88元；2.原告已供货结束，被告亦未提出货物质量问题，至今未支付剩余货款，给原告造成资金占用的利息损失，但原告未足额开具发票亦是事实，故一审法院结合合同约定、原告的主张，兼顾合同履行情况、当事人过错程度及预期利益等因素，综合考虑本案案情，酌定被告向原告支付以欠付货款231939.88元为基数，自起诉之日即2024年9月30日起至款项实际清偿之日计算的逾期付款利息。庭审中，原告确认其主张的逾期付款利息按年利率3.8%计算，该主张未超过合同约定标准且不违反法律规定，一审法院予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第七条、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百二十一条规定，判决：“一、被告云南某某公司于本判决生效之日起十日内向原告安徽某甲公司支付货款231939.88元及该款自2024年9月30日起至款项实际清偿之日止按年利率3.8%计算的逾期付款利息；二、驳回原告安徽某甲公司的其他诉讼请求。”案件受理费减半收取计2561元，由原告安徽某甲公司负担171元，被告云南某某公司负担2390元。 二审中，上诉人某甲公司无新的证据提交。被上诉人某乙公司提交了：（2024）皖1622民初6339号《民事判决书》，证明：***不光光只是劳务分包，而是案涉项目的实际施工人。***在该案中明确表示，只要是某甲公司支付的款项包括法院调解或判决，***全都予以认可，同意予以扣除，最终都算在***的已支付工程款中，但是由于上诉人某甲公司上诉导致该案件未生效具体支付金额无法确定，故安徽省蒙城县人民法院要求该案案涉款项由某甲公司与***另案处理。上诉人某甲公司质证认为，该判决未生效不予认可。本院认为，因该证据尚未生效，本院不予确认。 综上，二审认定事实与一审判决认定事实相一致，本院依法予以确认。 本院认为，本案争议焦点是：上诉人某甲公司要求扣除57108元款项是否成立？ 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”关于上诉人某甲公司要求扣除57108元款项是否成立的问题。经审查，上诉人要求扣除的57108元系灯具款，与本案所涉款项并不一致，被上诉人亦未在本案中提出诉讼主张，故上诉人要求扣除没有依据，本院对其该项上诉主张不予支持。另外，一审法院对其余事项的认定及处理正确，本院对此予以维持。 综上所述，上诉人某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1242元，由上诉人云南某某公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年二月二十一日 法官助理*** 书记员*** 判后告知书 【本裁判依据的法律条文】根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。” 【裁判生效时间】一审案件超过裁判文书规定的上诉期未提起上诉的，一审判决书、裁定书自上诉期满之日起发生法律效力。 第二审人民法院的裁判文书在送达后即发生法律效力。 适用小额诉讼程序审理的民事案件，裁判文书在送达后即发生法律效力。 【必须履行生效判决】发生法律效力的裁判文书，当事人必须履行。义务履行人拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请强制执行。 【执行通知前置】本判决（裁定）生效后，判后告知书即为执行通知，负有履行义务的当事人应当按照判决（裁定）确定的方式和期限履行生效法律文书确定的义务，不得有转移、隐匿、销毁财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本案执行立案后，人民法院可以立即采取强制执行措施。 【强制执行申请期间】申请强制执行的期间为二年，从裁判文书规定履行期间的最后一日起计算；裁判文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；裁判文书未规定履行期间的，从裁判文书生效之日起计算。 【不履行生效文书的法律后果】被执行人未按生效裁判文书指定的期间履行义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息或支付迟延履行金。 被执行人未按照执行通知要求履行判决（裁定）确定的义务的，人民法院可以查封、扣押、冻结、划拨、拍卖、变卖其应当履行义务部分的财产，可以采取拘传、罚款、拘留措施，可以将其纳入失信名单、限制高消费、限制出境，可以向其所在单位、征信机构、其他相关机构通报其不履行义务的信息，还可以采取通过媒体公布其不履行义务的信息等信用惩戒措施。对构成非法处置查封、扣押、冻结财产罪，妨害公务罪，拒不执行判决、裁定罪的，依法追究刑事责任。 【自动履行生效裁判指引】法律文书生效后，一方当事人自动履行的，可直接向对方当事人履行，也可联系审理法官履行(0871-64096200)。对自动履行完毕、不需进入执行程序的案件当事人，人民法院可出具自动履行证明。 【执行管辖法院】发生法律效力的裁判文书由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行财产所在地人民法院执行（云南省昆明市五华区人民法院）。 【诉讼费补交】生效裁判确定的败诉方应负担的诉讼费用，败诉方应自裁判生效之日起30日内向人民法院交纳完毕（注明向法院交纳诉讼费的方式或账号），并将交纳情况反馈至审理法官（注明法官联系方式），拒不交纳的，人民法院可以强制执行。