长春某集团股份有限公司;松原市公路服务中心建设工程设计合同纠纷二审民事判决书

吉林省松原市中级人民法院 民事判决书 （2025）吉07民终1252号 上诉人（原审原告）：长春某集团股份有限公司。住所地：吉林省长春市南关区人民大街以西、南环路以北汇景新城7/8/17/21幢1单元7栋12楼。 法定代表人：姜某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，吉林尚理律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：松原市公路服务中心。住所地：吉林省松原市宁江区沿江东路77号。 负责人：刘某，该中心主任。 委托诉讼代理人：***，吉林创一律师事务所律师。上诉人长春某集团股份有限公司（以下简称某公司）与被上诉人松原市公路服务中心（以下简称公路中心）建设工程设计合同纠纷一案，不服吉林省前郭县人民法院（2025）吉0721民初999号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年7月17日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。 某公司上诉请求，1.请求法院依法撤销前郭尔罗斯蒙古族自治县人民法院（2025）吉0721民初999号民事判决书，依法改判被上诉人向上诉人支付3474242元的勘查设计费及利息（利息以3474242元为基数，自2025年2月10日起至实际给付之日止，按照同期1倍LPR计算），支持上诉人的诉讼请求；2.被上诉人承担全部诉讼费用。事实与理由：原审法院判决认定事实正确，但适用法律错误，导致裁判结果错误，应予以纠正。一、原审法院认定上诉人诉求所依据的事实存在、证据充分，亦认定案涉合同合法有效，仅以付款条件未成就为由驳回上诉人的诉讼请求，属于法律适用错误，该错误判决直接剥夺了上诉人合法的实体权利，导致的法律后果是，即使将来付款条件成就，上诉人也无再次主张权利的可能，原审判决明显于法无据、有失基本公正，请二审法院依法予以纠正。二、原审法院对包含案涉合同第九条等部分合同条款效力的认定明显错误，而直接依据该无效条款进行判决，导致判决错误。因本案合同主体的特殊性，案涉合同的部分条款因违反行政法规的强制性规定而无效，原审法院未对相关条款给予正确的认定，特别是将合同第九条的效力认定为有效，从而导致了整个判决结果的错误。主要理由如下：第一、因案涉合同主体的特殊性，案涉合同相关条款应适用《保障中小企业款项支付条例》（以下简称“条例”）（注：该条例约束的主体为机关、事业单位和大型企业与中小企业签订不合理的合同条款）的相关规定。本案中，公路中心为事业单位，某公司为小微企业，双方在签订案涉合同时，部分合同条款因违反本条例应属无效条款，其中案涉合同条款违反该条例的强制性规定的法条有：第七条“机关、事业单位和大型企业不得要求中小企业接受不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件，不得拖欠中小企业的货物、工程、服务款项。”第八条“机关、事业单位使用财政资金从中小企业采购货物、工程、服务，应当严格按照批准的预算执行，不得无预算、超预算开展采购。政府投资项目所需资金应当按照国家有关规定确保落实到位，不得由施工单位垫资建设。”第九条“机关、事业单位从中小企业采购货物、工程、服务，应当自货物、工程、服务交付之日起30日内支付款项；合同另有约定的，从其约定，但付款期限最长不得超过60日。大型企业从中小企业采购货物、工程、服务，应当自货物、工程、服务交付之日起60日内支付款项；合同另有约定的，从其约定，但应当按照行业规范、交易习惯合理约定付款期限并及时支付款项，不得约定以收到第三方付款作为向中小企业支付款项的条件或者按照第三方付款进度比例支付中小企业款项。”其中原审判决本院认为中，将合同第九条约定的“设计成果批复后，按省局项目资金拨付进度支付设计费”的内容认定为未超越法律规定的结论明显错误，该约定内容因违反法律、行政法律的强制性规定而无效。案涉合同第九条约定内容明显违反了上述条例第七条、第八条、第九条的规定，即案涉合同中关于由某公司垫资、不合理的付款约定、付款期限超过60日的约定均因违反上述条例而属于无效条款，某公司不应受上述无效条款约束。第二、参照《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》法释[2024]11号第一条：大型企业在建设工程施工、采购货物或者服务过程中，与中小企业约定以收到第三方向其支付的款项为付款前提的，因其内容违反《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条的规定，人民法院应当根据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定该约定条款无效。本案的案涉合同第九条约定内容同样违反上述条例之规定，也应认定该约定条款无效。原审判决中，原审法院未正确理解并适用《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款的规定，导致判决错误。综上，本案被上诉人作为事业单位，因违反上述条例制定相关不合法的合同内容属于违法人，在收到上诉人交付的合格成果后拒不支付合同费用属于违约方，作为违法人与违约方，被上诉人应及时向某公司支付工程款并承担违约责任。二、原审法院判决适用法律错误，导致判决结果错误。原审判决中适用的法律时均存在错误，分别是：一是错误适用《民法典》第一百四十三条：根据上述分析，因案涉合同违反条例的强制性规定，合同的相关内容不符合第一百四十三条第三款的规定（即不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗），导致认定案涉合同相关条款有效的结论错误；二是错误的适用《民法典》第五百零九条：根据庭审认定的事实，某公司按照合同约定全面履行了自己的义务，而公路中心违反诚信原则，违反相关法律规定，拒不支付某公司工程款，应依法予以纠正；三是错误的适用《民事诉讼法》第六十七条（当事人对自己提出的主张，有责任提供证据），根据原一审的事实与证据认定，某公司已做到了充分的举证责任，且相关证据真实性双方均予以认可。因此，原审判决因法律适用错误，导致判决结果完全错误，请二审法院依法纠正。综上，请二审人民法院依法撤销吉林省前郭尔罗斯蒙古族自治县人民法院（2025）吉0721民初999号民事判决书，查明事实，依法予以纠正，以维护上诉人的合法权益。 公路中心答辩称，一、我们认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，案涉合同明确约定了付款条件、支付条件，现在尚未成就。上诉人的上诉请求、诉讼请求没有事实基础。首先原被告双方于2023年4月1日签订的松原市2023年国道汇阿公路王府至先锋段路面改造工程设计合同中约定了，设计条款批复后，按省局项目资金拨付进度支付设计费。该条款系双方当事人真实意思表示合法有效，对双方当事人均有约束力。截止本案起诉时，暗设项目尚未获得省局正式启动，未开始拨款程序，且被答辩人亦未提供任何证据证明省局已实际拨付款项，协议书中明确约定的付款条件尚未成就，且未成就条件。不可归责于答辩人。其次，被答辩人虽完成了设计工作但未履行全部合同义务。二是合同约定设计人义务，包括勘察、施工图、设计文件。及预算设计变更、后续服务、参加交底、竣工验收工作。勘察设计周期为自中标公告发布之日起至通过竣工验收为止根据该条条约定，案涉合同截止目前尚未启动，被答辩人后续服务及竣工验收工作上，并未开展合同义务。未履行完毕勘查设计款，不具备支付节点，被答辩人要求提前支付设计费，不具备事实及法律依据。二、案涉合同第九条约定合法有效。不违反保障中小企业款项支付条例。上诉人的上诉请求不成立。首先，保障中小企业款项支付条例第九条第一款规定，机关事业单位从中小企业采购货物工程服务，应当自货物工程交付支付款项合同另有约定的重新约定，付款期限不得超过60日。第三款规定，法律行政法规或国家有关机关对本条第一款第二款付款期限另有约定的规定的层级规定，该兜底条款证明支付期限可另行约定，因案涉项目属于政府项目资金。需依赖省级财政部门专项拨款，约定支付条件系财政资金特殊性的必然要求。另根据投标文件显示，被答辩人为专业设计公司曾多次对政府项目进行投标，拥有多项市政设计的成果。 故被答辩人对由政府财政资金拨款的涉案项目，支付条件及时间流程均具有预知，完全可预见。附加付款条件的合同签订后，若省局案涉款项资金没有拨付。答辩人不能支付设计费的后果。附条件的支付设计费是双方签订合同时的真实意思表示，也符合以政府财政资金支付工程款项的惯例。故合同中第九条关于付款 支付款项的约定系财政制度下的合法合规定，不违反条例的规定，自愿达成的合同约定有效，原审法院对该条款效力予以确认。其次，答辩人始终积极履行合同义务，配合着推进项目前期工作，已在招标后履行了施工图设计及预算的报批等工作，目前省局已批复通过明确了被答辩人勘察设计费金额。但项目审批流程 具体启动，包括财政拨款计划等均由省局决定，答辩人不存在阻挠政府拨款或怠于履行义务的行为，故付款条件未成就的法律后果，应由被答辩人自行承担。第三点，被答辩人主张剥夺实体权利与事实严重不符，付款条件未成就不等于实体权利的消灭。被答辩人称原审判决剥夺其实体权利，系混淆概念。答辩人从未否 认未支付勘察费的事实，系合同约定的付款条件未成就。且被答辩人尚未完全履行合同义务，暂时不具备履行支付条件，无法履行支付义务。被答辩人可待项目完成后拨款程序启动设计费具备支付条件后，另行主张权利。实体权利并未消灭。本案也不涉及被答辩人所谓的实际权利受损害的事实。综上请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。 某公司一审诉讼请求：1.请求依法判令公路中心向某公司支付3，474，242元的勘查设计费及利息（以3，474，242元为基数自2025年2月10日起至实际给付之日止按照同期1倍LPR计算）；2.本案的诉讼费、律师费由公路中心承担。某公司一审当庭增加诉讼请求：依法判令解除某公司与公路中心之间签订的《建设工程勘察设计合同书》及《松原市2023年国道珲阿公路王府至鲜丰路段路面改造工程设计合同》。 一审法院认定事实，2022年11月12日，公路中心与某公司（中标单位）签订《建设工程勘查设计合同书》，合同书约定：公路中心为实施松原市2023年普通国省干线公路养护工程（第三批）勘查设计，已接收某公司对该项目SYSJ01标段勘查设计的投标，共同达成如下协议。设计人承诺按合同约定承担工程的勘查设计工作，包括勘察、施工图设计文件及预算、设计后续服务、参加交、竣工验收工作等内容。2023年4月10日，公路中心（甲方）与某公司（乙方）签订《松原市2023年国道珲阿公路王府至鲜丰段路面改造工程设计合同》，约定：工程概况；乙方承担的勘查设计任务；合同总价；勘察设计周期；设计成果批复后，按省局项目资金拨付进度支付设计费等内容。上述合同均有某公司加盖公章及法定代表人姜某名章。2023年3月23日，吉林省公路管理局作出吉公路技[2023]45号《吉林省公路管理局关于松原市2023年国道珲阿公路王府至鲜丰段路面改造工程施工图设计及预算的批复》：公路中心，你单位《关于报送松原市2023年国道珲阿公路王府至鲜丰段路面改造工程施工图设计及预算的请示》（松公字[2023]7号）收悉，经审查，同意按照咨询单位及造价监督审核部门意见修改后的施工图设计及预算，设计成果符合现行技术标准和规范，可以作为施工依据。附件：松原市2023年国道珲阿公路王府至鲜丰段路面改造工程施工图设计批复预算汇总表汇总载明勘察费345，795元，设计费3，128，447元，两项总计3，474，242元。 另查明，案涉工程尚未施工。 一审法院认为，基于缔约自由和私法自治原则，当事人有权以其自主的意思缔约契约，取得权利，负担义务。人民法院仅在涉及国家、社会公共利益或者违背公序良俗等情形下对合同效力给予否定性评价，并通过合同无效制度予以干预。某公司与公路中心签订的《建设工程勘查设计合同书》及《松原市2023年国道珲阿公路王府至鲜丰段路面改造工程设计合同》是双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同第九条约定“设计成果批复后，按省局项目资金拨付进度支付设计费。”该约定是某公司与公路中心关于合同付款事宜的合意安排，该条款并未超越法律规定，双方均应全面履行。现案涉工程未施工，省局尚未拨付资金，故案涉设计费的付款条件未成就，案涉合同不符合法定解除情形，故某公司主张公路中心解除合同、支付设计费的诉讼请求，不予支持。至于某公司对该付款条件提出的抗辩，其作为理性商事交易主体，应当对该付款条件可能引起的资金风险进行合理判断，故对其抗辩不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定判决,驳回长春某集团股份有限公司的诉讼请求。案件受理费34，594元，已减半收取17，297元，由某公司负担。 二审查明事实与原审认定事实一致。 本院认为，关于某公司向公路中心主张勘查设计费3，474，242元及利息的问题。1、某公司与公路中心签订的《建设工程勘查设计合同书》及《松原市2023年国道珲阿公路王府至鲜丰段路面改造工程设计合同》是双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同第九条约定“设计成果批复后，按省局项目资金拨付进度支付设计费。”该条款约定亦合法有效。现案涉工程未施工，省局尚未拨付资金，故案涉设计费的付款条件未成就，2、合同约定设计人义务，包括勘察、施工图、设计文件及预算设计变更、后续服务、参加交底、竣工验收工作。勘察设计周期为自中标公告发布之日起至通过竣工验收为止根据该条约定，案涉合同截止目前尚未启动，某公司后续服务及竣工验收工作上，并未开展合同义务，未履行完毕勘查设计款，不具备支付节点。某公司上诉主张本院不予支持。 某公司主张解除某公司与公路中心之间签订的《建设工程勘察设计合同书》及《松原市2023年国道珲阿公路王府至鲜丰路段路面改造工程设计合同》。根据前面所述，公路中心没有违反合同约定，所以案涉合同不符合法定解除情形，故某公司主张案涉合同，本院不予支持。 关于某公司上诉称，一审判决驳回其诉讼请求，其将丧失诉讼权利。案涉合同符合给付条件后可以再行诉讼主张权利。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费34594元，由长春某集团股份有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 二〇二五年九月二十四日 书记员***