江苏梦某有限公司、南京正某1公司等建设工程施工合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省南京江北新区人民法院 民事判决书 （2024）苏0192民初3333号 原告：江苏梦某有限公司，住所地镇江新区。 法定代表人：王某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 被告：南京正某1公司，住所地南京市江北新区顶山街道吉庆路9号。 法定代表人：李某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 被告：南京正某2公司，住所地南京市江北新区。 法定代表人：李某。 被告：深圳市卓某有限公司，住所地深圳市福田区。 法定代表人：李某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 第三人：山东力某公司，住所地山东省济南市历城区经十东路30766号。 法定代表人：李某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 原告江苏梦某有限公司（以下简称梦某公司）与被告南京正某1公司（以下简称正某1公司）、南京正某2公司（以下简称正某2公司）、深圳市卓某有限公司（以下简称卓某公司）、第三人山东力某公司（以下简称力某公司）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2024年5月16日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告梦某公司委托诉讼代理人***、被告正某1公司委托诉讼代理人***、被告卓某公司委托诉讼代理人***、第三人力某公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。被告正某2公司经本院合法传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告梦某公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告正某1公司支付原告《南京**府项目太阳能热水器供货及安装合同》到期工程款612945.84元及利息，其中利息自2022年9月30日起按LPR计算至实际支付之日；2.请求判令被告正力公司、卓某公司在本案欠付款范围内承担连带清偿责任；3.请求判令三被告承担本案所有诉讼费用。事实与理由：2020年6月，力某公司与正某1公司签订了《南京某项目太阳能热水器供货及安装合同》，约定由力某公司承包被告正某1公司在南京某项目太阳能热水器供货及安装工程，合同价总价为1064000元，付款方式为（1）到货款：需方在产品交货验收并收到齐全的付款资料之后30个工作日内支付供方到货总价80%的到货款；（2）结算款，需方收到齐全的付款资料之后于45日内支付至供方结算总价100%的货款；非供方原因导致无法验收，双方办理完结结算手续后，需方须支付该笔货款，但供方仍应履行验收责任。后力某公司陆续完成合同约定的供货及安装。2022年7月7日，被告正某1公司向力某公司发出工程指令单，要求力某公司完成合同外施工，项目总价变更为1112945.84元。后项目于2022年9月29日整体竣工验收备案。但被告一直故意拖延不予办理项目结算手续，并以此作为不支付货款的借口。截止至原告起诉日，被告正某1公司仅支付合同款500000元，剩612945.84元未支付。2023年9月8日、2023年9月15日，力某公司将基于《南京某项目太阳能热水器供货及安装合同》对被告正某1公司所享有的合同剩余未付款、利息及相关全部权益等债权转让给原告。2023年11月20日力某公司与原告均向被告正某1公司履行了债权转让告知义务，但被告正某1公司并未向原告履行付款义务，已经严重损害了原告的合法权益，而被告正力公司、卓某公司作为被告正某1公司的股东，应当在欠付款范围内对上述欠款承担连带责任。因此原告特提起诉讼，请求法院依法判决。 被告正某1公司辩称：1.原告不具备主体资格。庭前被告正某1公司未收到债权转让的通知，即便曾经递交过该通知，所转让的债权也仅为部分到期债权，未到期转让的债权无效，原告就未到期的债权无权向我司主张。2.被告正某1公司与第三人之间的案涉工程尚未结算，合同第二页5.2条、5.3条约定，目前达到支付条件是80%到货款，剩余款项应当是工程完成竣工结算造价确认，前述材料齐备后45日内支付至全部金额的100%。目前双方未完成结算且未收到第三人提交的结算资料。第三人开具的发票金额也仅为851200元，与原告主张的相差20万元。因此结算款的付款条件尚未达成。诉请一的利息起算时间，我方认为即便债权转让合法有效，也应当在债权通知送达之后且原告向被告正某1公司主张债权之后的合理时间才应当计算。就债权转让后的债权，双方并未约定逾期付款的违约责任，故我司不承担该利息费。而原告主张的利息起算时间是被告正某1公司与第三人之间合同约定的到货款的应付款时间，不论是债权转让还是原合同约定的应付款时间，均不应当支持原告主张的利息起算时间。诉请二与我方无关。 被告卓某公司辩称，原告主张我司承担连带责任无法律与事实依据，请求法院驳回。 第三人力某公司陈述，我司同意原告诉请，对于债权转让，被告正某1公司称未收到我方通知不认可。我司于2023年9月向其发送债权转让通知，有详实记录，被告正某1公司工作人员已经签收。依据《中华人民共和国民法典》合同篇通则解释第48条第一款，债务应当自债权转让副本通知到达被告之日起计算。 被告正某2公司未到庭，亦未提交书面答辩意见。 本院经审理认定以下事实：2020年6月，力某公司（供方）与正某1公司（需方）签订《南京**府项目太阳能热水器供货及安装合同》，主要约定内容：1.力某公司承包正某1公司在南京**府项目太阳能热水器供货及安装、调试及售后服务。合同总金额为1064000元，本合同数量固定，合同金额为固定金额；2.关于合同价款的支付及条件：（1）到货款：每批产品交货验收后，供方须提供齐全的付款资料（付款资料包括：供方的付款申请、相应金额的发票、交货验收合格证明、产品出厂合格证书、产品技术资料），需方在产品交货验收并受到齐全的付款资料后30个工作日内支付供方到货总价80%的到货款；（2）结算款：需方收到齐全的付款资料之后于45日内支付至供方结算总价100%的货款；非供方原因导致无法验收，双方办理完结结算手续后，需方须支付该笔货款，但供方仍应履行验收责任。（3）供方每批次的供货计划必须符合需方要求，供方在申请每批次付款前必须提交相关的付款申请资料及符合需方财务要求的相应金额的增值税专用发票；付至结算总价的97%前，供方须提供结算总价全额增值税专用发票；否则，需方有权拒付相应款项；3.本工程全部完成并经需方及总包单位验收合格后十五个工作日内，供方向需方递交结算报告及完整的结算资料，供方未能向需方递交结算报告及完整的结算资料，造成结算不能正常进行或结算价款不能及时支付的责任由供方承担。需方收到供方的结算报告及结算资料后进行核对，并于双方确认结算报告后按本合同约定支付结算价款；4.太阳能热水器质保期3年，自工程所在项目总体竣工备案后起计。 后力某公司履行合同供货及安装义务，2022年9月29日项目已经整体竣工验收备案。后2022年11月23日，力某公司向正某1公司提交结算资料，正某1公司工程部经办人鲍某在《工程结算工作交接单》上面签字，载明“项目工程部对工程结算资料的完整性无异议，符合办理工程结算条件，同意转交城市公司成本管理部”。 2023年7月27日，力某公司向被告正某1公司发送《催款函》《催告函》，告知其进行项目验收结算，支付剩余工程款，但该函件被退回。 2023年9月8日、2023年9月15日，力某公司向正某1公司发送《债权转让通知书》，载明：我司将基于《南京**府项目太阳能热水器供货及安装合同》对贵公司所享有的债权转让给梦某公司。贵公司在收到本通知后直接将上述款项支付给梦某公司，视为向我司履行付款义务。2023年11月14日，梦某公司向正某1公司发送《通知书》，载明：力某公司已将《南京**府项目太阳能热水器供货及安装合同》对贵公司所有的债权转让给我司。贵公司在收到本通知后直接将相关款项，即612945.84元支付给我司。以上三份通知书被告正某1公司于2023年11月21日签收。 另查明，被告正某1公司向第三人力某公司已经支付工程款500000元，力某公司向正某1公司公司开具了851200元的增值税专用发票。 还查明，正某1公司股东分别为正力公司和卓某公司，持股比例分别为51%和49%。 本案审理过程中，原告梦某公司提供“G06项目批量装修管理群”聊天记录，显示正某1公司要求力某公司在2022年11月20日前上报完整结算资料。原告梦某公司另主张该项目存在增项，被告正某1公司曾向力某公司发送工程联系单，要求完成合同外施工，并自行计算该签证费用为48945.84元。被告正某1公司质证意见为该工程联系单无原件，对真实性不予认可，且该结算单系原告方自行制作，被告相关工作人员均已离职，且无法自行核实。 庭审中，被告正某1公司另主张合同内存在扣款，提供了现场签证审批表，其中包括垃圾清理扣款5935.05元，屋面太阳能桥架盖板安装整改13734元，共计19669.05元。原告对垃圾清运费认可，对屋面太阳能桥架盖板安装整改不予认可。被告正某1公司称曾通知过力某公司进行维修，但未提供证据。 2024年7月24日，原告梦某公司向本院提出增项部分撤诉申请，撤回对增项部分（48945.84元）的起诉，另行主张申请。 以上事实，有债权转让及告知文件、视频、南京某项目太阳能热水器供货及安装合同、签证材料及明细、竣工验收备案记录及竣工结算明细表、催款函、催告函及快递记录、聊天记录、发票、企业信用信息报告、现场签证审批及计算表、当事人陈述等证据附卷佐证，本院予以确认。 本院认为，力某公司与正某1公司签订的《南京某项目太阳能热水器供货及安装合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方应按照约定履行。《中华人民共和国民法典》第五百四十五条第一款、第五百四十六条第一款规定，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人。债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。本案中，《债权转让通知书》已经在2023年11月21日由被告正某1公司签收，应当认为债权转让在2023年11月21日发生效力，即原告梦某公司有权向被告正某1公司主张工程款。关于欠付工程款的金额，案涉工程已经于2022年9月29日整体竣工验收备案，且力某公司至少于2022年11月22日已向被告正某1公司提交过完整结算资料，后续也多次发送催告函、催款函催促结算，但被告正某1公司一直未予结算。因原告梦某公司仅主张合同内剩余工程款，合同内价款系固定总价，被告正某1公司抗辩存在两项扣减项：一是垃圾清运费5935.05元，原告梦某公司予以认可，本院予以确认；二是屋面太阳能桥架盖板安装整改13734元，鉴于被告正某1公司未提供证据证明其已经先行通知过力某公司或者梦某公司进行维修整改，现其主张第三人维修费用，本院不予认可，即该欠付工程款应为1064000元-已付款500000元-扣减垃圾清运费5935.05元=558064.95元。关于利息计付时间及标准，利息从应付工程价款之日开始计付，案涉合同约定结算款的支付时间为提供付款资料后45日内，而原告提供完整结算资料的时间为2022年11月23日，故利息的计付时间应为2023年1月8日，利息标准为全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率。关于原告梦某公司主张正某1公司股东正某2公司与卓某公司承担连带清偿责任，缺乏相应法律和事实依据，本院不予支持。 综上，依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百四十五条第一款、第五百四十六条第一款、第五百七十七条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条、第二十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款、第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、被告南京正某1公司发展有限公司于本判决生效之日起十日内向梦某公司支付工程款558064.95元及利息（以558064.95元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，自2023年1月8日计算至实际偿清之日止）； 二、驳回原告梦某公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10195元，减半收取计5098元，由被告南京正某1公司发展有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于南京市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年七月三十日 法官助理*** 书记员***