某某、天津俊昊海洋工程有限公司股东资格确认纠纷二审民事判决书

天津市第三中级人民法院 民事判决书 （2020）津03民终1896号 上诉人（原审原告）：***，男，1962年3月20日出生，汉族，住天津市塘沽区。 委托诉讼代理人：***，北京市中盛律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：天津俊昊海洋工程有限公司，住所地天津市滨海新区塘沽衡山道200号。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，天津四方君汇律师事务所律师。 上诉人（原审第三人）：***，男，1961年6月24日出生，汉族，住天津市滨海新区。 委托诉讼代理人：***，天津四方君汇律师事务所律师。 上诉人（原审第三人）：***，男，1954年12月11日出生，朝鲜族，住广东省深圳市南山区。 委托诉讼代理人：***，北京市中盛律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：***，男，1960年1月3日出生，汉族，住天津市滨海新区。 委托诉讼代理人：***（***之妻），1976年5月28日出生，汉族，住天津市滨海新区。 上诉人***、天津俊昊海洋工程有限公司（以下简称俊昊公司）、***、***因与被上诉人***股东资格确认纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院(2019)津0116民初311号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月3日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 ***上诉请求：撤销一审法院判决，将本案发回重审或改判支持其一审诉讼请求；一、二审案件诉讼费用由***负担。事实与理由：***持有天津市塘沽区海洋船舶工程服务有限公司（以下简称海洋公司）6%股权，后被***通过股权转让协议移至***名下。海洋公司被俊昊公司整体吸收合并时，经评估海洋公司6%股权对应价值60万元资产，两公司吸收合并完成后，海洋公司价值60万元资产变成了俊昊公司60万元资产，对应俊昊公司2%股权，登记在***名下。因上述股权转让协议已被生效判决确定无效，故登记在***名下的该2%股权应当确认给***。 俊昊公司、***、***上诉请求：撤销一审法院判决，改判支持***一审诉讼请求，或将本案发回重审。事实和理由：一审法院遗漏本案基本事实和关键事实，致使判决结果错误，应予纠正。 ***辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 ***向一审法院起诉请求：1.确认俊昊公司登记在***名下的27.309%股权中的2%为***所有;2.判令俊昊公司向***签发出资证明书，记载于股东名册，并向公司登记机关办理股东变更登记；3.诉讼费用由***承担。 一审法院认定事实：海洋公司于2001年设立，注册资本为50万元，股东分别为***、***、***。其中，***出资45万元持股90%，***出资3万元持股6%，***出资2万元持股4%。后增加注册资本至500万元，2002年12月，该公司验资报告书载明，经天津新港有限责任会计师事务所审验，截至2002年11月29日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币500万元。其中，三股东出资情况为，***出资450万元持股比例为90%，***出资30万元持股比例为6%，***出资20万元持股比例为4%。 又查，俊昊公司于2006年成立，***系其股东之一。 再查，2007年3月10日，海洋公司与俊昊公司签订《合并协议》，约定两公司整体合并，合并后俊昊公司存续经营，海洋公司办理注销手续，其全部资产转移到俊昊公司名下，全部债务由俊昊公司承担。2007年3月19日，海洋公司被注销工商登记。 一审法院认为,当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。案中，***主张其享有俊昊公司股权且之比例的证据不足。故，对***要求“确认天津俊昊海洋工程有限公司登记在***名下的27.309%股权中的2%为原告***所有”的诉讼请求，不予支持。对于***其他诉讼请求，因缺乏事实依据，难以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：“驳回***的诉讼请求。案件受理费80元，由原告***负担。” 二审期间，***为证明其上诉主张提交关联案件裁判文书。***为证明其答辩意见提交海洋公司2007年3月10日股东会议决议。俊昊公司、***、***二审未提交证据。 经庭审质证，***对***提交证据的真实性认可，证明目的不认可。俊昊公司、***、***对***提交的证据予以认可。***、俊昊公司、***、***对***提交的上述证据的真实性认可，证明目的不认可。 本院经审查认为，***、***二审提交的证据均不能证明其各自的证明目的，本院对上述证据的证明目的均不予采信。 本院二审经审理查明的事实与一审一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，依据双方诉辩主张，归纳本案争议焦点为：***要求确认俊昊公司登记在***名下的27.309%股权中的2%为其所有的主张是否应予支持。俊昊公司是有限责任公司，是基于股东之间的资和与人和所依法设立的。在本案中，虽已有生效法律文书确认***转让海洋公司股权的股东会决议无效，但***曾对海洋公司股权的持有，并不必然转化为其对俊昊公司股权的持有、并不必然产生***是俊昊公司股东的法律后果。故，***主张确认其对俊昊公司持有股权及要求俊昊公司向其签发出资证明等的诉讼请求缺乏法律依据，对***、俊昊公司、***、***的上诉主张，本院不予支持。 综上所述，***、俊昊公司、***、***的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费240元，由上诉人***、俊昊公司、***、***各自负担80元。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二〇年八月二十七日 书记员***