四川某门业有限公司与四川某建设集团有限公司、四川某建设集团有限公司简阳分公司买卖合同纠纷一审民事判决书

四川省简阳市人民法院 民事判决书 （2023）川0180民初3145号 原告：四川某门业有限公司。 法定代表人：李某某，总经理。 委托诉讼代理人：***，女，公司员工。 委托诉讼代理人：***，四川律航律师事务所律师。 被告：四川某建设集团有限公司。 法定代表人：***，经理。 被告：四川某建设集团有限公司简阳分公司。 负责人：***，经理。 二被告共同的委托诉讼代理人：***，四川蓉懿德律师事务所律师。 二被告共同的委托诉讼代理人：***，四川蓉懿德律师事务所律师。 第三人：***，男，1979年1月2日出生，汉族，住四川省简阳市。 原告四川某门业有限公司（以下简称：某门业公司）与被告四川某建设集团有限公司（以下简称：某公司）、四川某建设集团有限公司简阳分公司（以下简称：某公司简阳分公司）、第三人***买卖合同纠纷一案，本院于2023年5月18日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。某门业公司起诉时是以某公司、某公司简阳分公司为被告提起诉讼，诉讼过程中，为查明案件事实，本院于2023年5月31日依职权追加***作为本案第三人参加诉讼。原告某门业公司及其委托诉讼代理人***、***，被告某公司、某公司简阳分公司共同的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，第三人***经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某门业公司向本院提出诉讼请求：1．判决某公司、某公司简阳分公司支付货款合计109,784元及资金占用的利息（从起诉之日起至实际付清之日止，按年利率3.65%计付）；2．判决某公司、某公司简阳分公司承担本案的诉讼费用。事实与理由：某门业公司系门窗加工安装公司，某门业公司与某公司简阳分公司签订了《材料购销合同》，该合同明确了交货期限与地点、运输与包装以及结算和付款等重要内容。合同签订后，某门业公司向案涉合同的所在地简阳市雷家中心卫生所建设项目提供了相应的门窗及安装服务，但某公司简阳分公司收货后并未按约付清全部货款，仍有109,784元的货款未予支付。某门业公司多次向某公司简阳分公司追讨货款，但某公司简阳分公司却以各种理由拒绝支付。现某门业公司已经按约向某公司简阳分公司全面履行了合同义务，某公司简阳分公司的行为已经构成违约，严重侵害了某门业公司的合法权益。某公司作为某公司简阳分公司的总公司，某公司应当对某公司简阳分公司的欠付货款承担共同支付责任。某门业公司为维护自身合法权益，诉至法院，望判如所请。 某公司、某公司简阳分公司辩称，1．虽然某公司简阳分公司与某门业公司签订了材料采购合同，但实际合同履行方为***，应当由***承担案涉合同的货款支付责任；2．即使认定某公司简阳分公司为案涉买卖合同的相对方，但双方未办理有效结算，某门业公司所举的结算证据不符合合同约定结算方式，货款支付条件并未成就；3．某公司简阳分公司自身具有支付能力，本案所涉的货款按照案涉合同约定的结算方式进行有效结算后由某公司简阳分公司进行支付，某公司不承担任何支付责任，某门业公司要求某公司、某公司简阳分公司共同支付没有法律依据。请求人民法院依法判决。 ***未作陈述。 本院经审理认定事实如下：某公司简阳分公司（甲方；需方）与某门业公司（乙方；供方）就简阳市雷家中心卫生所建设项目等17个项目（第一批）简阳市雷家中心卫生所建设项目工程门窗采购事宜签订《材料采购合同》，载明：“一、工程概况1、简阳市雷家中心卫生所建设项目等17个项目（第一批）施工2、工程地点：简阳市雷家镇二、货物明细……成品实木门，134平方，658元／平方，88172元；塑钢中空玻璃窗6-12Ａ＋6遮阳型，270平方，549元／平方，148230元；仿木纹铝合金百叶，159平方，298元／平方，47382元；合计283784元2、本合同单价包括但不限于货物价款、包装费、保险费、上下车费、运输费各项税费，以及风险、利润等一切费用，合同总价暂定283784元（税率13%增值税专用发票）……三、交货期限与地点……3、双方负责代表：甲方指定收货联系人：***，电话：152××******；甲方收货联系人仅有对乙方送货单中数量予以确认的权利，对货物价款以及最终结算没有确认的权利。乙方发货联系人：***，电话：134××******……乙方须将货物运至交货地点交甲方联系人签收确认方为有效。非本合同约定甲方联系人签收的送货单，视为甲方未收到相应货物，对甲方不具有效力……八、结算与付款1、货款结算流程（1）从开始供货的次月开始办理计量，乙方根据甲方收货联系人签字确认的送货单制作供货台账（附送货原始票据），由甲方指定人员***签字后在次月30日前交至甲方工程部审核（该供货台账仅作为过程支付的参考依据，不作为结算的凭证）。供货完毕后，双方在次月10日内按本合同约定办理结算，结算单经***和工程部、财务部审核、总经理审批并加盖总公司公章后生效；其他任何人签字确认或加盖该项目部印章、项目部资料专用章、财务专用章都无效，结算单是甲乙双方货款支付的唯一凭证。每次付款前须先传回原始送货票据、供货台账及工程进度照片，原始票据需拍照清晰并按供货日期编号，便于审核……3.2工程款（进度款）的支付：材料进场后经甲方验收合格支付至产值的60%，安装完毕合格后支付至产值的80%，剩余20%于2022年1月25日前全额支付完，质保期12个月（根据公司合同要求提供增值税专用发票）……”此外，合同还对运输与包装、质量要求、验收、增值税条款、甲乙双方权利义务、合同解除与变更、违约责任、送达等进行了约定，某公司简阳分公司、某门业公司在合同尾部加盖公章予以确认，但未写明订立本合同的时间。 《材料采购合同》订立后，某门业公司按照《材料采购合同》约定向案涉工地运输并安装了门窗。在《简阳雷家卫生院（四川某门业有限公司）清单》中，有房间号、实际尺寸、面积等内容，***签名捺印并书写“确认”，***签名捺印。双方进行结算形成《简阳雷家卫生院结算清单表》载明，“案涉项目木门总计88,172元，门窗148,230元，仿木纹铝合金百叶47,382元，总合计金额283,784元，已付154,000元，未支付金额129,784元，”在负责人确认签字栏***签名，送货单位盖章签字栏***签字。该清单表下方***手写“2023年1月19日支付20,000元，下欠109,784元。”***、***签名，落款时间为2023年1月19日。 2022年9月28日***向某公司简阳分公司出具《委托付款书》一份，载明：“四川某建设集团有限公司简阳分公司：兹有***承建贵司‘简阳市简城中心卫生所等17个项目……’，现委托贵司将四川渝蓉达门业有限公司木门、门窗、铝合金百叶窗等材料款129,784元转入以下指定账户中，***视同该笔款项为贵司支付该项目雷家卫生院工程进度款。由此产生的经济纠纷与贵司无关，全权由***承担……”***在尾部签字捺印。《委托付款书》下方手写“2023年1月19日支付20,000元，下欠109,784元。”***、***签名，落款时间为2023年1月19日。 某门业公司催收货款中，按照某公司简阳分公司要求请款，于2022年9月29日形成了《四川宏得建设集团资金支付审批表（分包）》，请求付款129,784元，某公司简阳分公司的成本部、合同部、财务负责人、总经理、集团主席、常务副总***（2022年12月23日）等人均签字进行确认。该审批表下方备注：见项目部审批流程走完后，按照程序及时审批，不得越级审批。之后，某公司简阳分公司支付20,000元，尚欠货款109,784元。 另查明，2023年4月10日全国银行间同业拆借中心受权公布一年贷款市场报价利率（LPR）为3.65%。某门业公司2023年4月10日向简阳市人民法院提起诉讼，案号为（2023）川0180民诉前调1864号。 以上事实，有某门业公司提交的营业执照、某公司、某公司简阳分公司企业信用信息、材料采购合同、简阳雷家卫生院（四川某门业有限公司）清单、简阳雷家卫生院结算清单表、委托付款书、第9期形象进度计量审核表、四川宏得建设集团资金支付审批表（分包）及当事人的庭审陈述等证据材料在案予以佐证。以上证据来源合法，真实有效，与本案具有关联性，本院予以确认。 本院认为，某公司简阳分公司向某门业公司购买门窗并签订了《材料采购合同》，该合同属双方真实意思表示，合同内容不违反法律规定，该合同已成立并生效，该合同的约定对双方均具有约束力。双方应当按照合同约定履行各自的义务。本案的争议焦点为：1．案涉买卖合同相对方应如何认定；2．货款支付条件是否成就以及是否应当支付逾期付款违约金；3．某公司应否承担共同偿还责任。对此，分别评析如下： 一是关于案涉买卖合同相对方的问题。本案中，签订《材料采购合同》的主体为某门业公司（供方）与某公司简阳分公司（需方），根据合同的相对性原则，买卖合同的相对方为某门业公司与某公司简阳分公司，***仅是《材料采购合同》指定的收货人。《中华人民共和国民法典》第一百七十条规定，“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”案涉买卖合同约定，***作为甲方（某公司简阳分公司）的指定收货人，对乙方（某门业公司）送货单中数量享有确认的权利，***在案涉买卖合同履行过程中，对某门业公司供货数量进行确认，在门窗清单、结算清单表、四川宏得建设集团资金支付审批表（分包）上的签字行为，均系其在职权范围内，以某公司简阳分公司的名义实施的民事法律行为，对某公司简阳分公司发生效力。且某门业公司供应的门窗均用于某公司简阳分公司的工程项目。故案涉买卖合同的相对方为某门业公司与某公司简阳分公司。 二是关于货款支付条件是否成就以及是否应当支付逾期付款违约金的问题。1．案涉买卖合同第八条第三款第二项约定：“材料进场后经甲方验收合格支付至产值的60%，安装完毕合格后支付至产值的80%，剩余20%于2022年1月25日前全额支付完。”某门业公司已实际供货完毕，并进行结算确认，某公司简阳分公司应于2022年1月25日前将全部货款支付完毕。故货款的支付条件按照合同约定已经成就；2．庭审中，某公司简阳分公司虽抗辩结算流程不符合合同约定，但此审批流程系某公司简阳分公司内部流程，该内部流程不对某门业公司产生约束，故对该抗辩理由不予支持。***作为某公司简阳分公司的收货负责人，对某门业公司供应的门窗数量进行了确认，与某门业公司送货负责人***进行结算并形成结算清单表，该结算清单表对四川某建设集团有限公司简阳分公司具有法律约束力，某公司简阳分公司应当按照该结算书结算后尚欠的金额109,784元支付货款；3．某公司简阳分公司应在2022年1月25日前全额支付货款，某公司简阳分公司逾期支付货款的行为构成违约，应承担违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失”。本案中，某门业公司主张的逾期付款的资金占用利息，实际是主张的逾期付款的损失。某门业公司主张以欠付货款109,784元为基数，自起诉之日起按年利率3.65%计算逾期付款的资金占用利息至货款付清之日止，符合法律规定，本院予以支持。 三是关于某公司应否承担共同偿还责任的问题。《中华人民共和国民法典》第七十四条规定“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担”。因某公司简阳分公司系某公司设立的分公司，其不具有法人资格，故某公司应对某公司简阳分公司不能清偿某门业公司的债务承担偿还责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第一百七十条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2020〕17号）第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第一款之规定，判决如下： 一、四川某建设集团有限公司简阳分公司于本判决生效后十日内支付四川某门业有限公司货款109,784元及逾期付款损失（逾期付款损失的计算方式：以欠付货款109,784元为基数，从2023年4月10日起至货款付清之日止，按年利率3.65%计算）； 二、若四川某建设集团有限公司简阳分公司经营管理的财产不足以承担前述债务的，由四川某建设集团有限公司承担责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计1,248元，由四川某建设集团有限公司、四川某建设集团有限公司简阳分公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二三年六月二十五日 书记员***