某某建筑设计研究总院有限公司与武汉市某某家俱有限公司承揽合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2025）鄂01民终4978号 上诉人（原审被告）：某某建筑设计研究总院有限公司，住所地武汉市江岸区。 法定代表人：张某。 委托诉讼代理人：***，江苏常武律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏常武律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：武汉市某某家俱有限公司，住所地武汉市洪山区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北某某事务所律师。 上诉人某某建筑设计研究总院有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人武汉市某某家俱有限公司（以下简称某乙公司）承揽合同纠纷一案，不服湖北省武汉市江岸区人民法院（2024）鄂0102民初14267号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1．撤销一审判决，发回重审或查明事实后依法改判；2．一审、二审上诉费用由某乙公司承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，支持某乙公司主张的4654600元价款无事实依据。（一）一审法院认为，某乙公司提交的家具数量已经超过合同暂定量近1000件，但某甲公司主张的结算价却比合同暂定总价低三百万元明显不符合逻辑常理，纯属法官个人主观臆断，一审法院认为量多即价高的结论并无任何事实依据。本案中，某乙公司交付的家具大部分已经改变了原合同约定的材质、尺寸、款式等，数量上虽有增多，但并非必然导致对应价款的增加。如果材质下降、尺寸变小、款式变简单等多种因素存在，即使数量增加，仍然存在实际结算价格应低于原合同约定价款的可能。一审法院仅关注实际交付家具与合同约定家具数量上的变化，并未实际考虑交付家具在材质、变小、款式等方面有哪些具体变化。且双方往来结算函件中，某乙公司也明确有意向以17300000元结算。（二）一审法院认为某甲公司在认可某乙公司关于家具的调整、验收移交的基础上自行调低家具单价缺乏事实依据，该认定不符合合同约定内容。双方签订的案涉合同中约定了家具清单和单价，也约定了某乙公司实际供货在发生变更时的价款结算方式及条件。某乙公司实际供货与合同约定不符，双方之间已无直接约定的固定单价可供参考。某甲公司要求某乙公司按照调整后的金额结算时按合同提供相应的确认手续是正当的抗辩理由。一审法院认为违反双方约定固定单价的约定明显错误。（三）一审法院要求双方按照合同附件清单的固定单价以家具实际交货数量据实结算的方式各自计算总价款，某甲公司无法接受以此为结果作为判断某乙公司主张价款金额是否合理的理论。二、一审法院判决某甲公司承担逾期付款违约金及律师费无事实和法律依据。（一）依照双方签订的案涉合同约定，如某甲公司不能按合同约定如期付款，除不可抗力及乙方原因外，应当按逾期付款金额向某乙公司支付违约金，并由违约方承担律师费。因此，某甲公司如存在违约情况或非乙方原因不能按期付款，才应承担相应违约责任。本案结算时，某乙公司未能按合同约定提交合同变更结算所需相关手续导致发生争议，并非某甲公司违约所致。（二）双方发生结算争议的根本原因是某乙公司在变更供货时未按照合同约定报经某甲公司、建设单位及审计机构确认。案涉工程系某甲公司承接的国有资金投资项目。因此，无论是某甲公司与甲方签订的总包合同还是国有资金投资的相关规定，均要求案涉工程结算时需由政府指定的审计单位进行审计后才能确定最终结算价款。案涉合同中还明确了某乙公司要承担审计的风险。（三）某乙公司签订时已知晓实际供货后需接受政府指定的审计单位进行价款审计，并有因结算资料不全可能带来的不能按时结算的法律风险。审计单位为独立于某甲公司的第三方，并不受某甲公司约束。某乙公司提交的结算资料提交审计单位后审计结算金额仅有1400余万元。此时，某甲公司不能按某乙公司主张的价款结算系依据合同正当行使的抗辩权，同时也是使用国有资金一方依据相关规定应尽到审慎注意义务。如果某甲公司无视审计结果按照某乙公司主张价款付款，无法按该结果与甲方结算（事实上某甲公司未能与甲方结算该部分有争议的几款），如果结算可能造成国有资产流失。在未经司法程序最终确认结算金额的情况下，某甲公司暂不能同某乙公司主张的金额付款，这不属于违约行为，也应承担违约责任。一审法院未能考虑本案价款结算的特殊性，判令某甲公司承担违约责任是错误的。 某乙公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，请求驳回上诉，维持原判。一、某甲公司称一审法院未考虑某乙公司未按照合同约定进行供货。第一，某乙公司交付的所有家具均经过某甲公司以及业主单位的严格验收，验收合格后才盖章确认。某甲公司以及业主单位至今未对某乙公司实际交付的家具材质下降、尺寸变小、款式落后等事项提出异议。第二，某某家具生产厂家迪欧家具集团有限公司在2024年9月24日专门向一审法院出具《关于武汉市某某家俱有限公司与某某建筑设计研究总院有限公司采购合同供货价格的情况说明》，该情况说明针对实际交付家具材质、尺寸、配置等逐项作出说明。某乙公司实际交付的家具并不存在某甲公司所提出的问题。第三，某甲公司至今也未向法院提交任何证据证明某乙公司所交付的变更后的家具存在材质下降、尺寸减小等问题。二、案涉合同总结算价格不能以审计单位确认的结算价格为依据。第一，根据合同关于变更结算方式的约定，变更后相似子目的家具综合单价由某乙公司报某甲公司、建设单位和审计机构确认后执行。该约定说明审计机构只有确认和不予确认相似子目家具综合单价的权利，并未赋予重新定价的权利。第二，从某甲公司提交的证据来看，案涉合同结算价格既不是审计价格，也不是合同约定的总价格，而是由湖北名某某工程咨询有限责任公司自行定价。其自行定价的行为违反了《中华人民共和国民法典》所规定的自愿、平等的合同订立原则，也违背了案涉合同的约定。第三，湖北名某某工程咨询有限责任公司因在政府采购事项中屡屡违规被武汉市黄陂区财政局等单位责令整改、处罚。其单方面对合同中相似子目的家具产品私自定价作出的合同结算价格不能作为确认案涉合同总结算价格的依据。三、一审法院判决某甲公司承担违约金依据充分，二审应予支持。根据案涉合同付款方式的约定，某甲（武汉）投资发展有限公司是建设单位，某甲公司系建设单位的出资股东之一。该公司向某甲公司付款时间以及方式受某甲公司控制。案涉合同于2019年7月签订，2020年9月8日办理家具验收，2023年12月审核合同结算价，某甲公司至今未向某乙公司支付尾款。某乙公司为履行合同在长达6年时间内拿不到货款，某甲公司严重违背合同约定以及契约精神。 某乙公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令某甲公司立即支付货款4654600元；2．判令某甲公司向某乙公司支付违约金2107484.10元；3．案件诉讼费、律师费（127865元）由某甲公司承担。 一审法院认定事实：2018年10月29日，发包人某甲（武汉）投资发展有限公司与承包人某甲公司签订《武汉临空港经济技术开发区国家某某安全人才与创新基地及临空港新城市政道路ＰＰＰ项目ＥＰＣ工程总承包合同》，约定：承包人以ＥＰＣ身份实施本项目工程总承包，工程内容及规模为公用建筑部分、配套建筑部分、临空港新城道路与地下管廊部分和绿化景观与湿地公园工程四大部分。 2019年7月2日，甲方某甲公司与乙方某乙公司签订《国家某某安全人才与某某网络安全学院2＃教学楼家具采购及安装项目合同（含附件）》及《家具采购报价清单》，合同价格：合同总价暂定为17786640元（含税，税率13%），本合同为固定单价合同，详见附件清单，根据家具实际交货量据实结算。产品单价包含且不限于乙方货物从制造、装运到甲方工地并且安装直至竣工验收等所有费用，本合同固定单价不因任何因素（含进口关税调整、材料的市场调价和国家政策性调价等）而变化。价款支付：分期支付，第一期累计付款比例25%，合同签订且甲方收到乙方提供的预付款保函（与预付款同等金额）后10天内，累计付款金额4446660元；第二期累计付款比例50%，某某厂验货并确定后，于家具发货前，累计付款金额8893320元；第三期累计付款比例60%，货到现场，乙方如实提供正式、合法、有效的送货单、签收单给甲方并报经甲方验收通过后10天内，累计付款金额10671984元；第四期累计付款比例85%，工程竣工验收合格后，累计付款金额15118644元（暂定）；第五期累计付款比例95%，对业主竣工结算办理完毕后，累计付款金额16897308元（暂定）；第六期累计付款比例98%，2年缺陷责任期结束后且无任何质量问题时，累计付款金额17430907.20元（暂定）；第七期累计付款比例100%，政府指定的审计单位出具了最终决算报告后，累计付款金额17786640元（支付至决算报告中此价款的100%）。说明1、本合同下所有款项的支付，均以甲方收到建设单位支付的相应款项且收到乙方按甲方要求开具的增值税专用发票、请款资料为付款前提，具备上述条件后甲方予以支付；2、乙方向甲方提供担保公司开具的预付款保函；3、除预付款以暂定合同总价为基数外，各期累计支付以计量结果为基数；4、在甲乙双方协商达成一致的情况下，甲方不排除使用Ｅ信通等其他支付方式。乙方申请设备预付款及每期设备进度款前应向甲方开具等额、合法、有效的增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付款，乙方应在开票之后3个工作日内将发票送达甲方指定发票接收人，甲方收到发票且审核通过后方可对乙方付款。变更的结算方式为1、对于合同内相同子目的变更，综合单价按本合同价格执行；2、对于合同内有相似子目的变更，综合单价参照相似子目的价格由乙方报经甲方、建设单位和审计机构予以确认后执行；3、对于合同内没有子目的变更，乙方应将综合单价上报甲方、建设单位和审计机构予以确认后予以执行。交货地点为国家某某安全人才与某某网络安全学院施工现场甲方指定的位置；交付期为中标通知书发出后65日历天内，乙方应根据交付期要求，制定详细的交付计划，报甲方审批后实施，若计划的节点工期未实现，甲方有权对乙方进行处罚。乙方将货物运至交货地点，并于到货前48小时将到货名称、型号、数量、外形尺寸、重量及注意事项等，以书面形式通知甲方。货物包装应符合国家标准，以保证产品在运输过程中不受损伤，由于包装不当造成产品在运输过程中有任何损坏或丢失，由乙方负责。货物安装完成、验收完毕且交付甲方前的费用和风险均由乙方承担，交付甲方前，乙方须对货物负责进行保护，产生的费用由乙方承担。乙方应复核现场各种条件，以保证货物满足现场要求。货物到达现场，甲方有权对货物进行清点验收，若发现货物与合同清单不符，乙方负责补齐或更换。未交付甲方前，乙方负责对货物进行保管和保护，并负责将场地清扫干净。在向建设单位、项目实施单位提交竣工验收报告后，乙方有义务配合甲方完成建设单位、项目实施单位针对乙方工作提出问题的解释、答疑工作，协助甲方通过竣工验收，完成竣工结算。除不可抗力及甲方原因外，乙方未按合同约定完成工期，在友好协商无果的情况下，每逾期一天，按照合同金额的万分之五向甲方支付违约金；除不可抗力及乙方原因外，甲方未按合同约定如期付款，在友好协商无果的情况下，每逾期一天，按照逾期付款金额的万分之五向乙方支付违约金；违约方造成损失的，需要承担违约责任或者赔偿责任，直接损失、间接损失包含但不限于诉讼费、律师费、公证费、交通费等。《家具采购报价清单》载明：一至五层家具总计11376件，合计17786640元。 2019年8月6日，某乙公司针对2019年7月30日国家某某安全人才与创新基地2号教学楼家具摆样情况出具《关于网安学院2号教学楼现场摆样调整情况说明函》，分别关于实验室工作位、老师讲台、研究生工作位、学生课桌、学生椅、独立办公桌、独立办公室文件柜、沙发、茶几、茶水柜、讨论桌等回复具体家具摆放的调整情况。 2019年8月20日，某乙公司出具《家具产品颜色清单》，由某甲公司予以确认。 2021年9月8日，某乙公司出具《家具款式变更清单确认函》，由某甲公司予以确认；某乙公司于同日出具《家具变更（合同增加）确认函》，由某甲公司及华中某某大学网络空间安全学院签章确认“家具变更（合同增加）确认函中的数量、金额以《华中大明德楼家具验收移交表》的确认为准。” 2020年9月8日，某乙公司与某甲公司签署《国家某某安全人才与创新基地2号教学楼华中科技大学明德教学综合楼家具验收移交表》（含项目验收清单），实际移交家具共计12365件。 2021年3月，某乙公司出具《国家某某安全人才与某某网络安全学院（2＃教学楼家具采购及安装项目）结算书》，其中列明家具价格清单，结算总价为17850350元。其后，某乙公司再次提交关于《国家某某安全人才与创新基地网络安全2＃教学楼家具工程——结算清单（总表）》，结算送审金额合计为19528360元。 2023年12月1日，某甲（武汉）投资发展有限公司向某甲公司发送《关于网安学院、展示中心、培训中心、核心区景观项目结算金额确认的函》，内容为：网安基地项目当前已进入竣工结算阶段，为推进项目结算工作，我司和武汉某某投资集团有限公司先后于2023年10月10日、2023年10月13日、2023年11月7日、2023年11月9日、2023年11月13日、2023年11月27日等多次召开网安基地房建及景观绿化项目结算推进工作专题会，协调解决结算审核对接工作中的争议问题。期间，贵司根据会议要求，陆续补充了部分结算资料，并与跟踪审计单位进行了核对，然截至目前，跟踪审计单位反馈贵司关于网安学院、展示中心、培训中心、核心区景观项目已无新的有效举证材料，故现将网安学院、展示中心、培训中心、核心区景观项目结算审核情况反馈贵司，请贵司在3日内予以确认，如逾期未反馈或举证无效的视为确认。并附有《国家某某安全人才与某某网络安全学院项目-结算汇总表（办公家具费）》，其中列明国家某某安全人才与某某网络安全学院2＃教学楼家具采购及安装项目送审金额19528360元、结算金额14165368.01元、审减金额-5362991.99元。某甲公司收到该函件后于同日向某乙公司发送《关于某某学院2＃教学楼家具结算金额确认的函》，载明：“我司于2023年12月1日收到贵司承包的国家某某安全人才与创新基地核心区景观项目的建设单位某甲（武汉）投资发展有限公司发来的关于《关于某某学院项目结算金额确认的函》详见附件，现将网安学院2＃教学楼家具项目的结算审核情况反馈给贵司，请贵司对承包范围内的结算金额进行复核，并在2日内予以回函确认，如逾期未反馈或举证无效的视为确认。据审计单位和中信网安反馈，结算审核过程中贵司提供的结算资料和支撑依据有部分缺失，函件中的审核结果暂未扣除缺失部分对应的费用，故请贵司在审计单位出具正式结算审计报告前补充完善所有结算资料和支撑证据，若贵司未补充完善资料和支撑依据，造成审计单位扣减相关费用，由此产生的后果由贵司承担。” 2023年12月1日，某乙公司针对上述项目结算函向某甲公司出具《关于国家某某安全人才与某某网络安全学院2号教学楼家具竣工结算差异的回函》，内容为：我司中标贵司采购项目，一直积极参与贵司组织的各方沟通会，按各方的意见“保持家具风格统一，满足现场使用”的原则，结合校方的实际需求，并提供样品给各方摆样选择。经确定，于2019年7月30日在网安学院现场摆样。根据参与单位提出的调整意见，对2＃教学楼家具的数量、款式、尺寸、颜色、材质等多维度进行大幅变更和部分产品功能升级，由此导致实际供货产品与招标款式变动较大。据此，我司作为该项目的家具供货方，根据贵司及各单位的要求，我司按照投标承诺的质量标准，为贵司保质保量提供家具产品，并完全满足甲方及使用方的需求，此项目家具产品数量、款式、功能的调整变更，仍各方多次协商结果。现就结算过程中对于产品变更部分的审计，审计方采取“就低不就高”的原则，对变更部分的家具单价进行简单大幅审减，没有考虑尺寸、材质、功能、结构等因素，不符合我司提供产品的应有价值，家具行业内产品在各项目中的报价，包含以下组成部分：品牌、材质、结构、功能、设计、运营、产地、税金和工地现场实际情况等而产生，并不能因局部产品材质或款式的简单调整，而大幅审减产品总价，同时，我司在本项目应各方要求对所提供的产品进行了升级优化，审计方没有考虑产品升级后增加的应有价值。贵司来函中家具结算金额为14165368.01元，我司不予接受，我司意向结算金额为17300000元，差异预算3134631.99元。此项目于2019年4月启动，合同总金额17786640元，于当年底我司就完成送货及安装，直到2020年9月8日才正式办理家具验收移交手续，时至今日项目完工已快五年，我司合计仅收到合同款13132040元，该项目执行到现在，已给我司造成巨大的财务成本，望各单位结合实际情况，尽快妥善解决项目结算，为感！ 2024年4月17日，某甲公司向某乙公司发送《关于某某学院2＃教学楼家具结算金额确认的函》，主要内容为：我司某某项目部于2023年12月1日函告贵司关于某某学院2＃教学楼家具结算确认的事宜（结算审核金额14165368.01元），函件中要求贵司对上述金额进行复核，并在2日内反馈，且要求贵司在审计出具正式结算报告前补充完善所有结算资料和支撑依据，若贵司未补充完善资料和支撑依据，造成审计单位扣减相关费用，由此产生的后果贵司承担。另根据贵我双方签订的《国家某某安全人才与某某网络安全学院2＃教学楼家具采购及安装项目合同》第四条第3款中约定变更的结算方式以及第七条第14款约定，上述条款明确约定了工程变更的结算方式和手续办理要求，尽管贵司于2023年12月1日补充提交的支撑资料，然据审计单位和中信网安反馈贵司提供的有关家具变更的相关资料不足以支撑贵司诉求的结算金额，审计单位根据现有资料对变更中部分的家具重新定价。我司于2024年4月17日收到建设单位发来的《网安学院2号教学楼家具结算审核结果》，审计单位审定金额为14712346.01元，现将网安学院2＃教学楼家具项目的结算审核情况反馈给贵司，请贵司收到函件2个自然日内承包范围内的结算金额予以确认，如有不同意见请2个工作日内书面向审计单位提交相关定价支撑材料，如逾期未反馈或反馈材料不充分，则视为确认，由此产生的后果由贵司承担。 2024年4月18日，某乙公司向某甲公司出具《关于某某学院2＃教学楼家具结算金额确认的回函》，对审计单位审定金额14712346.01元提出异议如下：一、本项目结算金额应依据双方合同约定的固定单价与实际交货量确定。二、我司对贵司来函所载审计单位审定金额14712346.01元及其相关事宜不予认可。经核算，截至本函发出之日止，我司已审定本项目合同内金额为17786640元，该17786640元我司已审定本项目合同内金额不含增项或合同外款项，具体以我司另行主张为准。三、截至本函发出之日止，我司已收到合同内款项13132040元，贵司还应向我司支付合同内款项4654600元。 一审另查明，某甲公司分别于2019年7月19日、2019年9月29日、2019年10月10日、2020年1月6日、2021年2月23日、2021年12月6日支付4446660元、2147766.25元、1996638.75元、2080919元、1639303元、820753元，合计13132040元。 某乙公司因某甲公司差欠合同款未付，委托湖北某某事务所律师代理案件诉讼，为此向该所支付律师费127865元，湖北某某事务所向某乙公司开具相应金额的律师费发票。 一审庭审中，一审法院要求双方按照合同附件清单的固定单价以家具实际交货量据实结算的方式各自计算总价款，某乙公司出具的计算清单列明总价为19528360元；某甲公司出具的计算清单列明总价为19274716.80元，但某甲公司对该金额总价不予认可，认为仍应以审计总价14712346.01元为准。 一审法院认为，某甲公司与某乙公司签订的《国家某某安全人才与某某网络安全学院2＃教学楼家具采购及安装项目合同（含附件）》均系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法有效，双方均应依约履行。首先，根据一审庭审查明事实，2020年9月8日，某乙公司与某甲公司签署《国家某某安全人才与创新基地2号教学楼华中科技大学明德教学综合楼家具验收移交表》，某乙公司已向某甲公司实际移交家具共计12365件，双方合同约定按照合同附件清单的固定单价以家具实际交货量据实结算，某乙公司与某甲公司据此各自计算出的总价款分别为19528360元、19274716.80元。某甲公司虽抗辩应当以14712346.01元结算总价为准，但该价款并未经某乙公司确认或同意，其抗辩主张一审法院不予认可，具体理由如下：其一，某乙公司提交的家具数量已超出合同暂定量近一千件（12365件-11376件），某甲公司主张的结算价却比合同暂定总价低出三百万元（17786640元-14712346.01元），明显不符合逻辑常理；其二，某甲公司虽辩称因家具的材质、尺寸等均发生变化，其单价应随之调减，但某乙公司关于家具的调整及验收移交均已经某甲公司认可，某甲公司自行调低家具单价缺乏事实依据，且有违双方合同关于固定单价的约定；其三，某甲公司根据实际家具数量按合同单价计算的总价为19274716.80元，某乙公司并非按其计算的总价19528360元，而是自愿仅按合同价17786640元主张结算价款，因此，即使存在部分家具的实际调整应当扣减价款，对此某乙公司也已作出了价款金额的退让。双方均确认已付款为13132040元，因此一审法院对某乙公司要求某甲公司支付合同欠款4654600元（17786640元-13132040元）的诉讼请求予以支持。其次，双方合同约定，出具最终决算报告后支付全款，款项逾期支付一天，按欠付金额的万分之五计算违约金。涉案家具已于2020年9月8日验收移交，某乙公司于2021年3月报送结算价，某甲公司正式发函沟通结算事宜的时间为2023年12月，然因双方争议较大，最终并未达成一致的结算金额。结合案涉合同履行情况、某乙公司的实际损失、当事人过错程度等因素，一审法院酌定违约金以4654600元为基数，自2024年1月1日起，按中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率4倍计算至清偿完毕之日止，以某乙公司主张的2107484.10元为限。最后，因某甲公司逾期付款的违约行为，导致某乙公司委托律师代理诉讼，实际产生的律师费损失127865元，按约应由违约方某甲公司承担，某乙公司关于律师费的诉讼请求于法有据，一审法院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十三条、第五百八十五条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，一审判决：一、某甲公司于判决生效后十日内向某乙公司支付合同款4654600元。二、某甲公司于判决生效后十日内向某乙公司支付违约金（以4654600元为基数，自2024年1月1日起，按中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率4倍计算至清偿完毕之日止，以2107484.10元为限）。三、某甲公司于判决生效后十日内向某乙公司支付律师费127865元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30015元（已减半），由某甲公司负担。 二审期间，某甲公司无新证据提交。某乙公司提交某甲（武汉）投资发展有限公司企业信用信息公示系统报告，拟证明：某甲公司是案涉合同的建设单位，某乙（武汉）投资发展有限公司的控股公司。这相当于某甲公司自行控制工程款，某丙公司控制。 经质证，某甲公司认为，对真实性没有异议，不能达到证明目的。某甲公司只某乙（武汉）投资发展有限公司的股东之一，持股比例仅为2.5%。这说明某甲公司并非控股股东。从持股比例上来看，某甲公司无法对某甲（武汉）投资发展有限公司的决策产生任何影响。同时，某甲公司、某甲（武汉）投资发展有限公司是两家独立的法人单位，不能因双方之间具有持股关系就否认背靠背的支付条款的合同效力。 本院经审核认为，该证据在客观上反映的某甲（武汉）投资发展有限公司的企业公示信息，但这并不能证明某甲公司自行控制工程款。该证据达不到其证明目的，本院不予采信。 二审查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条之规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案二审中的争议焦点：一、按照合同约定价款17786640元作为结算价款是否妥当；二、某甲公司是否应承担违约责任。 关于按照合同约定价款17786640元作为结算价款是否妥当。第一，在某乙公司、某甲公司签署《国家某某安全人才与创新基地2号教学楼华中科技大学明德教学综合楼家具验收移交表》的情况下，某甲公司提出某乙公司实际提供的家具存在材质下降、尺寸变小、款式变简单等情况影响合同单价，但某甲公司并未举证证明其主张。依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，某甲公司应自行承担举证不能的不利后果。第二，《中华人民共和国民法典》第五百一十条、第五百一十一条规定了合同条款补充和确定方法、合同条款的继续确定规则。即便如某甲公司所述某乙公司实际提交的家具与合同约定不符，双方未对单价进行约定。依照上述规定，在某甲公司、某乙公司未对价款进行约定的情况下，可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。在此种情况下，一审法院要求双方按照合同附件清单的固定单价以家具实际交货数量据实结算的方式各自计算总价款的做法并无不当。第三，某甲公司、某乙公司按照实际家具数量各自计算后的总价款分别为19274716.80元、19528360元。即便存在部分家具应扣减价款，某乙公司自愿按照合同约定总价款17786640元主张结算价款已作出了价款金额的退让。综上所述，一审法院支持某乙公司按照合同约定价款17786640元作为结算价款并无不当，本院予以确认。 关于某甲公司是否应承担违约责任。某甲公司认为，某乙公司未能按合同约定提交合同变更结算所需相关手续导致发生争议、案涉工程结算时需由政府指定的审计单位进行审计后才能确定最终结算价款等原因导致其未支付款项。依照案涉合同约定，某甲公司不应承担违约责任。本院认为，某甲公司、某乙公司在合同中并未明确约定以最终审计结果确定的结算价款作为最终付款依据。双方约定的仅仅是第七期款项是在政府指定的审计单位出具了最终决算报告后支付。因此，某甲公司逾期付款的行为构成违约，应承担违约责任。涉案家具已于2020年9月8日验收移交，某乙公司于2021年3月报送结算价，某甲公司正式发函沟通结算事宜的时间为2023年12月，因双方争议较大，最终并未达成一致的结算金额。一审法院结合案涉合同履行情况、逾期付款违约金的约定、某乙公司的实际损失、当事人过错程度等因素，酌定违约金以4654600元为基数，自2024年1月1日起，按中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率4倍计算至清偿完毕之日止，以某乙公司主张的2107484.10元为限系自由裁量权的行使且并未超出法律规定，本院予以维持。如前所述，因某甲公司违约，一审法院支付某乙公司关于律师费的主张于法有据，并无不当。 综上所述，中信的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费44036.8元，由某某建筑设计研究总院有限公司负担。 本判决为终审判决。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年六月四日 法官助理*** 书记员***