某某与山西省长治容海电力有限公司股权转让纠纷二审民事裁定书

山西省长治市中级人民法院

民事裁定书

（2021）晋04民终801号

上诉人（原审被告）：***，女，1973年1月12日出生，汉族，住长治市。

被上诉人（原审原告）：山西省长治容海电力有限公司，住所地：长治市长兴北路15号。

法定代表人：申少青，职务：董事长。

委托诉讼代理人:张建平,男,汉族,1971年9月4日出生,住山西省长治市，系山西省长治容海电力有限公司总经理。

委托诉讼代理人：郭鹏，山西晶旌律师事务所律师。

原审第三人:长治市潞州区马厂镇临漳村村民委员会，地址长治市潞州区临漳村。

法定代表人:任鱼芳，职务：村长。

原审第三人：山西省漳泽水库劳动服务公司，住所地：长治市漳电西路10号。

法定代表人:郝晓彬，职务：经理。

原审第三人：中电华益实业集团有限公司,住所地：山西省太原市山西示范区晋阳街南一条10号1幢A座5层。

法定代表人:蔚富强，职务：经理。

上诉人***因与被上诉人山西省长治容海电力有限公司及原审第三人长治市潞州区马厂镇临漳村村民委员会、山西省漳泽水库劳动服务公司和中电华益实业集团有限公司股权转让纠纷一案，不服山西省长治市潞州区人民法院(2020）晋0403民初3360号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后,依法组成合议庭,公开开庭审理了本案。上诉人***、被上诉人山西省长治容海电力有限公司的委托诉讼代理人郭鹏和张建平、原审第三人长治市潞州区马厂镇临漳村村民委员会的法定代表人任鱼芳、原审第三人山西省漳泽水库劳动服务公司的法定代表人郝晓彬到庭参加诉讼，原审第三人中电华益实业集团有限公司经传票传唤未到庭，本院依法缺席审理。现已审理终结。

上诉人***上诉请求：撤销原审判决，发回重审或者改判确认上诉人与被上诉人之间《股权转让协议》有效；二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：原审适用法律错误，上诉人与被上诉人之间《股权转让协议》有效。

被上诉人山西省长治容海电力有限公司辩称,原审认定事实清楚，判决正确。

原审第三人长治市潞州区马厂镇临漳村村民委员会述称，依法裁判。

原审第三人山西省漳泽水库劳动服务公司述称，依法裁判。

原审第三人中电华益实业集团有限公司未到庭，未提交书面答辩意见。

原审原告山西省长治容海电力有限公司一审诉讼请求：1.请求人民法院依法判决确认原被告之间《股权转让协议》合法有效;2.本案诉讼费依法承担。

一审法院查明的事实:长治市漳泽三联水电有限公司系由中电华益实业集团有限公司、长治市郊区马厂镇临漳村村民委员会、山西省漳泽水库劳动服务公司和长治市容海裕丰化工有限公司共同出资设立，于2004年6月16日在长治市工商行政管理局登记注册，取得《企业法人营业执照》。长治市漳泽三联水电有限公司成立时注册资本为人民币116万元，其中：山西漳泽实业有限公司（现第三人中电华益实业集团有限公司）实物出资人民币29万元，占注册资本的××区民委员会（现第三人长治市潞州区马厂镇临漳村村民委员会）实物出资人民币29万元，占注册资本的25%；山西漳泽水库劳动服务公司实物出资人民币29万元，占注册资本的25%；长治市容海裕丰化工有限公司（2014年，长治市容海裕丰化工有限公司将持有长治市漳泽三联水电有限公司的股份转让给原告山西省长治容海电力有限公司）实物出资人民币29万元，占注册资本的25%。山西省长治市容海电力有限公司股东国网山西省电力公司长治供电公司工会委员会于2017年9月18日决定，对《山西省长治市容海电力有限公司章程》进行修改，由原来的“股东长治电力劳动服务总公司集体基金会出资7175.5万元；股东长治电力劳动服务总公司职工合股基金会出资824.5万元”等变更为“股东国网山西省电力公司长治供电公司工会委员会代持8000万元”等。2018年5月2日，北京中天资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2018）晋第1009号《山西省长治市容海电力有限公司拟转让持有长治市漳泽三联水电有限公司25%股权资产评估报告》，长治市漳泽三联水电有限公司净资产评估值为90.54万元。2018年8月16日，山西省长治市容海电力有限公司向长治公司集体资产监督管理委员会请示，山西省长治市容海电力有限公司拟转让持有长治市漳泽三联水电有限公司25%股份。2018年8月20日，国网山西省电力公司长治供电公司批复，在长治市产权交易市场对长治市漳泽三联水电有限公司25%股权进行挂牌对外转让。2019年4月10日，北京中天资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2019）晋第1005号《山西省长治市容海电力有限公司拟转让持有长治市漳泽三联水电有限公司25%股权资产评估报告》，长治市漳泽三联水电有限公司净资产评估值为84.7万元。2019年5月，山西省长治市容海电力有限公司向长治市潞州区马厂镇临漳村村民委员会、山西省漳泽水库劳动服务公司、中电华益实业集团有限公司送达《股权转让询价函》。2019年7月1日，长治市产权交易市场出具《关于确认意向受让方受让资格及转让方式和转让价款的函》。2019年7月8日，山西省长治市容海电力有限公司出具《山西省长治市容海电力有限公司关于确认意向受让方受让资格及转让方式和转让价款的复函》。2019年7月12日，山西省长治市容海电力有限公司和被告***签订《股权转让协议》：甲方（转让方）山西省长治市容海电力有限公司，乙方（受让方）***，见证方长治市产权交易市场；转让标的长治市漳泽三联水电有限公司25%股权；转让价格1000元等。2020年4月29日，《山西省长治市容海电力有限公司章程》由“股东国网山西省电力公司长治供电公司工会委员会代持8000万元”变更为“股东国网山西省电力公司工会委员会出资8000万元”

原审法院认为，关于《股权转让协议》的效力。首先，2018年5月2日，北京中天资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2018）晋第1009号《山西省长治市容海电力有限公司拟转让持有长治市漳泽三联水电有限公司25%股权资产评估报告》，长治市漳泽三联水电有限公司净资产评估值为90.54万元。2019年4月10日，北京中天资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2019）晋第1005号《山西省长治市容海电力有限公司拟转让持有长治市漳泽三联水电有限公司25%股权资产评估报告》，长治市漳泽三联水电有限公司净资产评估值为84.7万元。其次，《股权转让协议》显示：甲方（转让方）山西省长治市容海电力有限公司，乙方（受让方）***，见证方长治市产权交易市场；转让标的长治市漳泽三联水电有限公司25%股权；转让价格1000元等。再次，《企业国有资产交易监督管理办法》第17条“产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果”等。第四，原被告截止2020年10月14日（原告山西省长治容海电力有限公司与被告***、第三人长治市潞州区马厂镇临漳村村民委员会、山西省漳泽水库劳动服务公司、中电华益实业集团有限公司股权转让纠纷一案开庭时间），原被告没有提供长治市漳泽三联水电有限公司股权对外转让在长治市产权交易市场前两次公开挂牌交易的相关证据。第五，《关于长治市漳泽三联水电有限公司（长治市漳泽三联水电有限公司的股东为山西省长治容海电力有限公司、长治市潞州区马厂镇临漳村村民委员会、山西省漳泽水库劳动服务公司、中电华益实业集团有限公司）股权对外转让的请示》显示：“…三家股东均无收购25%股权意向，填写股权转让询价函意向收购价100元…现容海公司拟第三次委托长治市产权交易市场对三联水电公司25%股权进行转让，转让底价为100元…”。最后，《中电华益实业集团有限公司关于股权转让及相关事宜答复意见的函》显示：“…因我公司始终持保留意见，故意向价格我公司放弃填报，请谅解…”。综上，《股权转让协议》损害了国家利益，山西省长治市容海电力有限公司和***签订《股权转让协议》无效，因《股权转让协议》无效而给***等造成的损失，***等可另行主张。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条等规定，判决:《股权转让协议》无效。案件受理费50元，由原告山西省长治市容海电力有限公司承担。

二审过程中，当事人均未提交新证据。原审查明的事实与本院查明的事实一致，本院予以确认。

本院认为，民事主体之间因民事纠纷提起的诉讼，属于民事诉讼受案范围，人民法院应予受理。民事主体在没有发生纠纷的情况下，没有必要起诉。民事主体在发生纠纷的情况下起诉，是为了寻求司法救济，没有纠纷而起诉，是对司法资源的浪费。被上诉人山西省长治容海电力有限公司起诉要求确认原被告之间《股权转让协议》合法有效,原审法院驳回其诉讼请求,被上诉人山西省长治容海电力有限公司在其诉请被驳回后没有上诉,其认可原审判决结果。上诉人***作为原审被告，在原告诉请被驳回后提起上诉，提出了与原审原告相同的请求。据此，可以认定原被告之间并未发生纠纷，被上诉人山西省长治容海电力有限公司与***没有纠纷而起诉,其起诉不符合受理条件,本院予以驳回。

综上，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，裁定如下：

一、撤销山西省长治市潞州区人民法院(2020）晋0403民初3360号民事判决；

二、驳回山西省长治容海电力有限公司的起诉。

山西省长治容海电力有限公司预交的一审案件受理费50元，***预交的二审案件受理费100元，均予退还。

本裁定为终审裁定。

审判长 张国刚

审判员 郭玉霞

审判员 姬国强

二○二一年五月六日

书记员 李颖铭