武汉市某某建筑工程有限责任公司与武汉中元某某汽车销售有限公司合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2024）鄂01民终12682号 上诉人（原审原告）：武汉市某某建筑工程有限责任公司，住所地武汉市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，公司员工。 被上诉人（原审被告）：武汉中元某某汽车销售有限公司，住所地武汉市东西湖区、马池路南。 法定代表人：容某。 委托诉讼代理人：***，湖北今天律师事务所律师。 原审第三人：武汉某某汽车出租有限公司，住所地武汉市江汉区。 法定代表人：容某。 委托诉讼代理人：***，女，公司员工。 上诉人武汉市某某建筑工程有限责任公司（以下简称古田某某公司）因与被上诉人武汉中元某某汽车销售有限公司（以下简称某甲公司）以及原审第三人武汉某某汽车出租有限公司（以下简称某某汽车公司）合同纠纷一案，不服湖北省武汉市东西湖区人民法院（2024）鄂0112民初3049号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年7月10日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 上诉请求：1．依法改判一审判决或发回重审；2．本案诉讼费用由某甲公司承担。事实与理由：2018年12月3日，古田某某公司授权代表人***代古田某某公司与某甲公司签订《对账及办理房产证相关事项备忘录》（以下简称：备忘录），备忘录主要内容为：“武汉中元达合计欠古田建筑17.8万元，经协商该备忘录签字后三日内中元达先行支付7万元，古田建筑须提供房屋测绘成果及工程相关完整资料，后期办理房产证过程中遇到困难继续做好协调工作的前提下，待武汉中元达拿到房产证后7日内一支次支付余款。”古田某某公司授权代表人***以及某甲公司公司经理***均在该备忘录上签字确认，某甲公司并加盖了公司公章。2018年9月27日备案机关武汉市东西湖区城乡建设局颁发编号为：09-18-0310的《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》载明：“本工程已于2018年9月27日办理竣工验收备案”。2018年12月4日古田某某公司已将备忘录约定的房屋测绘成果及工程相关完整资料悉数交予某甲公司，并在后期办理房产证过程中也一直在积极协调。现某甲公司已实际取得房产证，按照备忘录的约定某甲公司应当于拿到房产证后7日内一次性支付余款108000元，但截至2024年1月5日某甲公司分文未付，现古田某某公司依法向某甲公司主张欠款108000元以及相应的逾期付款利息。古田某某公司为维护自身合法权益，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，特向武汉市东西湖区人民法院提起诉讼，2024年6月17日法院判决驳回古田某某公司诉讼请求。古田某某公司认为一审审理事实不清，某甲公司与第三人的法定代表人均为同一人，且备忘录上面的信息虽然未明确办证在何人名下，但根据推断以及现有的办证条件，均为第三人和某甲公司配合才能办理，请求依法改判或发回重审。 某甲公司辩称：一审认定事实清楚，法律适用正确，请求驳回上诉，维持原判。一审法院认定案涉房屋产证未办至某甲公司名下，付款条件未成就，认定事实清楚。“协调费”不是依法保护的合法要件。本案是合同纠纷，某甲公司和第三人某某汽车公司之间的关系不属于本案审理的范围，某乙公司系独立主体，不存在“公司法”定义的关联公司关系。 某某汽车公司述称：一审认定事实清楚，法律适用正确，请求驳回上诉，维持原判。 古田某某公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令某甲公司向古田某某公司支付欠款108000元；2．判令某甲公司向古田某某公司支付逾期付款利息（以欠款108000元为基数，按照同期某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准，向古田某某公司支付自2022年10月1日起计算至某甲公司实际付清全部欠款之日止期间的逾期付款利息，暂计算至2023年12月31日为4838.54元）；3．本案诉讼费由某甲公司承担。 一审法院查明：某某汽车公司与襄阳中某某汽车销售有限公司签订《土地使用权租赁协议》一份，将位于东西湖区**路**、马池路南（国有土地证编号为东国用2010第0**7号）土地租赁给襄阳中某某汽车销售有限公司，起租日为2015年1月1日。2015年12月3日，某某汽车公司、襄阳中某某汽车销售有限公司与某甲公司签订《协议书》一份，约定某甲公司取代襄阳中某某汽车销售有限公司成为某某汽车公司与襄阳中某某汽车销售有限公司签订的《土地使用权租赁协议》的一方。 2015年4月15日，某甲公司与古田某某公司签订《武汉中元某某汽车销售有限公司上海大众4Ｓ店施工合同》一份，约定古田某某公司以包工包料的方式承接位于武汉市东西湖区**路**号楼工程施工。 2018年12月3日，某甲公司与古田某某公司签署《对账及办理房产证相关事项备忘录》，约定：1．某甲公司欠古田某某公司工程款余额为7.5万元，发票已开。2．古田某某公司为某甲公司办理规划验收费用3万元，办理房产证测绘及相关事项协调费用7万元，合计10万元未付，该款项由古田某某公司开具正规发票（某甲公司承担3%税点，开具发票金额实际为103000元）。某甲公司合计欠古田某某公司17.8万元，经协商该备忘录签字后三日内某甲公司先行支付7万元，古田某某公司须提供房屋测绘成果及工程相关完整资料，后期办理房产证过程中遇到困难继续做好协调工作的前提下，待某甲公司拿到房产证后7日内一次支付余款。当天，某甲公司向古田某某公司转账7万元。 2018年12月4日，某甲公司工作人员在《资料交接清单》上签字，签收了：①发票（测量）（原件）；②合同3份（测量）（原件）；③房产面积实测技术报告书（1份）（原件）；④工程竣工验收备案证明书（原件）⑤竣工验收备案表（原件）⑥建设工程竣工验收规划条件核实证明（盖有档案章，相当于原件）；⑦规划审批与规划核实测量信息对比图（盖有档案章，相当于原件）；⑧规划条件核实测量成果图（盖有档案章，相当于原件）；⑨建筑工程规划条件核实测量成果表（盖有档案章，相当于原件）；⑩武汉市建筑工程规划条件核实测量成果报告书（盖有档案章，相当于原件）；?房屋面积管理（测绘成果审核及备案）申报表；?分割销售方案及共有共用部分的说明；?房屋测绘成果审核一次性告知书；?总平面及建施图（平、立、剖面）复印件还。 2018年9月27日，位于东西湖区**路**路**号厂房办理了工程竣工验收备案。 2022年10月18日，坐落于东西湖区**路街**路**号**号**房**单元**层**号房屋办理了不动产权证书，权利人为某某汽车公司。 一审中，古田某某公司陈述，其主张的108000元构成为：1、工程款余额5000元；2、办理规划验收费用3万元；3、办理房产证测绘及相关事项协调费用7万元；4、第2／3项合计10万元开票税点3000元。某甲公司陈述，在备忘录中要求古田某某公司提交房屋测绘成果及工程完整资料的目的是为了办房产证，并陈述房产证办理至被告名下或第三人名下的测绘及工程资料应当是基本一致。 一审法院认为，古田某某公司与某甲公司签署的《对账及办理房产证相关事项备忘录》系双方真实意思表示，不违反法律法规禁止性规定，合法有效，双方均应全面履行合同义务。备忘录约定“古田某某公司须提供房屋测绘成果及工程相关完整资料，后期办理房产证过程中遇到困难继续做好协调工作的前提下，待某甲公司拿到房产证后7日内一次支付余款”，古田某某公司主张的108000元的付款条件应为“某甲公司拿到房产证”。在一审中，古田某某公司陈述该条含义为“古田某某公司协调配合帮助某甲公司将该房产证办理在第三人名下的意思。备忘录上以及双方口头协议均是要将房产证办理在第三人名下。”某甲公司陈述该条含义为“古田某某公司将房产证办至某甲公司名下，且某甲公司拿到相应房产证，2个条件达成后即可支付余款。”。一审法院认为，从文义上来看“某某拿到某证书”，通常理解为将某证书办至某某名下且某某取得该证书的文本，本案中“某甲公司拿到房产证”的文义应为将房产证办至某甲公司名下且某甲公司取得房产证书的文本，古田某某公司对该条的理解系不同于词句通常含义的理解。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第一条的规定，古田某某公司应当提供证据证明其不同于词句的通常理解系双方的共同理解，然并未举证证明，应承担举证不能的法律后果，故一审法院对古田某某公司主张支付108000元及利息的诉讼请求，均不予支持。 依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款、第五百零九条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条之规定，判决：驳回武汉市某某建筑工程有限责任公司的全部诉讼请求。案件受理费1278元，由武汉市某某建筑工程有限责任公司负担。 二审期间，古田某某公司提交一份报告，拟证明案涉建筑因不符合规划，不好办证，古田某某公司做了关键性工作，最后办证成功。经质证，某甲公司表示对关联性及证明目的均不予认可，我方是要求把产权证办在我公司名下，不是办在某某汽车公司名下。某某汽车公司质证称对该份报告真实性无异议，但对证明目的有异议，该报告是我司提交给街道办的报告，与古田某某公司及某甲公司之间的争议并无关联性。庭后，古田某某公司提交了一份情况说明及两份施工合同等证据，拟证明其原本是为湖北某某公司建造凯迪拉克4Ｓ店，某丙公司将土地租赁协议转让给某甲公司改建大众4Ｓ店，某某店铺不符合当初的规划，为办证留下隐患。某甲公司质证表示上述情况说明系古田某某公司单方陈述，不属于法定证据形式，施工合同涉及案外人，具体情况不清楚，对古田某某公司情况说明中的2-3点内容无异议。某某汽车公司未提交质证意见。本院认为，当事人对真实性无异议的证据，本院确认其证明效力，能否达到证明目的将结合案涉审理予以评述。 经审查，一审查明事实属实，本院予以确认。 本院认为：二审双方主要争议是某甲公司是否应依据备忘录的约定向古田某某公司支付相关办证费用。 古田某某公司与某甲公司在《对账及办理房产证相关事项备忘录》中约定“古田某某公司为某甲公司办理规划验收费用3万元，办理房产证测绘及相关事项协调费用7万元，合计10万元未付，该款项由古田某某公司开具正规发票（某甲公司承担3%税点，开具发票金额实际为103000元）”，“古田某某公司须提供房屋测绘成果及工程相关完整资料，后期办理房产证过程中遇到困难继续做好协调工作的前提下，待某甲公司拿到房产证后7日内一次支付余款”。上述约定说明，古田某某公司应为某甲公司办理房产证，某甲公司取得房产证后应向古田某某公司支付相关费用。实际履行中，案涉房屋产权证的权利人是某丁公司而非某甲公司。古田某某公司上诉主张因案涉房屋在转租过程中改变了设计不符合规划，导致办证困难，而自己促成了办证故有权向某甲公司主张费用。对此本院认为，某丁公司于2024年5月10日曾向一审法院出具了一份情况说明，载明案涉房屋的产权证系某丁公司自行办理，其并未委托古田某某公司办证。某丁公司在二审也并不认可其委托古田某某公司办理过房产证的事情。古田某某公司也并未举证证明其受某丁公司的委托去办证。古田某某公司提交的证据可以证明案涉房屋存在着因不符合规划导致办证困难的情况，但不足以证明古田某某公司对于办证成功有劳动付出的情形。按照备忘录中的约定，办证费用具体应为规划验收3万元、房产证测绘及协调费用7万元等，但古田某某公司既没有提交其在办证过程中的实际支付凭证或税费代付凭证，也没有提交其与办证相关部门就规划验收或测绘等方面进行过沟通、协调或者协商，甚至也没有举证证明其曾去过相关办证机构处理案涉房屋的办证事宜等，故古田某某公司主张某甲公司应向其支付办证费用的依据不足。本院对古田某某公司的上诉请求，不予支持。 综上所述，古田某某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2556元，由武汉市某某建筑工程有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长***审判员***审判员*** 二〇二四年九月五日 法官助理*** 书记员***