敦化市乾沅建筑安装有限公司、白山市浑江区常存钢管租赁站等确认合同无效纠纷民事二审民事判决书

吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院 民事判决书 （2023）吉24民终1422号 上诉人（原审原告）：敦化市乾沅建筑安装有限公司，住所地吉林省敦化市丹江街松江委1组。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，女，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：***，敦化市渤海街法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审被告）：白山市浑江区常存钢管租赁站，住所地吉林省白山市浑江区打石场对过。 经营者：***，男，1989年8月10日出生，汉族，住吉林省敦化市。 委托诉讼代理人：***，上海市汇业（长春）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，男，1973年3月15日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市香坊区。 原审第三人：河北建设集团股份有限公司，住所地河北省保定市竞秀区鲁岗路125号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，吉林尚信律师事务所律师。 上诉人敦化市乾沅建筑安装有限公司（以下简称乾沅建筑公司）因与被上诉人白山市浑江区常存钢管租赁站（以下简称钢管租赁站）、***及原审第三人河北建设集团股份有限公司（以下简称河北建设公司）确认合同无效纠纷一案，不服吉林省敦化市人民法院（2023）吉2403民初1077号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年9月7日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 乾沅建筑公司上诉请求：1．撤销吉林省敦化市人民法院（2023）吉2403民初1077号民事判决，依法改判确认被上诉人钢管租赁站与原审第三人河北建设公司之间鉴定的《架料租赁合同》《架料租赁合同补充协议》无效；2．依法确认被上诉人***以上诉人名义与被上诉人钢管租赁站2020年10月1日签订的《架料租赁合同》无效。3．本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。1.2019年9月19日和2020年4月16日，被上诉人钢管租赁站和***在原审第三人河北建设公司不知情和不在场的情况下私自签订了《架料租赁合同》和《架料租赁合同补充协议》，且《架料租赁合同》和《架料租赁合同补充协议》为复印件，上诉人无法提供原件（庭审中自认早被***收回），这两份合同无法与原件核对，何况该合同被***收回是合同作废还是解除，无证据证明，无法确认这两份合同的真实性。原审第三人河北建设公司对这两份合同不知情且未签字盖章又不认可，这两份合同对第三人无效，对原审第三人不产生法律效力。基于上述理由及事实，既无原件无法确认真实性，又无效的合同，当然对上诉人也无效。原审法院已经查清该事实确没有认定，显然事实认定错误。2．根据合同法第五十二条第（二）项规定，双方恶意串通，损害第三人利益所订立的合同无效。被上诉人***以上诉人名义与被上诉人钢管租赁站恶意串通签订的《架料租赁合同》，侵犯了上诉人乾沅建筑公司的利益，合同无效。理由如下：（1）上诉人乾沅建筑公司未与被上诉人钢管租赁站、***签订《架料租赁合同》，也没有授权***与被上诉人钢管租赁站去签订《架料租赁合同》，上诉人乾沅建筑公司对此不知情，被上诉人钢管租赁站没有与上诉人进行平等协商，不是上诉人乾沅建筑公司的真实意思表示，上诉人没有盖章，也没有委托***去和被上诉人钢管租赁站签订《架料租赁合同》，庭审后经向***询问，他说是他安排人趁法定代表人不在屋时私自盖上章，对此上诉人并不知情，也不认可。敦化市人民法院（2023）吉2403民初字203号案件庭审光盘、庭审笔录中，被上诉人钢管租赁站自认没有与上诉人乾沅建筑公司协商；被上诉人钢管租赁站和***又不能提交***作为委托代理人的授权委托书加以证明，根据合同法第四十八条规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”而《架料租赁合同》第一条明确规定“双方在签约时须持有单位介绍信、施工许可证、单位盖章、有效营业执照复印件和负责人、经办”，被上诉人钢管租赁站明知审慎义务，而未要求***提供上述材料，不符合常理，显然存在故意损害行为。（2）上诉人乾沅建筑公司与吉林省敦化草还丹药业有限公司签订的涉案工程的《工程建设施工合同》未实际履行，在合同签订后，吉林省敦化草还丹药业有限公司签订的涉案工程又承包给了被上诉人***。本案涉案工程的实际承包人和施工人为***。（3）一审法院认为被上诉人钢管租赁站提供的租赁产品提货单上盖有乾沅建筑公司的公章是错误的。提货单上盖得章是乾沅建筑公司敦化草还丹工业园区项目部章，并非乾沅建筑公司公章和法人章，我公司对外签订合同以公司公章加盖法人章方为有效，乾沅建筑公司未设项目部。该项目部公章对外不产生法律效力，已经被（2020）吉2403民初字1096号、（2021）吉2403民初字1768号生效民事判决认定，有判例为证。且乾沅建筑公司与吉林省敦化草还丹药业有限公司签订的《工程建设施工合同》时间是2020年7月24日，而提货单显示的时间是2019年至2020年9月6日，大部分时间都是2020年7月24日之前，与乾沅建筑公司与吉林省敦化草还丹药业有限公司签订的《工程建设施工合同》的时间相互矛盾，且提货人签字栏签字的人均不是乾沅建筑公司的人，是实际施工人***的人。显然，一审法院认定盖有上诉人公司公章是错误的。（4）敦化市人民法院（2023）吉2403民初字203号案件中，被上诉人钢管租赁站主张的架料租金及违约金315万余元，其主张的租金远远超出架料购买价值，也远超市场租赁价格，明显不合理，存在合谋，明显是侵犯上诉人利益的行为。上诉人乾沅建筑公司与吉林省敦化草还丹药业有限公司签订的涉案工程的《工程建设施工合同》的时间是2020年7月24日，具上诉人了解涉案工程从2020年7月24日开始施工，主体完工时间是2020年10月30日，2020年11月1日至今，涉案工程因吉林省敦化草还丹药业有限公司未按照合同给付工程款而未再继续施工。被上诉人钢管租赁站在敦化市人民法院（2023）吉2403民初字203号案件中以被上人钢管租赁站和***与原审第三人河北建设公司于2019年9月19日、2020年4月16日签订的《架料租赁合同》复印件、《架料租赁合同补充协议》复印件，向上诉人主张租金及违约金315万余元，从时间、内容、事实来分析，均与乾沅建筑公司2020年7月24日签订《工程建设施工合同》相互矛盾，明显是被上诉人钢管租赁站和***合谋恶意串通，损害上诉人的利益。另外，从2020年10月1日《架料租赁合同》的时间看，涉案工程在2020年10月1日主体已经基本完工，不存在再租赁架料一说，显然不符合常理。（5）上诉人未实际租赁被上诉人钢管租赁站的架料，实际租赁被上诉人钢管租赁站架料的是被上诉人***。租赁的架料在被上诉人***的管理下，上诉人无法履行归还义务。二、一审法院审理程序错误。乾沅建筑公司法定代表人***在给一审法院主审法官送本案关键性证据时，被拒收并告知下次开庭时一并举证，一审并没有再次开庭，上诉人的关键性证据一审法院未予理睬，二审法院应当依法发回重审。三、一审法院适用法律错误。应当适用合同法第五十二条第（二）项、第四十八条的规定。综上，恳请撤销敦化市人民法院（2023）吉2403民初1077号民事判决，依法改判支持上诉人的诉讼请求。 ***辩称，对于上诉人在上诉状中说的内容均予认可。 钢管租赁站辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，对判决结果无异议，请求驳回上诉人的上诉请求。 河北建设公司述称，案涉合同与我方无关。 乾沅建筑公司向一审法院提出诉讼请求：1．确认钢管租赁站与河北建设公司之间签订的《架料租赁合同》《架料租赁合同补充协议》无效；2．确认***以乾沅建筑公司名义与钢管租赁站于2020年10月1日签订的《架料租赁合同》无效；3．诉讼费由钢管租赁站承担。 一审法院认定事实：2019年9月19日，钢管租赁站作为出租单位甲方与河北建设公司作为承租单位乙方***、***签订架料租赁合同，甲乙双方根据《中华人民共和国经济合同法》经双方协商签订此合同，双方须共同遵守执行。一、甲乙双方在签订合同时，乙方须持单位介绍信或施工许可证、单位公章、有效营业执照复印件和负责人、经办人身份证原件及复印件方可办理租赁合同。二、甲方在正式供给乙方架料时，乙方应向甲方交纳押金：钢管：X元／米、扣件X元／套、U型卡X元／个、钢跳板X元／块、油托X元／根，材料进、出场费用均由乙方承担，如乙方委托甲方代理上下车业务按30元／吨收取。三、租赁期限及结算方式：1．租赁时间与数量：甲方以实际供货量为准向乙方供货，乙方签订合同时根据工程量提前十天向甲方提供准确数量、规格、型号、计划单。租赁钢管每百米钢管应配带扣件50套，不足50套按50套计算。从领取架料之日起至归还完毕之日止。最短租赁时间不低于一个月，公休节、假日不扣除；退还材料，若有差欠，未赔偿前，差欠部分物资租金一律继续计算。2．租金计算以甲方“租赁物资结算清单”并经双方签字为准，同时作为租金结算的有效凭据，以物资发出之日起至当月月底为租金结算日，乙方必须在下月8日前派人前往。租赁架料价格表，……。四、架料维修和保养1．甲方材料经乙方材料员验收签字出库后即视为合格。乙方应按所租赁物资的用途正确使用并爱护和保管好物资，归还时应按规格、型号、保持平整、干净、无损坏、修复完好后，送还甲方，如没有维修的架料甲方将收取乙方维修费；钢管校正1元／根，扣件：缺钉母0.8元／个，扣件清洗0.1元／套，钢（木）跳板清灰、打油、平整_元／块、钢（木）跳板断边（裂）、严重变形按报废处理，穿洞直径达5厘米，以上洞口收补洞金费_元桐，缺少筋片_元／片。2．定尺钢管长度允许正负10厘米，超出10厘米甲、乙双方有权拒收，定尺钢管未经甲方同意变短的每根收取变短费10元。3．租赁物资出现下列情形的纯属报废物资，甲乙双方有权拒收；钢管严重弯曲变形断裂的；扣件断角、断身、破裂甲乙双方有权拒收；钢（木）跳板、油托严重变形、断裂的。4．如因乙方原因造成所租材料不能修复的、丢失、差欠的，按合同第三条价格表，以单位价值100％赔偿。5．乙方在施工和运输过程中，无论发生任何意外事故甲方概不负责。五、违约责任：如乙方有下列行为之一者，甲方有权解除本合同，同时并收取承租架料总价值20％的违约金：1．乙方未按本合同第三条规定向甲方交纳租金或滯纳金的，工程完工后所欠租金和材料超过一个月的。2．擅自转卖或不按合同规定使用租赁物资的；3．未经甲方同意擅自将物资转租转供他人的（如甲方同意转租第三者必须签定书面协议和双方负责人签字后即可生效）。六、本合同在执行中如发生争议，双方协商解决，协商不妥甲乙任何一方可求助合同签订所在地人民法院提起诉讼。七、本合同未尽事宜，经双方负责人协商作出补充条款与本合同一样具有同等法律效力。八、其它约定事项：1．乙方需在合同中指定提货人员，如合同中未指定提（取）材料人员，乙方工地任何人在甲方租赁器材提货单上签字，均为有效，具有法律效力。2．租赁物所有权归甲方所有，工地出现任何纠纷，财产损失和人身伤亡，任何人无权扣押甲方租赁物，确保租赁物安全。3．甲方物资提货单、退货单、结算单是本合同的组成部分与本合同具有同等的法律效力。4．承租方对出租方在合同及过程中若违约，承租方签字人及法人承担连带费任。5．甲方不保证全部供应乙方租赁物资。九、本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，经双方单位盖章和单位负责人签字后生效，法律效力同等。十、本合同乙方仔细阅读并确认，从合同生效之日起至租赁物资全部退回并结清所有款项时止。合同落款处甲方钢管租赁站盖公章，***签名，乙方***、***签名，并盖有河北建设集团股份有限公司草还丹项目部章。2020年4月16日，出租单位钢管租赁站作为甲方和承租单位***签订架料租赁合同补充协议，承租单位写的是河北建设集团草还丹项目，乙方***签名。内容为：“本协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与双方于2019年9月19日签订之《架料租赁合同》（下称原合同）中的定义相同。鉴于：甲方和乙方于2019年9月19日共同签署的《架料租赁合同》，双方本着互利互惠的原则，经友好协商，就原协议中需特别说明的事项特订立以下补充协议。合同内容补充说明：1．甲方供给乙方架料时，乙方应向甲方缴纳押金：钢管500元／吨（钢管以每三百米为一吨计算）、扣件500元／吨（扣件以1000个为一吨计算）、油拖500元／吨（油拖以400根为一吨计算）、架接管1元／根、炮头2元／根、木跳板20元／块，材料进、出场费用均由乙方承担，如乙方委托甲方代理上下车业务按30元／吨收取。2．乙方未按本合同补充第一条规定向甲方缴纳押金，甲方有权收回所有租赁架料，所产生的一切费用均由乙方承担。3．乙方向甲方支付所有款项均以人民币结算。4．甲方给乙方在外代租架料：钢管0.015元／米、扣件0.015元／个（提货单标注）。本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与其具有同等的法律效力。除本协议中明确所作补充的条款之外，原合同的其余部分应完全继续有效。甲方钢管租赁站盖公章，***签名；乙方***签名，2020年4月16日”。2020年10月1日，乾沅建筑公司与钢管租赁站在敦化市签订架料租赁合同，内容为：“出租单位：白山市浑江区常存钢管租赁站、甲方***签名，承租单位：敦化市乾沅建筑安装有限公司、乙方***签名，甲乙双方根据《中华人民共和国经济合同法》经双方协商签订此合同，双方须共同遵守执行。一、甲乙双方在签订合同时，乙方须持单位介绍信或施工许可证、单位公章、有效营业执照复印件和负责人、经办人身份证原件及复印件方可办理租赁合同。二、甲方正式供给乙方架料时，乙方应向甲方缴纳押金：钢管500元／吨（钢管以每三百米为一吨计算）、扣件500元／吨（扣件以1000个为一吨计算）、油拖500元／吨（油拖以400根为一吨计算）、架接管1元／根、炮头2元／根、木跳板20元／块（收到押金数额以收据为准），材料进、出场费用均由乙方承担，如乙方委托甲方代理上下车业务按35元／吨收取。三、租赁期限及结算方式：1．租赁时间与数量：甲方以实际供货量为准向乙方供货，乙方签订合同时根据工程量提前十天向甲方提供准确数量、规格、型号、计划单。租赁钢管每百米钢管应配带扣件50套，不足50套按50套计算。从领取架料之日起至归还完毕之日止。最短租赁时间不低于一个月，公休节、假日不扣除；退还材料，若有差欠，未赔偿前，差欠部分物资租金一律继续计算。2．租金计算以甲方‘租赁物资结算清单’并经双方签字为准，同时作为租金结算的有效凭据，以物资发出之日起至当月月底为租金结算日，乙方必须在下月8日前派人前往。并对租赁价格作出约定。四、架料维修和保养，1．甲方材料经乙方材料员验收签字出库后即视为合格。乙方应按所租赁物资的用途正确使用并爱护和保管好物资，归还时应按规格、型号、保持平整、干净、无损坏、修复完好后，送还甲方，如没有维修的架料甲方将收取乙方维修费；钢管校正1元／根，扣件：缺钉母0.8元／个，扣件清洗0.15元／套，钢（木）跳板清灰、打油、平整_元／块、钢（木）断板断边（裂）、严重变形按报废处理，穿洞直径达5厘米，以上洞口收补洞金费_元／洞，缺少筋片_元／片。2．定尺钢管长度允许正负10厘米，超出10厘米甲、乙双方有权拒收，定尺钢管未经甲方同意变短的每根收取变短费10元。3．租赁物资出现下列情形的纯属报废物资，甲乙双方有权拒收；钢管严重弯曲变形断裂的；扣件断角、断身、破裂甲乙双方有权拒收；钢（木）跳板、油托严重变形、断裂的。4．如因乙方原因造成所租材料不能修复的、丢失、差欠的，按合同第三条价格表，以单位价值100％赔偿。5．乙方在施工和运输过程中，无论发生任何意外事故甲方概不负责。五、违约责任：如乙方有下列行为之一者，甲方有权解除本合同，同时并收取承租架料总价值20％的违约金：1．乙方未按本合同第三条规定向甲方交纳租金或滞纳金的，工程完工后所欠租金和材料超过一个月的。2．擅自转卖或不按合同规定使用租赁物资的；3．未经甲方同意擅自将物资转租转供他人的（如甲方同意转租第三者必须签定书面协议和双方负责人签字后即可生效）。六、本合同在执行中如发生争议，双方协商解决，协商不妥甲乙任何一方可求助合同签订所在地人民法院提起诉讼。七、本合同未尽事宜，双方另行协商，协商一致签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。八、其它约定事项：1．乙方需在合同中指定提货人员，如合同中未指定提（取）材料人员，乙方工地任何人在甲方租赁器材提货单上签字，均为有效，具有法律效力。2．租赁物所有权归甲方所有，工地出现任何纠纷，财产损失和人身伤亡，任何人无权扣押甲方租赁物，确保租赁物安全。3．甲方物资提货单、退货单、结算单是本合同的组成部分与本合同具有同等的法律效力。4．承租方对出租方在合同及过程中若违约，承租方签字人及法人承担连带责任。5．甲方不保证全部供应乙方租赁物资。6．乙方向甲方支付所有款项均以人民币结算。7．甲方给乙方在外代租（外借）架料，钢管0.015元／米／天，扣件0.015元／个／天，油拖0.05元／根／天，架接管0.05元／根／天，炮头0.08元／根／天。8．由于乙方更换承租单位，经双方协商达成以下协议。自2020年8月1日起将合同承租单位河北建设股份有限公司草还丹项目部更换为敦化市乾沅建筑安装有限公司，经甲方，乙方双方一致同意，自变更之日起敦化市乾沅建筑安装有限公司承担2019年9月19日至2020年7月31日河北建设股份有限公司草还丹项目部未支付架料租赁费及未返回给出租方的架料义务和责任及债权债务，以及承担2020年8月1日之后的架料租赁费、货款丢失赔偿及架料返回给出租方指定场地义务。对于原承租单位已履行部分敦化市乾沅建筑安装有限公司不在履行，（已履行的内容详见附件）；对于原承租单位未履行的部分敦化市乾沅建筑安装有限公司按照原承租单位约定继续履行。本合同一式三份，甲方一份，乙方两份，经双方单位盖章或其委托代理人签字，法律效力同等。十、本合同乙方仔细阅读并确认，从合同生效之日起至租赁物资全部返回并结清所有款项时止。”甲方钢管租赁站盖公章、***签名，乙方乾沅建筑公司盖公章、***签名。乾沅建筑公司在租赁产品提货单上租赁单位一栏写有河北建设的位置上均盖有乾沅建筑公司公章。 一审法院认为，确认合同无效是指法律对当事人签订的合同予以否定评价，当事人订立合同时所预期的法律效果不能实现，但可能会因此承担返还原物、赔偿损失等法定权利义务。违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。钢管租赁站与***、***于2019年9月19日签订的架料租赁合同盖有河北建设集团股份有限公司草还丹项目部章，及2020年4月16日签订的架料租赁合同补充协议，乾沅建筑公司均不是相对方。2020年10月1日，钢管租赁站与乾沅建筑公司签订的架料租赁合同，有钢管租赁站、乾沅建筑公司盖的公章，钢管租赁站的负责人***签名、***作为乾沅建筑公司的委托代理人签名，从前述合同来看亦未违反法律、行政法规的强制性规定。庭审中，乾沅建筑公司亦未能提供证据证明在该份架料租赁合同上乾沅建筑公司的公章是虚假的，且钢管租赁站提供的租赁产品提货单上“租赁单位”一栏虽然写的是河北建设，但在上面均盖有乾沅建筑公司的公章，因此，乾沅建筑公司关于***在其公司不知情的情况下，私自持乾沅建筑公司公章与钢管租赁站签订的架料租赁合同，该合同内容并非其公司真实意思表示，并不认可及关于***在没有代理权限的情况下，与钢管租赁站恶意串通，损害乾沅建筑公司利益的主张，庭审中均未能提供证据证明。所以，乾沅建筑公司请求确认钢管租赁站与河北建设公司之间签订的架料租赁合同、架料租赁合同补充协议对乾沅建筑公司及河北建设公司无效的主张，法院不予支持。乾沅建筑公司请求确认***以乾沅建筑公司的名义与钢管租赁站于2020年10月1日签订的架料租赁合同对乾沅建筑公司无效的主张，法院亦不予支持。综上，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十五条、第一百四十七条之规定，判决：驳回敦化市乾沅建筑安装有限公司的诉讼请求。一审案件受理费100元，减半收取50元，由敦化市乾沅建筑安装有限公司负担。 二审中，乾沅建筑公司向本院提交以下证据： 证据一，2023年6月7日与一审法官通话记录截图、***的情况说明、乾沅建筑公司的申请书、特快专递快递单一份。证明：一审第一次开庭后，乾沅建筑公司及时向一审办案法官提出申请提供新证据，并申请证人出庭作证，一审法官答复等下次开庭一并提交，但后来没有再另行开庭，一审法院对第一次开庭后发现的新证据应当开庭进行质证，但未予理睬，属于程序错误，应当发回重审。 ***质证称，情况说明是真实的。因为当时是我委派张工长去签字，但是后期我才知道，他去的当时张总不在，他跟我叙述，他等了十多分钟，我着急催他，这边等着，然后他应该是看到公章在桌上，他拿着盖上了就走了，也没跟张总和我说明这个事，那是因为这个合同直接盖章就没问题，他可能这样做了。后期诉讼他才跟我说这个事，原来我也不知道。张总确实也不知道盖章这个事，正常盖章应该向公司备案，这个没有备案，我和***都没预料到这个事能涉及诉讼。 钢管租赁站质证称，上诉人提交的通话记录应当属于电子证据，应当按照电子证据的方式进行提交，此复印件被上诉人不予认可，并且与一审主审法官显示存在通话，但并不能证明是与一审主审法官的通话内容，所以对它的真实性、关联性、合法性均有异议。对于申请书当中陈述申请关键证人***出庭作证，被上诉人只看到了申请书，没有看到向法院递交的过程，不代表一审法院存在程序性错误。另外，申请书标明的时间是2023年6月6日，一审开庭时间是4月25日，中间隔了将近一个半月有余，时间不及时，所以对于上诉人提出的该申请书，被上诉人认为并不合理，一审法院程序并没有问题，所以此份证据与本案基本不存在关联性。此情况说明是名为***本人按手印签字，根据证据规则，证人作证应当本人出庭到法庭陈述案件事实，上诉人邮寄情况说明的事实并不符合法定要求。另外，***既然是在***委派下从事工作，却将情况说明邮寄给上诉人乾沅建筑公司，此中间是否存在恶意串通，法院应当予以核实。***的身份，到底是否真的在***委派下从事相关工作，能否作证、有没有作证资格，作证内容的真实性、合法性和关联性，均应当本人到庭陈述清楚，所以我认为***的情况说明及申通快递的邮寄材料不能证明上诉人所陈述的事实。 河北建设公司称，与我方无关，不予质证。 证据二、（2020）吉2403民初1096号敦化市人民法院判决书。证明：乾沅建筑公司对外以法人公章和法定代表人印章为主，项目部章没有法律效力，该事实已被法律文书所确认，该判决书已发生法律效力。 ***质证称，没有意见。 钢管租赁站质证称，真实性无异议，但此份判决书与本案并无关联，法院虽然在另案当中认定乾沅建筑公司所盖的项目部印章与王者柱之间不存在任何法律关系，但并不意味着本案当中项目部的印章与被上诉人钢管租赁站不存在任何关系。上诉人的法定代表人***承诺对钢管租赁站进行支付相关工程款款项，如果与上诉人公司没有关系，上诉人的法定代表人不可能在录音当中承诺向钢管租赁站支付工程款，其中上诉人的法定代表人指出，他会通知***，并且指示***从事某项工作。 河北建设公司质证称，对真实性没有异议，对证明问题有异议，该份判决与本案情况不同，不能予以参考。另外，根据该判决认定的事实，乾沅建筑公司亦不认可向***发放项目部章，与我方凭空多出一枚项目部章，我方有理由怀疑是他人伪造，并且该项目部章不具有约束力。 证据三、***证人证言一份。证明：要确认的合同无效，该合同乾沅建筑公司不知情，合同内容不是乾沅建筑公司的真实意思表示。 乾沅建筑公司质证称，证人所述完整准确、事实清楚。 ***质证称，证人证言属实。 钢管租赁站质证称，被上诉人认为证人作证不符合客观事实。第一，因为***是***的工长，也应该是乾沅建筑公司的员工，与乾沅建筑公司和***可能存在利益关系；第二，证人在庭审中所述不记得当时拿的是哪份合同，具体什么时间，去了具体哪个公司，找到哪个张总进行盖章，证人均无法叙述清楚，对当时的具体情况也无法具体回忆。所以，对于证人今天所做的证言不能具有客观上的法律效力，证人证言存在严重的瑕疵，与二审第一次开庭时的情况说明相互矛盾。 河北建设公司质证称，证人证言对于被上诉人问及细节问题均含糊不清，故其证言的真实性存疑。并且其陈述自己对乾沅建筑的建筑结构并不了解，但是却能准确的找出乾沅建筑公司法定代表人的办公室，并且在法定代表人办公室上直接拿到公章，乾沅建筑公司是一个专业的建筑企业，公章应当严密保管，而不会被潦草地放置，不会放置在法定代表人办公室内，证人证言明显不符合常理，不应当予以采信。 证据四、钢管租赁站起诉乾沅建筑公司、***、河北建设公司的起诉状和法庭审理笔录一份，案号为（2023）吉2403民初203号。证明：被上诉人钢管租赁站要求乾沅建筑公司履行的支付租赁费、利息、违约金、诉讼费、保全费超过300多万元及返还租赁设备的内容，正是本案所确认合同的内容，侵犯了乾沅建筑公司作为第三人的合法利益，乾沅建筑公司没有实际租赁被上诉人钢管，给付租赁费明显损害了乾沅建筑公司利益，且租赁设备在被上诉人***（实际施工人）管理下，乾沅建筑公司无法履行归还义务。所以，合同的内容侵犯了乾沅建筑公司利益，按合同法第五十二条的规定所确认合同为无效合同。 ***质证称，真实性无异议。 钢管租赁站质证称，（2023）吉2403民初203号案件是被上诉人在另案因为乾沅建筑公司拖欠租金和设备所提起的诉讼。而本案是上诉人对钢管租赁站提起的确认合同无效的诉讼，两个案件并不相关，所以此份证据与本案无关。另外上诉人（2023）吉2403民初203号案件并没有审结，也不能说明侵犯了乾沅建筑公司的利益。 河北建设公司质证称，真实性无异议，证明问题有异议。该份证据不能够证明乾沅建筑公司主张的内容，并且因乾沅建筑公司是案涉工程的总包方，钢管租赁站交付钢管应用于案涉工程，乾沅建筑公司是直接受益方，因此不能认定乾沅建筑公司没有使用钢管租赁站交付的钢管。 ***、钢管租赁站及河北建设公司未向本院提交新证据。 对于乾沅建筑公司提供的上述证据，本院认证如下：对于证据一中***的情况说明及证据三，均属***的证人证言，证人***对于其所盖章合同内容不清楚，无法认定是案涉合同，且对于对方当事人发问及法庭询问的案涉事实，未能作出客观直接的陈述，其证言没有其他客观证据予以佐证，不能达到高度盖然性的证明标准，无法确认其真实性，故不予采信；对于证据一中的通话记录截图、乾沅建筑公司的申请书、特快专递快递单一份，无法证明待证内容，且本案二审中***已经出庭作证，故不予采信；对于证据二，与本案无关，故不予采信；对于证据四，无法证明待证内容，故不予采信。 经二审审理查明，对一审判决认定的除“乾沅建筑公司在租赁产品提货单上租赁单位一栏写有河北建设的位置上均盖有乾沅建筑公司公章。”以外的事实予以确认。 另查明，在2019年9月19日至2020年9月6日租赁产品提货单上，租赁单位一栏写有河北建设的位置上均盖有乾沅建筑公司敦化草还丹工业园区项目部章。 一审中，钢管租赁站陈述案涉合同是***出面谈的，没有和河北建设公司联系，也没有审查***是否持有授权委托书。 二审中，***陈述，其个人承包草还丹项目先后挂靠于河北建设公司和乾沅建筑公司，其以河北建设公司项目部名义签订的2019年9月19日《架料租赁合同》和2020年4月16日《架料租赁合同补充协议》未告知河北建设公司，因河北建设公司在施工现场应当知情，所涉租赁物实际用于***个人承包的草还丹项目；对于2020年10月其以乾沅建筑公司名义签订的《架料租赁合同》，也未经过乾沅建筑公司授权，事后亦未告知乾沅建筑公司，所租赁架料亦用于其个人承包的草还丹项目。 钢管租赁站在敦化市人民法院（2023）吉2403民初203号案件庭审中对与案涉合同的签订过程如下陈述：“***拿着河北项目公司的公章给我盖的章，乾沅公司的合同是我在合同上签完之后，***拿着合同到乾沅公司盖的章，把这个合同给我了。” 本院认为，本案的争议焦点一是2019年9月19日《架料租赁合同》和2020年4月16日《架料租赁合同补充协议》在钢管租赁站与河北建设公司之间是否成立；二是2020年10月1日《架料租赁合同》是否有效。 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民法典》自2021年1月1日起施行，本案法律事实发生于民法典施行前，故本案仍应适用《中华人民共和国民法总则》《中华人民共和国合同法》等当时的法律及司法解释的有关规定。 关于2019年9月19日《架料租赁合同》和2020年4月16日《架料租赁合同补充协议》在钢管租赁站与河北建设公司之间是否成立的问题。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或盖章时合同成立。”本案中，2019年9月19日《架料租赁合同》加盖的系河北建设公司草还丹项目部章，2020年4月16日《架料租赁合同补充协议》系以承租单位河北建设集团草还丹项目部名义签署，乙方落款处仅有***签字，即2019年9月19日《架料租赁合同》和2020年4月16日《架料租赁合同补充协议》均没有加盖河北建设公司的印章。此种情形下，应当审查该两份合同的签订是否是河北建设公司的真实意思表示，***是否具备相应的代理权及合同的实际履行者是否为河北建设公司。根据本案查明的事实，钢管租赁站表示案涉合同均系***出面协商，没有河北建设公司的授权委托书等委托手续，在2019年9月19日至2020年9月6日租赁产品提货单上，亦没有河北建设公司的印章，且***表示租赁物用于其个人承包的草还丹项目，即现有证据不能证明河北建设公司对上述2019年9月19日《架料租赁合同》和2020年4月16日《架料租赁合同补充协议》内容与钢管租赁站进行过磋商，***也没有河北建设公司的授权，无法认定该两份合同的签署是河北建设公司的真实意思表示，也无法认定合同的实际履行者是河北建设公司，现河北建设公司对于上述两份合同亦未予追认，故仅能够认定2019年9月19日《架料租赁合同》和2020年4月16日《架料租赁合同补充协议》成立于钢管租赁站和***之间，并非成立于钢管租赁站和河北建设公司之间。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效。”之规定，钢管租赁站与河北建设公司之间并未成立2019年9月19日《架料租赁合同》和2020年4月16日《架料租赁合同补充协议》，无须谈及生效问题，故乾沅建筑公司关于确认上述《架料租赁合同》和《架料租赁合同补充协议》无效的请求，因缺乏基础性前提，本院不予支持。 关于2020年10月1日《架料租赁合同》是否有效的问题。根据本案查明的事实，2020年10月1日《架料租赁合同》加盖了乾沅建筑公司的公章，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条及第四十四条第一款之规定，该合同本应成立并生效。但是，乾沅建筑公司主张此公章系在其不知情的情况下予以加盖，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”之规定，加盖乾沅建筑公司的公章是否为其真实意思表示成为本案审查的焦点。乾沅建筑公司提供***的证人证言以证明2020年10月1日《架料租赁合同》中乾沅建筑公司的公章系在其法定代表人不知情的情况下加盖，但证人***对于其擅自加盖公章的合同内容不知情，无法认定是2020年10月1日《架料租赁合同》，且证人***对于钢管租赁站的发问及法庭询问的案涉事实，无法作出客观直接的陈述，虽然***对证人***的证言予以认可，但是***本人并未亲自去盖章，即***的有关盖章过程的陈述来源于***的阐述，属于间接的传来证据，乾沅建筑公司亦未能提供其他客观证据佐证***证言的真实性，而且公章系对外可代表企业的重要印章，从常理而言，企业应当严格保管，故***的证言不能达到高度盖然性的证明标准。即便***所述证言属实，乾沅建筑公司亦应当对其公章管理不当的行为对善意的合同相对人承担相应的法律责任。根据乾沅建筑公司的陈述，其就草还丹项目曾于2020年7月24日签订过建设工程施工合同，即便该建设工程施工合同乾沅建筑公司最终并未实际履行，但对外而言，至少产生了乾沅建筑公司承建草还丹项目的表象，虽然现***本人表示其签订2020年10月1日《架料租赁合同》前未取得乾沅建筑公司的授权，事后亦未告知乾沅建筑公司并得到其追认，但是此系***与乾沅建筑公司的内部问题，在2020年10月1日《架料租赁合同》上已加盖乾沅建筑公司公章的情况下，现有证据亦无法证明加盖公章并非是乾沅建筑公司真实意思表示，故应当认定2020年10月1日《架料租赁合同》在钢管租赁站与乾沅建筑公司之间成立并生效。乾沅建筑公司主张该合同无效，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。 综上，乾沅建筑公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，论理虽有不当，但处理结果并无不当，应予维持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条第一款，《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由敦化市乾沅建筑安装有限公司负担。 本判决为终审判决。 本判决生效后，负有义务当事人应当按期履行全部义务。执行案件立案后，本条内容即为执行通知，被执行人应当如实申报财产。对自动履行义务的，依当事人申请出具履行证明或推送纳入社会信用服务平台给予正向激励。对逾期未履行或拒绝履行义务的，将依法采取限制高消费、纳入失信名单、限制出境、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。享有权利当事人应当在法定期限内申请强制执行，并积极提供可供执行财产线索。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年十一月八日 书记员***