喀什某科技有限公司、某水利水电工程有限公司叶城县分公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

新疆维吾尔自治区疏附县人民法院 民事判决书 （2025）新3121民初1676号 原告：喀什某科技有限公司，住所地新疆维吾尔自治区疏附县。 法定代表人：曾某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，北京市兰台（喀什）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市兰台（喀什）律师事务所律师。 被告：某水利水电工程有限公司叶城县分公司，住所地新疆维吾尔自治区叶城县。 负责人：谢某，系该分公司经理。 被告：某水利水电工程有限公司，住所地福建省三明市。 法定代表人：巫某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：谢某，男，1973年1月16日出生，某水利水电工程有限公司叶城县分公司经理，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 原告喀什某科技有限公司（以下简称喀什某公司）与被告某水利水电工程有限公司某县分公司（以下简称叶城分公司）、某水利水电工程有限公司（以下简称某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年6月2日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告喀什某公司的委托诉讼代理人***，被告叶城分公司、某公司的共同委托诉讼代理人谢某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 喀什某公司向本院提出诉讼请求：一、请求人民法院依法判令两被告向原告支付货款269330元；二、请求人民法院依法判令两被告向原告支付逾期付款损失暂计50485.9元（以货款269330元为基数，自2023年11月22日暂计至2025年3月25日，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心贷款公布的当期市场报价利率3.45％四倍予以计算），2025年3月26日及以后的逾期付款损失以中国人民银行当期公布的LPR利率的四倍持续计算至两被告实际支付全部货款之日为止；三、请求人民法院依法判令两被告向原告支付律师费13792元；以上金额暂计：333607.9元；四、本案诉讼费、保全费、保全保险费等由二被告承担。当庭原告进一步明确：被告叶城分公司承担付款责任，被告某公司承担连带责任。事实与理由：2023年10月11日，原告与被告叶城分公司签订《装配式水泥渠道买卖合同》，约定由原告按照被告叶城分公司的要求供应装配式水泥渠道，并在该合同中约定了其他的权利义务。原告如约履行合同，总共向被告叶城分公司提供价值869330元的货物，截止目前被告叶城分公司仅向原告履行了部分付款义务，被告叶城分公司尚欠原告货款269330元，被告叶城分公司的行为存在严重违约。被告叶城分公司作为被告某公司的分支机构，根据《民法典》的相关规定被告某公司应当对原告主张的上述全部债务依法承担民事责任。原告为维护自身合法权益提起诉讼，请法院依法判决。 叶城分公司、某公司辩称，喀什某公司的买卖合同实际上是和工头签订的，被告对货款不清楚，合同约定先款后货，只是从我们公司走账，我们当时付了两笔款，是叶城分公司向原告支付的，被告不承担其他付款责任。 经审理查明： 一、喀什某公司与叶城分公司签订《装配式水泥渠道买卖合同》的事实 1.2023年10月11日，喀什某公司作为甲方（需方）与叶城分公司作为乙方（供方）签订《装配式水泥渠道买卖合同》（以下简称合同），合同约定：由原告按照叶城分公司的要求向叶城县加某乡、巴某乡、吐某乡提供装配式水泥渠道；合同第一条对名称、型号、数量、金额、供货数量予以约定，其中装配式水泥渠道规格为UJ600的175元／米，1000米；规格为UJ800的220元／米，2000米；规格为UJ1000的335元／米，400米；规格为UJ1200的445元／米，240米。合计金额为735200元，同时约定以实际数量为准；合同第十一条约定原告按照叶城分公司的要求足额开具符合法律规定的增值税专用发票，发票应在付清全款后开具。合同第十二条约定如叶城分公司不能按时支付所欠货款，应当承担违约金，违约金以应付款总额为基数，按照月利率2％计算至实际支付完毕之日止，同时承担原告实现债权的诉讼费、律师费、保全费、交通费、差旅费等各项费用。该合同尾部加盖喀什某公司与叶城分公司公章。 被告认为合同尾部的公章是私刻的，和叶城分公司公章编码不一致，备案公章尾数是415，但是私刻的公章尾数是416。且该份合同只有公章没有分公司负责人的签字，结算单也没有叶城分公司的公章，故被告不承担付款责任。 二、喀什某公司与叶城分公司签订《装配式水泥渠道买卖合同》履行的事实 1．喀什某公司当庭陈述，微信名称为赵总的系赵某，喀什某公司工作人员是何某。2023年10月11日，赵某与何某互相加为微信好友，何某说：“赵总，你看你那边把你们公司名称，各个型号大概需要多少米给我发一下，我做合同”。晚上18：14，赵某回复：某水利水电工程有限公司，60：1000米／80：2000米／100：400米／120：240米／。何某说：“开票信息也发一下，项目地址项目名称”。赵某发送：某水利水电工程有限公司中标叶城县2023年某建设项目三次（施工）中标通知书及叶城分公司的营业执照，发送地点：叶城县加依勒克乡、巴仁乡、吐古其乡。何某要求提供法人电话，开户行信息，账号。赵某发送叶城分公司2023年9月22日在叶城县农村信用合作联社喀格勒克信用社的农民工工资专用账户及财务专用章的印鉴卡2张，电话：187XX****XX。187XXXX****何某将合同发送给赵某，并要求盖上章扫描一份发给喀什某公司，合同后附上营业执照复印件、开票信息及法人身份证复印件。赵某回复：基本存款账户信息：账户名称：某水利水电工程有限公司某县分公司。账户号码：305XXXXXX********，开户银行：中国农业银行股份有限公司叶城文化路支行，单位负责人：谢某，基本存款账户编号：JXXXXXXXXXX101。加盖某水利水电工程有限公司中标某县分公司20XX年某设施建设项目项目章（以下简称项目章），并提交谢某的身份证复印件，该身份证加盖某水利水电工程有限公司公章，合同加盖项目部公章，并说：公章现在不在这边……同时发送某水利水电工程有限公司的建筑企业资质证书。2023年10月12日中午12：15，赵某将加盖叶城分公司公章的合同发送给喀什某公司。 2.2023年10月13日，喀什某公司开始供货，送货单上载明的施工单位是某公司，签收人有赵某等，2023年11月8日，喀什某公司的何某通过微信向赵某发送《某水利水电工程有限公司某县分公司》统计表，合计供货总价款843570元。2023年11月11日，何某向赵某857190元的统计表，2023年11月16日，何某说：“赵总你们那边对好了吗？”赵某回复：“今天打完混凝土就闲了，完了跟技术员核对一下”。 3.2024年3月12日，赵某通过短信向喀什某公司的林某发送短信：“林总你好，120的10块，80的12块，60的6块”与喀什某公司提交的2024年3月13日（UJ1200，445元／米×20米=8900元；UJ600，175元／米×12米=2100元；UJ800，220元／米×2米=440元），2024年3月14日（UJ800，220元／米×22米=4840元，送货单中货物规格、数量可以相互印证。该笔货款计16280元。 4、2024年3月29日，何某向赵某发送微信截图一张，何某说：赵总你好，这是我们去年的对账单，赵某回复：“知道呢……”。 5.2025年3月10日，喀什某公司工作人员与叶城分公司负责人谢某互相加微信，喀什某公司工作人员将签收单、合同、2023年供货853050元统计表、2024年供货16280元统计表发送给谢某，谢某表示与姓赵的再沟通一下。 被告认为赵某不是叶城分公司工作人员，公司也没有向赵某授权，对喀什某公司提交的何某与赵某微信聊天记录及赵某向林某发送的短信不予认定。对2025年3月10日微信发送供货统计表等的事实予以认可，但对供应的货物总量不认可。 三、叶城分公司向喀什某公司支付案涉货款的事实 1.2023年10月17日，叶城分公司向图木舒克市某销售店支付200000元整，赵某系该对外付款流水中的提交人，喀什某公司认可收到该笔货款。 2.2023年11月16日，赵某向何某发送“四十万元这个星期办，下个星期付剩余的”，并在之后多次承诺支付剩余货款。 3.2023年11月21日，叶城分公司通过网上银行向喀什某公司转账400000元。 4．2023年11月16日、11月28日，喀什某公司向叶城分公司开具853050元的增值税专用发票。 四、本院查明的其他事实 1．叶城分公司系某公司的分公司，其开庭提交的委托代理手续中的谢某身份证信息与赵某通过微信发送给何某的身份证信息一致；赵某通过微信发送的电话187XX****XX，与谢某向本院陈述的其本人的电话号码一致。 2．叶城分公司开庭提交的委托诉讼代理手续中的公章与合同中叶城分公司的公章代码尾数不同。 3．喀什某公司因诉讼与北京市兰台（喀什）律师事务所签订《委托代理合同》，交纳律师代理费13792元。 4．喀什某公司申请诉讼保全，交纳诉讼保全保险费500元、申请费2188.04元，本院作出（2025）新3121民初1676号民事裁定书。 以上事实有原告提交的合同、微信聊天纪录、中标通知书、送货单、银行账户交易明细、供货发票、统计表、委托代理合同及当事人陈述在案佐证。 本院认为，结合查明的事实及双方的诉辩主张，本院对原告的各项诉讼主张评判如下： 关于争议焦点一，喀什某公司是否与叶城分公司形成买卖合同关系。 根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第二十八条：同时符合下列条件的，人民法院可以认定为民法典第一百七十二条规定的相对人有理由相信行为人有代理权：（一）存在代理权的外观；（二）相对人不知道行为人行为时没有代理权，且无过失。因是否构成表见代理发生争议的，相对人应当就无权代理符合前款第一项规定的条件承担举证责任；被代理人应当就相对人不符合前款第二项规定的条件承担举证责任。赵某通过微信向喀什某公司发送中标通知书、叶城分公司负责人谢某的身份证、叶城分公司营业执照、基本存款账户信息、供应材料的规格、数量，并将合同加盖项目部公章、叶城分公司公章扫描后发给喀什某公司，原告喀什某公司一直根据赵某的要求持续向某公司中标的工地送货，另结合双方微信聊天记录，可以认定赵某系以叶城分公司的名义向喀什某公司购买货物，而非个人名义。案涉货物交易过程中，货物的收货地点系某公司中标的工程地址，送货单上载明的施工单位是某公司，喀什某公司亦收到叶城分公司的银行账户支付的货款，虽然合同尾部的叶城分公司的公章与其提交的委托代理手续的公章尾数不同，但该合同先加盖过项目部的公章，随后才加盖了叶城分公司的公章，虽然叶城分公司认为该公章系私自刻制，但喀什某公司作为合同相对人对合同上加盖的公章并无能力核实。在项目确由叶城分公司承建的情况下，喀什某公司已尽到了合理的注意义务，有理由相信赵某的行为系代理叶城分公司作出。基于以上事实，喀什某公司有理由相信案涉货物的买受人系叶城分公司。故本院认定赵某的行为构成表见代理。叶城分公司以公章是私刻的，与备案公章不一致，否定合同效力于法无据，不予认定。赵某表见代理行为的法律后果应由叶城分公司承担，故喀什某公司与叶城分公司形成买卖合同关系，该买卖合同已实际履行，且不违反法律规定，故为有效合同，原被告均应全面履行合同义务。 关于争议焦点二，叶城分公司是否应当向喀什某公司货款269330元。 赵某代表叶城分公司收到喀什某公司发送的供货统计表后，未提出异议。2023年11月16日、11月28日，喀什某公司向叶城分公司开具853050元的发票，赵某予以接受。2024年赵某通过短信订货16280元，故认定喀什某公司供货总额为869330元（853050元＋16280元）。叶城分公司已付货款600000元，尚欠付货款269330元。叶城分公司认对供货数量不认可，除口头陈述外，未提交其他书面数据予以反驳，故不予认定。 关于争议焦点三，叶城分公司是否应当向喀什某公司支付逾期付款损失。 合同约定如叶城分公司不能按时支付所欠货款，应当承担违约金，违约金以应付款总额为基数，按照月利率2％计算至实际支付完毕之日止，喀什某公司以LPR的四倍主张逾期付款损失。因喀什某公司并未向法院提交逾期损失的相关证据，其主张的逾期付款损失的计算标准过高，本院参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》第十八条第四款的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50％计算逾期付款损失予以调整，按照LPR加计30％计算。原告要求从2023年11月22日支付损失，合同约定发票应在付清全款后开具，2023年11月28日喀什某公司向叶城分公司开具完853050元发票，故认定2023年11月29日，叶城分公司支付余款253050元较为适当。2024年3月13日、3月14日供货16280元，应于2024年3月15日支付货款。故逾期支付253050元的逾期付款损失从2023年11月29日计算，逾期支付16280元的逾期付款损失从2024年3月15日计算。 关于争议焦点四，被告叶城分公司是否承担诉讼保全申请费、律师费等费用。因叶城分公司未按照合同约定支付货款，喀什某公司提起诉讼而产生的申请费2188.04元、律师费13792元，依照合同约定均由叶城分公司承担。诉讼保全保险费500元，因诉讼财产保全责任保险并非担保的唯一方式，故该费用由喀什某公司负担。 关于争议焦点五，被告叶城分公司与某公司的责任承担。 《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款规定：“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，法人承担。”叶城分公司系某公司的分公司，某公司应当对叶城分公司的债务不能清偿部分承担支付责任。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款、第一百七十条、第一百七十二条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第二十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释（2020）17号）第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、被告某水利水电工程有限公司叶城县分公司于本判决生效之日起三十日内向原告喀什某科技有限公司支付货款共计269330元及逾期付款损失（以253050元为基数，自2023年11月29日起计算，以16280元为基数，自2024年3月15日计算，至实际给付之日止的利息，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）加计30％计算）； 二、被告某水利水电工程有限公司叶城县分公司于本判决生效之日起三十日内向原告喀什某科技有限公司支付诉讼保全申请损失2188.04元、律师费损失13792元； 三、被告某水利水电工程有限公司对被告某水利水电工程有限公司叶城县分公司以上第一项、第二项的债务不能清偿部分承担支付责任； 四、驳回原告喀什某科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6304.12元（原告已预交），由被告某水利水电工程有限公司叶城县分公司、某水利水电工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年八月四日 书记员***