上海某有限公司;盐城市某有限公司服务合同纠纷二审民事判决书

上海市第二中级人民法院 民事判决书 （2026）沪02民终1990号 上诉人（原审原告）：上海某有限公司，住所地上海市静安区。 法定代表人：童某，该公司董事。 委托诉讼代理人：***，上海市前和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海市前和律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：盐城市某有限公司，住所地江苏省盐城市。 法定代表人：张某，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，江苏鼎睿律师事务所律师。 上诉人上海某有限公司（以下简称上海某公司）因与被上诉人盐城市某有限公司（以下简称盐城某公司）服务合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院（2025）沪0106民初6209号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年1月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上海某公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判盐城某公司向上海某公司支付设计费1,832,734.40元，咨询服务费150,000元，并支付逾期利息（以1,982,734.40元为基数，自2019年1月17日起，按每日利率万分之五计算至盐城某公司实际清偿之日止）；3.诉讼费用由盐城某公司负担。事实与理由：一、一审判决认定上海某公司与盐城某公司未就委托设计达成合意属于认定事实错误。对于合同的形式，不应拘泥于书面或口头的形式，结合当事人实际的行为可以看出其在履行合同，应当认定当事人之间就合同的成立达成了合意。本案中，盐城某公司欲拍得的土地为PPP项目，江苏省盐城市大丰区白驹镇人民政府（以下简称白驹镇政府）对该项目土地的使用计划为建设度假酒店。故盐城某公司在拍得土地前必须就度假酒店的规划、设计、品牌引入等向白驹镇政府提供详细完整的方案。上海某公司至江苏省盐城市大丰区白驹镇当地考察，与镇政府工作人员就酒店的规划设计等进行邮件、微信或现场沟通，又因为最终设计方案需要通过政府部门的评审通过，因此在规划设计中，需要多次听取政府部门的意见，实时对设计方案进行修改。在设计服务完成后，盐城某公司的法定代表人与上海某公司的代表均参加了江苏省盐城市大丰区人民政府（以下简称大丰区政府）的项目评审会，向大丰区政府做了方案汇报，并获得了项目，应当视为盐城某公司接受并应用了上述设计成果，且获得了收益。白驹镇政府作为本案中关键方在出具给上海某公司的信访件中也明确了盐城某公司与上海某公司的委托关系，故盐城某公司与上海某公司的委托设计关系应予确认，盐城某公司应支付相应费用。二、一审判决认定项目未经过评审通过属于认定事实错误。关于项目评审通过，上海某公司一审期间提交了白驹镇政府“关于提请对白驹古镇‘水浒原乡’特色小镇项目规划方案进行联评联审的请示”的文件，且白驹镇政府在最初给上海某公司信访件回复函也确认了在设计方案通过达成了共识。白驹镇政府后续出具的说明前后矛盾且与事实不符。三、上海某公司要求的设计费用有充分依据且是就低标准计算的。盐城某公司与上海某公司未就设计费用作出书面明确约定，是因整个规划设计一直进行变动和改进。上海某公司在一审中参照国家计委、建设部制定的2002年3月1日起实施的《工程勘察设计收费管理规定》，依据建设部质量安全与行业发展司、国家发展和改革委员会价格司共同编写的2002版《工程勘察设计收费标准使用手册》，详细论述了设计费用的构成和计算方式。且上述规定均是2002年制定实施和编写的，经过多年的经济发展和服务行业收费的增长，最终选取和计算出的设计费用是明显低于现在的市场价格，因此上海某公司主张的设计费用金额合理。四、酒店咨询服务是盐城某公司取得项目的必要组成部分。本案中涉及的项目为度假酒店项目，上海某公司可以提供酒店的规划设计方案，但对当地旅游业和酒店行业的市场情况、酒店的市场定位、配套设施的开发等无法提供相应的咨询服务，故推荐了亚颐（上海）酒店管理有限公司（以下简称某公司）提供咨询服务。某公司依据咨询服务协议约定，完成了项目调研、研究分析，酒店品牌引入等工作。盐城某公司最终获得酒店项目受益于某公司提供的咨询服务，理应支付咨询服务费用。在行业惯例中，对于项目先期发生的小额服务项目，类似于本案咨询服务费用，最终支付方式是将该费用增加在甲方（盐城某公司）应支付的设计服务费上。因该服务发生在盐城某公司实际获得度假酒店项目前，故在合同签订上一般由总设计方（上海某公司）与某公司签约，并先行垫付费用。在盐城某公司承接整个项目后，将设计服务费用和咨询服务费用一并支付给总设计方（上海某公司）。后该度假酒店项目因盐城某公司自身原因搁置，但某公司已经提供了咨询服务，盐城某公司最终获得酒店项目也受益于该咨询服务，在上海某公司已经垫付了咨询服务费的情况下，盐城某公司应向上海某公司支付垫付的咨询服务费。 盐城某公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。一、关于双方是否存在合意问题。上海某公司与盐城某公司之间，无论是书面还是口头，均未就案涉服务事宜达成过一致意见，且上海某公司也从未向盐城某公司交付过任何工作成果。关于上海某公司所谓的工作成果，其在一审以及上诉状中均表述为向白驹镇政府相关工作人员对接交付。由此可见，其要求盐城某公司承担服务费，并无事实依据。二、关于酒店咨询服务费用问题。盐城某公司从未与案外人就案涉咨询服务事宜达成过任何协议，也从未委托过上海某公司与案外人签订相应服务协议。综上，上海某公司的上诉请求无事实和法律依据，请求二审法院予以驳回。 上海某公司向一审法院起诉请求：1.盐城某公司向上海某公司支付设计费1,832,734.40元；2.盐城某公司向上海某公司支付咨询服务费150,000元；3.盐城某公司向上海某公司支付逾期利息（以1,982,734.40元为基数，自2019年1月17日起，按每日利率万分之五计算至盐城某公司实际清偿之日止）；4.本案诉讼费用由盐城某公司承担。 一审法院认定事实：2018年5月至2018年9月期间，上海某公司多次与白驹镇政府办事员葛某就旅游集散中心及酒店设计进行沟通，上海某公司多次向葛某发送邮件，邮件内容包括上海某公司的各类资质证书、合同模板、上海某公司制作的白驹镇酒店设计服务建议书、白驹酒店概念规划设计及方案设计文本等文件。 2018年9月至2020年3月，上海某公司员工与白驹镇政府办事员葛某就酒店设计等事宜在微信上进行沟通。2018年12月3日，葛某“徐总你好，周三下午有没有空来交流下第三稿方案的”“我们约了盐城产投的领导”，上海某公司回复“好的，我们来，请问几点，能否告知地址”，葛某回复“周三下午白驹镇政府时间的话三点左右应该就可以”，上海某公司说“好的周三见”。2020年3月6日，葛某询问“徐总你好酒店的可研报告电子档能不能发一份给我”，上海某公司回复“好的能否周一？今天我出差了”，葛某说“可以的”。 2018年7月5日，上海某公司与某公司签订《咨询服务协议》，约定：某公司针对江苏省盐城市白驹镇的未来旅游行业和酒店行业发展进行市场调研，包括酒店定位等；某公司对上海某公司待建酒店的市场及经济可行性研究以及报告的咨询费收取150,000元。某公司向上海某公司开具了金额为45,000元、60,000元、45,000元的上海增值税专用发票，上海某公司已向某公司支付105,000元。 2018年6月至2018年8月，上海某公司多次与某公司员工陈某就白驹镇酒店项目进行沟通，亚颐公司多次向上海某公司发送邮件，邮件内容包括亚颐公司提供的咨询服务、白驹镇酒店项目调研初稿、调研终稿等文件。 2024年7月4日，上海某公司向江苏省政府信访局递交信访材料，要求解决盐城市大丰区白驹旅游集散中心方案设计费用支付问题。 2024年9月6日，白驹镇政府作出《信访意见处理书》，载明“……经调查，你司所反映的问题中江苏省盐城市大丰区白驹旅游集散中心项目设计费一事为我镇招商引资的白驹度假酒店项目设计相关费用。我镇于2016年启动‘白驹古镇，水浒原乡’特色小镇项目，白驹镇度假酒店项目为白驹镇水浒原乡PPP项目的子项目，该PPP项目由大丰区人民政府授权白驹镇人民政府作为代表机构向社会采购社会资本方共同成立项目公司，我镇于2017年6月5日获大丰区政府批复，同意授权白驹镇人民政府为该项目实施机构，并将该项目纳入区PPP项目库；2017年6月6日大丰区行政审批局同意‘白驹古镇，水浒原乡’特色小镇项目建议书并批复；2017年9月‘白驹古镇，水浒原乡’特色小镇PPP项目进入江苏省PPP库；此后，我镇委托南京韵道作为咨询公司进—步完善了项目实施方案、物有所值评价和财政承受能力报告等手续，区政府于2018年7月24日批复同意该项目实施方案；2018年11月9日通过国家PPP中心审核并发布。完善PPP项目手续期间，我镇与多家社会资本接触，其中盐城市某牵头的社会资本联合体对该项目兴趣浓厚，并明确表示愿意在PPP项目招投标之前先行牵头按我镇特色小镇规划投资建设白驹度假酒店项目，如能在PPP项目中中标就将酒店作价入股，如不能中标就作为我镇招商引资项目给予政策支持由其自行运营。双方达成共识后，产投集团委托中建某局对酒店进行了相关设计，但规划方案未能通过；后产投集团又委托你司出具了第二稿酒店设计方案，具体产投集团是否与你司签订设计合同，我镇未知。酒店设计方案基本确定后，我镇与产投集团达成共识，由我镇将相关地块招拍挂由产投集团拍下，并给予其相关招商引资政策，后我镇将白驹公园西侧32亩土地挂牌，产投集团报名并缴纳了480余万保证金，后因产投集团自身原因项目搁置，产投当时经办的相关人员已经离职，原计划实施的PPP项目未能成功完成招投标，项目公司也未正式成立。因此我们认为，我镇自始未与你司有委托合同关系，故不存在拖欠款一说……” 2024年11月15日，某公司出具《盐城市大丰区白驹镇酒店项目市场及经济可行性研究咨询服务-情况说明》，载明“我司由上海某有限公司推荐，经盐城市大丰区白驹镇人民政府和盐城某投资集团有限公司考察比较后口头指示由上海某有限公司与我司代为签署盐城市大丰区白驹镇的酒店项目可行性研究咨询服务工作合同，并代为支付合同款项给我司。我司于2018年7月12日与上海某有限公司签署委托协议。工作内容包括：对酒店进行实地勘察，对酒店地点及区域规划分析，了解评估酒店目前的地块条件，主要市场客源及收益来源以及初步定位构想等……” 一审审理中，某公司法定代表人黄某到庭作证称，情况说明内容属实，《咨询服务协议》系由上海某公司和某公司签订，情况说明中提到的口头指示上海某公司和某公司签署协议是指由上海某公司介绍某公司去做白驹度假酒店项目的，至于上海某公司和白驹镇政府之间具体情况不了解，代为签署是因为行业特殊性，一般而言业主方不会直接和某公司签订合同，而是由总设计方和某公司签订，总设计方和业主方再结算，协议价格没有经过白驹镇政府和盐城某公司确认，上海某公司有无经过白驹镇政府和盐城某公司确认不清楚。 关于上海某公司的工作成果，上海某公司提交了第一轮概念方案、第二轮规划概念方案、规划概念方案调整、主方案深化审计、比选方案一、比选方案二、规划概念、方案设计等相关文件。 一审法院向白驹镇政府发送调查函，白驹镇政府回函“上海某公司诉求涉及我镇招商引资的白驹度假酒店项目设计相关费用，我镇于2016年启动‘白驹古镇，水浒原乡’特色小镇项目，白驹镇度假酒店项目为白驹镇水浒原乡PPP项目的子项目，该项目经上级部门批复同意后实施。在完善PPP项目手续期间，我镇与盐城某公司商谈了合作，盐城某公司明确在PPP项目招投标之前先行牵头投资建设白驹度假酒店项目，后期视PPP项目招投标结果要么作价入股，要么自行运营。我镇负责挂牌出让土地，最终由中标方承接白驹镇度假酒店的设计、投资、建设，故上海某公司为酒店项目所做的设计非我镇所需。现就贵院调查函涉及的具体事项回复如下：核实1．《信访处理意见书》属实；附件中的QQ邮箱，经查系上海某公司与我镇原办事员葛某QQ邮箱往来。核实2.经查葛某的QQ邮箱往来件，上海某公司发送的材料包括上海某公司的资质、业绩以及对度假酒店项目概念设计，其主要目的是体现公司的资质、业绩、能力，想参与之后由中标人负责承接的度假酒店项目中去。葛某QQ邮箱中收到的系白驹度假酒店项目的概念设计，而非成果设计，也没有开展过酒店设计评审，故不存在设计成果以及设计成果是否通过事项。核实3.我镇负责土地挂牌出让，由摘牌者设计建设，所以我镇未委托上海某公司进行设计，未约定设计费金额。核实4.我镇与上海某公司间无书面沟通记录，与盐城某公司多为线下沟通。查询到2018年5月19日镇党委会会议记录，该记录明确表示与盐城某公司对接摘牌、公司设立、保证金、酒店设计等事宜（经询问，其表示该记录上未有盐城某公司人员签字）。核实5.盐城某公司确定直接投资建设酒店后，我镇于2019年1月14日至1月23日，挂牌白驹镇爱民路北侧、八一路西侧21,348平方米土地，规划用途为其他商服用地。盐城某公司通过其全资子公司缴纳了480万元保证金，并成功摘牌。后因公司自身原因，放弃了中标项目。核实6.我镇未要求上海某公司与案外人亚颐（上海）酒店管理有限公司签订咨询服务协议，我镇无该咨询服务需求，上海某公司支付的咨询服务费与我镇无关。特此回复”。 一审法院认为，本案的争议焦点主要为上海某公司是否有权向盐城某公司主张设计费及垫付的咨询服务费。关于上海某公司主张的设计费，上海某公司与盐城某公司未签订书面设计服务合同，根据上海某公司举证，上海某公司均系与白驹镇政府办事人员就酒店设计事宜进行沟通，上海某公司未举证证明上海某公司与盐城某公司就合同签订进行过磋商、对酒店设计事宜及设计费用金额、支付等进行过沟通，亦未证明上海某公司、盐城某公司之间就盐城某公司委托上海某公司设计并支付设计费达成了合意，故上海某公司与盐城某公司不存在事实上的合同关系。根据白驹镇政府的回函，上海某公司发送的材料系上海某公司资质、业绩以及概念设计等，为体现公司的能力，想参与到度假酒店项目中去，而非成果设计，也未开展过酒店设计评审，综上所述，上海某公司主张设计费1,832,734.40元，缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。关于上海某公司主张为盐城某公司垫付的咨询服务费，某公司系与上海某公司签订的《咨询服务协议》，且根据上海某公司举证及证人陈述，盐城某公司并未就相关咨询服务费与上海某公司进行过磋商，亦未就咨询服务费价格进行过确认，未有证据证明系盐城某公司指示上海某公司签署相关协议，因此上海某公司主张为盐城某公司垫付的咨询服务费150,000元，缺乏依据，无法支持。 据此，一审法院判决：驳回上海某公司全部诉讼请求。一审案件受理费22,644.61元（上海某公司已预缴），由上海某公司负担。 本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点在于上海某公司与盐城某公司是否形成事实上的合同关系。上海某公司以双方之间已实际履行为由，主张其与盐城某公司已就服务合同关系成立达成合意，并据此要求盐城某公司支付设计费及垫付的咨询服务费。对此，本院认为，根据法律规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。从现有证据看，上海某公司虽坚持认为其已与盐城某公司之间形成事实上的合同关系，但其未能提供证据证明其与盐城某公司之间存在合同签订前的磋商、设计费用的确认、酒店设计过程中方案的修改及确定、咨询服务费价格磋商及要求代为支付咨询服务费等事实，与常理不符。故仅凭白驹镇政府的信访意见处理书及某公司的情况说明，不足以形成完整证据链证明上海某公司与盐城某公司形成了事实上的合同关系，亦达不到法律意义上的高度盖然性的证明标准。一审法院据此驳回上海某公司的全部诉讼请求，并无不当，本院予以确认。 综上所述，上海某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费22,644.61元，由上诉人上海某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年四月二十九日 法官助理*** 书记员*** 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……