陕西某甲有限公司与卫辉市某有限公司承揽合同纠纷二审民事判决书

陕西省铜川市中级人民法院 民事判决书 (2025)陕02民终95号 上诉人（原审被告）：陕西某甲有限公司。住所地：陕西省铜川市新区。 法定代表人：王某，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：倚某，系该公司项目负责人。 被上诉人（原审原告）：卫辉市某有限公司。住所地：河南省新乡市。 法定代表人：赵某，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：冯某，河南xx律师事务所律师。 上诉人陕西某甲有限公司（以下简称某乙公司）因与被上诉人卫辉市某有限公司（以下简称某甲公司）承揽合同纠纷一案，不服陕西省铜川市耀州区人民法院（2024）陕0204民初2137号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月13日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。 某乙公司上诉请求：一、依法撤销陕西省铜川市耀州区人民法院（2024）陕0204民初2137号民事判决书关于利息部分的判决内容，即第二项判决全部内容；二、改判驳回被上诉人关于利息的全部诉讼请求；三、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、原审判决关于利息的计算方式缺乏合同依据且显失公平。原审判决依据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算利息损失，然而，双方签订的《建设工程买卖合同》及相关补充协议中，对于逾期付款利息的计算方式并未作出明确约定。根据《中华人民共和国民法典》第五百一十条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。”在本案中，双方在原审诉讼过程中，也未就利息计算方式达成补充协议。同时，上诉人与被上诉人之间此前并无类似交易，不存在可参照的交易习惯。因此，原审法院径自按照全国银行间同业拆借中心公布的利率标准计算利息，既没有合同依据，也不符合当事人的真实意思表示，严重违反了合同自由原则和法律规定。此外，在合同履行过程中，上诉人遭遇了一系列不可预见且不可避免的客观情况，这些情况对上诉人的资金周转和工程款支付能力产生了重大影响，具体如下：原材料价格大幅波动、疫情及防控措施影响，疫情的爆发及各地采取的防控措施对工程建设产生了严重影响。政府政策调整：在工程实施过程中，政府出台了一系列政策调整，如环保政策的收紧、土地规划的变更等，这些政策调整导致上诉人需要增加环保设施投入、调整施工方案、办理相关审批手续等，额外增加了大量的时间成本和经济成本。综上所述，原审判决未充分考虑上诉人在合同履行过程中面临的客观困难和实际情况，仅依据被上诉人的诉求判令上诉人支付利息，有失公平，不符合《中华人民共和国民法典》第六条所规定的公平原则，即“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务”。二、被上诉人在合同履行过程中存在过错，不应获得利息赔偿。（一）被上诉人提供的设备存在质量瑕疵，严重影响合同履行及付款进度。（二）被上诉人未按合同约定履行其他义务，导致合同履行受阻，上诉人有权暂停支付款项。技术支持和售后服务不到位:合同明确约定被上诉人应在设备交付后提供全面的技术支持和售后服务，包括但不限于设备安装调试指导、操作人员培训、定期回访、故障响应及维修等。在实际履行过程中，被上诉人未能全面履行这些义务，给上诉人造成了诸多困扰和损失。安装调试指导不力:在设备安装调试阶段，被上诉人派遣的技术人员数量不足，且专业水平有限。由于技术人员短缺，安装调试工作进展缓慢，且在安装过程中出现了多处因技术人员操作不当导致的设备损坏和安装错误。操作人员培训缺失:被上诉人提供的操作人员培训内容简单、培训时间短，未能使上诉人的操作人员充分掌握设备的操作技能和维护知识。培训过程中，被上诉人仅进行了一些基本的操作演示，对于设备的复杂操作流程、故障预警及处理方法等重要内容讲解不透彻，且未提供详细的培训资料和操作手册。定期回访及故障响应不及时：被上诉人在设备交付后的定期回访方面存在严重缺失，未能按照合同约定的时间和频率对设备进行回访和检查，及时发现和解决设备运行过程中出现的一些潜在问题。当设备出现故障时，被上诉人的故障响应速度缓慢，维修服务不及时，给上诉人的生产经营造成了重大损失。依据《中华人民共和国民法典》第五百二十六条规定：于技术人员短缺，安装调试工作进展缓慢，且在安装过程中出现了多处因技术人员操作不当导致的设备损坏和安装错误。操作人员培训缺失:被上诉人提供的操作人员培训内容简单、培训时间短，未能使上诉人的操作人员充分掌握设备的操作技能和维护知识。培训过程中，被上诉人仅进行了一些基本的操作演示，对于设备的复杂操作流程、故障预警及处理且案涉合同数量多，情形复杂，不应适用独任审理，一审程序明显错误。四、本案系政府项目，上诉人作为国有企业因面临严重经济危机，主观上不存在拖延付款的故意，恳请贵院妥善协调双方利益，上诉人愿与被上诉人达成调解协议。综上所述，原审判决关于利息部分的认定事实不清，适用法律错误，严重损害了上诉人的合法权益。 某甲公司辩称，一、原审判决关于利息的认定事实清楚、适用法律正确。双方签订的《建设工程买卖合同》第11.1条约定：“甲方（上诉人）不能按照本合同约定时间支付货款，应自应付相关款项之日起，以应付未付款为基数，按照全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率（LPR）向乙方（答辩人）承担违约责任。”根据原审判决查明，双方合同中第10.5.4条与第11.1条对逾期付款支付利息的约定虽存在矛盾情形，但原审法院依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，按合同未明确约定逾期付款违约金或计算方法，参照LPR标准计算利息损失，并依法进行判决，符合法律规定，不存在“显失公平”问题。上诉人声称的“原材料涨价、疫情、政策调整”导致资金困难无任何证据支持，即使所称属实，这些理由也不属于民法典第一百八十条规定的“不可抗力”，不能作为上诉人逾期付款的合法免责理由，更何况“原材料上涨”只会造成作为供应商答辩人的生产成本增加，对上诉人不产生任何影响。在本案合同履行中，答辩人已依约完成设备交付、安装、调试及整改义务，上诉人未按约定付款已构成根本违约。所以原审判决上诉人支付利息合法有据。二、答辩人已全面履行合同义务，上诉人关于设备质量瑕疵的主张不能成立。原审判决已查明，双方于2021年12月17日对案涉三个项目的设备完成验收，且答辩人针对验收中的上诉人提出的设备瑕疵已完成整改，后三个项目中的两个项目已投入正常运行。上诉人在原审中提出设备存在质量瑕疵，但未提交任何有效证据证明设备未达到合同标准，所以上诉人的上诉主张不能成立。同时，根据双方合同第6.5条约定，设备质量需在验收时验证。既然上诉人已对设备验收通过，即证明设备质量合格，上诉人即丧失了以质量问题为由拒付货款的权利。此外，上诉人主张的“售后服务不到位”问题，是供货方合同履行完毕后的附随义务，与购买方合同履行中的付款义务无关，显然不适用上诉人援引的民法典第五百二十六条“先履行抗辩权”。三、原审程序合法，合并审理、独任审理符合法律规定。本案虽然签订有四份合同，但四份合同均围绕同一项目(铜川市印台区生猪养殖基地建设)签订，标的物性质相同，履行时间相近，且付款义务具有整体性，存在深度的关联性和整体性，是典型的系列合同。根据《民事诉讼法》第五十五条规定，人民法院有权对关联案件合并审理，以提高诉讼效率。同时，本案四份合同的事实清楚、权利义务关系明确，符合《民事诉讼法》第四十条第二款签订有四份合同，但四份合同均围绕同一项目(铜川市印台区生猪养殖基地建设)签订，标的物性质相同，履行时间相近，且付款义务具有整体性，存在深度的关联性和整体性，是典型的系列合同。根据《民事诉讼法》第五十五条规定，人民法院有权对关联案件合并审理，以提高量瑕疵的主张不能成立。原审判决已查明，双方于20前、诉中期间，因上诉人多次主张与答辩人进行协商调解，答辩人本着化解纠纷的诚恳态度与上诉人进行了多次沟通，但上诉人却多次出尔反尔，毫无诚意，造成本案从诉前调解到判决时间跨度长达一年之久，给答辩人造成巨大经济损失（答辩人每年支付银行利息十余万元），严重损害答辩人合法利益。至于上诉人所提“政府项目回款难”等理由系其与第三方之间的法律关系，根据与本案无任何关系。所以答辩人不同意再与上诉人进行任何无用的协商调解。请二审法院及时作出判决，避免答辩人损失继续扩大！综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，上诉人的上诉理由缺乏事实与法律依据。依法驳回上诉，维持原判，以维护司法公正与市场交易秩序。 某甲公司向一审法院起诉请求：一、判决被告支付拖欠原告的货款3620000元及延期付款利息损失（利息损失从2022年1月27日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算至付清之日止）。二、判决被告承担本案诉讼费。 一审法院查明：原告与被告就铜川市生猪养殖基地建设项目分别于2021年5月17日签订《建设工程买卖合同（水线）》、《建设工程买卖合同（中央清洗）》、《建设工程买卖合同（料线、喂食器）》；2021年9月16日签订《建设工程买卖合同补充协议书》；2021年10月25日签订《建设工程买卖合同》。由原告向被告供应料塔、饲料中转站等生猪养殖设备，施工地点分别为铜川市印台区xxx街道苟某育肥园、金华某育肥园、崖某育肥园，合同约定价款分别为2393349.4元、1229062.2元、4492733.66元、补充供货231325.47元，合计8346470.73元。合同第6.5条约定，货物质量需要在投入使用或安装、调试、运行后才能验证，经验证合格，方可视为货物质量合格，否则视为货物交付未完成，并由原告承担违约责任。合同10.5.1条约定，合同签订后被告向原告支付合同金额的30％作为预付款，进场验收合格后支付至合同金额的50%，设备安装完成并调试正常运行后支付至结算金额的80%，工程竣工验收合格支付至结算金额的90%，工程项目结算完成后三个月内支付至工程总价款97%，剩余3％作为质保金，质保期两年满后并无任何质量问题的情况下一个月内无息付清。第10.5.4条约定如因建设单位未按约定向被告足额支付工程款，原告确保正常施工并同意被告延迟付款，且放弃追究违约责任（含利息）的权利。合同第11.1条约定，被告不能按照本合同约定时间支付原告货款，应自应付相关款项之日起，以应付未付款为基数，按照全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率向原告承担违约责任，被告违约行为应承担的违约赔偿责任，其累计总额以10000元为上限。合同还约定了其他的权利义务等。合同签订后，原告向被告供应并进场安装与调试了相关设备。2021年12月17日，原、被告双方对苟某、金华某和崖某三个项目均进行了验收，符合验收条件。验收通过后，苟某项目的设备交付使用；金华某项目被告于2024年4月份移交给运营单位陕西某乙有限公司；崖某项目被告向运营单位交付但运营单位未接收。双方分别于2021年7月26日、8月26日、9月26日、10月26日、12月26日、2022年1月26日分六次进行了结算，结算确认苟某项目工地设备总价款为3843731.09元；金华某项目工地设备总价款为2176411.03元，崖某项目工地设备总价款为2856430.52元，三个项目设备总价款合计8876572.64元。被告实际已支付货款总额为5260000元，尚欠原告货款3616572.64元至今未付。 一审法院认为，原告某甲公司与被告某乙公司自愿协商一致签订的《建设工程买卖合同（水线）》、《建设工程买卖合同（中央清洗）》、《建设工程买卖合同（料线、喂食器）》、《建设工程买卖合同补充协议书》、《建设工程买卖合同》，是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的规定，合法有效。双方当事人均应全面履行合同义务。合同签订后，原告按照合同约定为被告在铜川市xx区生猪养殖基地xxx街道苟某育肥园、金华××供应并安装调试了料塔、饲料中转站等生猪养殖设备，被告仅支付部分货款，剩余货款未按约定期限足额支付。原告主张被告支付货款3620000元，被告抗辩目前只有苟某项目部分设备投入使用，在使用过程中存在质量缺陷；金华某项目和崖某项目均未投入使用，涉案工程应当视为未交付。合同6.5条明确约定，验收的方式为投入使用或安装、调试、运行后验收合格，否则视为货物交付未完成。庭审查明，案涉三个项目的设备在安装调试完成之后，于2021年12月17日进行了验收，并验收合格。同时，对于在验收过程中出现的问题原告也提交证据证明其已经进行了整改。在原、被告双方对涉案三个项目已经验收合格且并交付给被告的情况下，原告已经按照合同约定完成了合同义务，至于被告的合同相对方运营单位是否接收及是否投入使用，属于另一法律关系。被告抗辩验收后因设计存在的质量问题未举证证明，故应当按照约定的付款期限向原告履行付款义务。 本案中，合同10.5条约定具体付款时间和比例为合同签订后，被告向原告支付合同金额的30％作为预付款，进场验收合格后支付至合同金额的50%，设备安装完成并调试正常运行后支付至结算金额的80%，工程竣工验收合格支付至结算金额的90%，工程项目结算完成后三个月内支付至工程总价款97%，剩余3％作为质保金，质保期两年满后并无任何质量问题的情况下一个月内无息付清。根据原告提交的证据，双方于2021年7月26日、8月26日、9月26日、10月26日、12月26日、2022年1月26日分六次进行了结算。结算总金额为8876572.64元，最后一次结算时间为2022年1月26日。按照合同约定结算完成后三个月内支付工程总价款的97%，被告应于2022年4月26日之前向原告支付货款总金额的97%，2024年1月26日质保期满两年后一个月内被告应当向原告支付全部货款8876572.64元。现两年质保期已满，原告自认被告已实际支付货款5260000元，被告某乙公司应当向原告支付剩余货款3616572.64元。 原告主张被告支付逾期付款利息以3620000元为基数，自2022年1月27日起至付清之日止，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算。被告抗辩按照合同第10.5.4条的约定，建设单位资金困难，未足额支付被告工程款，按约定原告应同意被告延迟付款，且放弃追究违约责任（含利息）。原告主张该条款与合同11.1条“甲方不能按照合同约定时间支付货款，应自应付相关款项之日起，以未付款为基数，按照LPR的标准向乙方承担违约责任”的约定相互矛盾且是格式条款，属于无效条款，四份买卖合同中仅有2021年10月25日签订的一份合同在11.1条约定了违约金累计总额以10000元为上限，该份合同利息约定过低，显失公平，应当予以调整。庭审查明，原、被告双方签订的四份合同中关于逾期付款利息的约定第10.5.4条与第11.1条的约定相互矛盾，应当视为未约定，被告应当按照合同约定的付款期限支付款项。《中华人民共和国民法典》第五百八十四条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但是不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失”。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失”。在审理中，原告主张按照最后一次结算时间计算为所有款项的结算日期来主张逾期付款利息，合同约定结算完成后三个月内支付工程总价款的97%，被告应于2022年4月26日之前向原告支付货款总金额8876572.64元的97%即8610275.46元，被告实际支付5260000元；两年质保期满后一个月内即2024年2月26日前被告应当向原告支付剩余3%的质保金266297.18元。原告主张利息按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算是对自己权利的处分,一审法院予以采纳。故，原告主张的利息应当以未付货款3350275.46元为基数，自2022年4月27日起至实际给付之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.7%计算；以266297.18元为基数，自2024年2月27日起至实际给付之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.45%计算。 综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十四条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、被告陕西某甲有限公司于本判决生效后三十日内支付原告卫辉市某有限公司货款3616572.64元。二、被告陕西某甲有限公司于本判决生效后三十日内支付原告卫辉市某有限公司逾期付款利息以3350275.46元为基数，自2022年4月27日起至实际给付之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.7%计算；以266297.18元为基数，自2024年2月27日起至实际给付之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.45%计算。三、驳回原告卫辉市某有限公司的其他诉讼请求。本案受理费35760元，原告卫辉市某有限公司负担27元，被告陕西某甲有限公司负担35733元及保全费5000元直接支付原告卫辉市某有限公司。 二审双方均未提交新证据。本院二审查明的事实与一审无异，二审予以确认。 本院认为，本案争议的焦点为：一审支持原告的利息请求是否正确。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失”。本案双方当事人对逾期付款利息的计算方式未作出明确约定，在一审中被上诉人某甲公司主张利息按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算符合上述司法解释规定，是对自己权利的处分,一审法院依照上述法律规定予以采纳并无不当。 依法成立的合同受法律保护。本案中某甲公司与某乙公司签订《建设工程买卖合同（水线）》、《建设工程买卖合同（中央清洗）》、《建设工程买卖合同（料线、喂食器）》、《建设工程买卖合同补充协议书》、《建设工程买卖合同》合法有效,各方当事人均应依约履行各自的义务。案涉三个项目的设备在安装调试完成之后，于2021年12月17日进行了验收，并验收合格。同时，对于在验收过程中出现的问题被上诉人也提交证据证明其已经进行了整改。上诉人主张被上诉人履行合同中有过错，但其未举证证明，被上诉人按照合同约定履行了义务，上诉人应履行自己的义务支付货款。 本案在一审庭审程序中，已经明确告知双方依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款之规定，本案由审判员按普通程序独任审判，双方当事人对适用独任制审理并无异议。本案是就铜川市印台区生猪养殖基地项目建设而签订了《建设工程买卖合同（水线）》、《建设工程买卖合同（中央清洗）》、《建设工程买卖合同（料线、喂食器）》，随后又签订《建设工程买卖合同补充协议书》、《建设工程买卖合同》，由被上诉人向上诉人供应料塔、饲料中转站等生猪养殖设备，属于基于同一事实产生，一审法院对本案合并审理，并无不当。故上诉人主张一审程序错误不能成立。 本案审理中，经法院主持调解，双方意见差距较大，因调解须在当事人自愿的前提下由法院主持调解，调解协议也由当事人自愿协商。 综上所述，陕西某甲有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7016元，由陕西某甲有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年三月二十一日 法官助理*** 书记员***