上海海疆工程勘察设计有限公司与上海财世生态科技有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

上海市长宁区人民法院

民事判决书

（2016）沪0105民初12515号

原告：上海海疆工程勘察设计有限公司，住所地上海市嘉定工业区。

法定代表人：***，执行董事。

委托诉讼代理人：**，北京德和衡(上海)律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陶炳立，北京德和衡(上海)律师事务所律师。

被告：上海财世生态科技有限公司，住所地上海市长宁区。

法定代表人：***，总经理。

委托诉讼代理人：***，上海市光大律师事务所律师。

原告上海海疆工程勘察设计有限公司与被告上海财世生态科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2016年6月12日立案后，依法适用简易程序审理，后因案情需要转为普通程序审理，于2016年10月21日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人**、陶炳立，被告委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告上海海疆工程勘察设计有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告提供自设立以来的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表)、会计账簿(包括总账、各种明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账)、原始凭证、银行对账单及交易明细等供原告及原告代理人查阅复制，供原告及原告指定代理人查阅复制；2.被告提供公司的历次章程及修正案、股东会会议记录和决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议，供原告及原告代理人查阅、复制；3.被告提供清算过程中产生的所有文件(包括但不限于向金融办递交的申报材料、金融办的批复和回函、清算小组会议纪要和清算报告)供原告及原告代理人查阅、复制；4.本案诉讼费用被告承担。

事实和理由：原告系被告股东，持股比例5%。被告成立后根据章程规定从事小额贷款业务，但公司自设立以来虽然承认盈利，但未向原告披露过历年盈利，亦未向原告披露财务报告、分利数据。2016年期间，原告多次要求查看被告公司历年度财务报表，但遭被告拒绝。原告认为，被告自成立以来不向原告提供财务报告违反公司法和公司章程规定，损害股东知情权；被告在未经原告同意的情况下进行公司清算并将原告排除在清算组成员之外违反公司法规定；被告拒绝原告提出的查阅公司财务报告、会计账簿、清算文件的要求致使原告无法了解公司经营状况，侵害原告的股东权益；被告未经公司法和公司章程规定的议事程序变更公司名称、经营范围、法定代表人及董事，剥夺股东表决权，损害原告投资利益。

被告上海财世生态科技有限公司辩称，不同意原告诉讼请求，理由在于：已经向原告及所有公司其他股东提供了会计报告，2015年的会计报告原告拒绝接受，被告仍愿提供；会计账簿只能股东本人查阅不能复制；公司成立至今未召开过董事会、监事会，公司决议由股东会决定，至今召开了16次股东会；公司做出清算决定符合公司约定，但清算行为现已中止，无法提供相关材料，且法律规定的知情权范围中没有清算文件，且该清算行为已经撤销，不影响其他股东，原告要求查阅清算文件没有依据。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院将结合其关联性予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据及事实，即原告提供的《关于查阅、复制公司清算文件的申请书》、被告提供的16次公司股东会会议资料，本院认定如下：1.对于《关于查阅、复制公司清算文件的申请书》，因其并未加盖公司印章，亦未提供向被告送达该申请的相关证据，故无法证明原告已向被告提出过申请书中载明的申请内容，因此本院不予采纳；2.对于16次公司股东会会议材料，原告表示对其真实性不认可，但对签章的真实性认可，认为是先签章后补充了会议内容，对此本院认为，原告并未提供证据证明会议内容系后补，且股东会会议内容并非本案系争法律关系处理的内容，因此，本院对被告庭审中提供给原告其诉请所要求的股东会会议材料的行为予以认可。

据此，本院认定如下事实：

被告成立于2013年5月17日，注册资本为1亿元，原告自被告成立时起即为被告的股东，出资金额为500万元，持有被告5%的股权。被告于2016年4月22日将企业名称由成立时的“上海长宁赣信小额贷款有限公司”变更为“上海财世生态科技有限公司”，将经营范围由“发放贷款及相关咨询服务”变更为“在生态科技专业领域内从事技术开发、技术咨询等”，将法定代表人由“***”变更为“***”。

同日，原告向被告寄送《公函》，称自公司成立以来从未向原告递交过财务报表和会计账簿，原告也未参与任何清算会议，未收到过清算报告，因此要求被告提供自成立以来的每年会计财务报告及其附属明细表，所有会计账簿，清算过程中产生的所有文件。被告于同年4月26日回函称，原告可以提前预约查阅股东会会议记录和财务会计报告，若查阅会计章程应说明查阅目的，并表示已经在2015年12月2日、2016年3月28日的股东会上向各股东提供了公司清算进程资料，原告要求查阅清算过程中的所有文件没有法律依据。

庭审中，被告已向原告复制并提供公司章程及2013年2月1日股东会会议纪要、2013年4月11日股东会会议纪要、2013年5月23日股东会会议纪要、2013年12月31日股东会会议纪要、2014年4月17日临时股东会会议纪要、2014年7月21日股东会会议纪要、2014年8月8日股东会会议纪要、2015年1月27日股东会会议纪要、2015年7月8日股东会会议纪要、2015年12月2日股东会会议纪要、2016年3月28日股东会会议纪要、2016年5月4日股东会会议纪要、2016年5月21日股东会会议纪要、2016年6月8日股东会会议纪要、2016年7月15日股东会会议纪要以及被告公司2013年至2015年三年的财务审计报告。

本院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。其立法价值在于平衡公司、控制股东及小股东之间的利益，保护中小股东合法权益。但是，该权利的行使，必须符合我国《公司法》的规定以及公司章程的约定。从我国《公司法》第三十三条的规定来看，有限责任公司股东可以行使的知情权包括两个方面：一是查阅、复制权，该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公司会计账簿权。因此，原告要求查阅复制公司自设立以来的财务会计报告、公司章程、股东会会议记录的请求，于法不悖，本院予以支持，由于被告表示公司并未设立董事会、监事会，原告亦未提供证据证明被告公司存在董事会、监事会，故原告要求查阅复制董事会、监事会会议记录及决议的请求，缺乏事实依据，本院不予支持。但是，原告对被告的会计账簿依法不享有复制权，故本院对其要求复制会计账簿的诉请，不予支持。

关于原告是否有权要求查阅原始凭证的问题。本院认为，从我国《会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条关于“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”以及第十五条第一款关于“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”的规定来看，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓。股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。不查阅原始凭证，小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，股东知情权就得不到实质性的保护，因此，原告要求查阅原始凭证的请求，应予支持。但由于公司法并未赋予复制权，故原告要求复制原始凭证的请求，本院不予支持。

此外，原告要求查阅复制的银行对账单和交易明细，根据财务制度的规定，银行对账单和交易明细均应按形成时间制作于对应的会计账簿之中，因此，原告可在查阅会计账簿时一并查阅。原告另要求查阅被告清算过程中产生的文件，因被告已经停止清算，原告又未明确在公司曾经的清算过程中产生过何文件，且曾经的清算因终止而不产生法律后果，如果被告在曾经的清算过程中侵害了原告的股东权益，则不属于法律规定的知情权范围，原告可以另行主张，故本案不作处理。

关于行使查阅权的主体，公司法明确规定查阅权的主体仅限于股东。鉴于原告为企业法人股东，本应设有专业的财务人员，而专业的财务人员是掌握专业财务会计知识，受过专业培训的人员，理应具备胜任查阅被告公司财务会计账簿和与之相关文件的能力，因此，原告可以指派其公司的财务会计人员代表公司行使查阅权，查阅被告公司财务会计账簿和与之相关文件。原告现主张其委托代理人进行查阅，被告则以涉及公司经营的商业机密为由表示反对，本院注意到被告对于经营安全的要求，也考虑到原告作为企业，委托代理人查阅被告财务会计账簿及与之相关文件并非必要，故对于原告该请求，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：

一、被告上海财世生态科技有限公司应当于本判决生效之日起三十日内提供自设立以来的公司章程、股东会议记录及决议供原告上海海疆工程勘察设计有限公司查阅、复制(已经提供的除外)；

二、被告上海财世生态科技有限公司应当于本判决生效之日起三十日内提供自设立以来的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况说明书及利润分配表)供原告上海海疆工程勘察设计有限公司查阅、复制(已经提供的除外)；

三、被告上海财世生态科技有限公司应当于本判决生效之日起三十日内提供自设立以来的的会计账簿(包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账)和原始凭证供原告上海海疆工程勘察设计有限公司查阅；

四、驳回原告上海海疆工程勘察设计有限公司的其他诉讼请求。

案件受理费80元，由原告上海海疆工程勘察设计有限公司负担40元，由被告上海财世生态科技有限公司负担40元。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判长***

人民陪审员***

人民陪审员**

二〇一六年十一月二十八日

书记员***

附：相关法律条文

《中华人民共和国公司法》

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。