某甲公司与云南某甲公司、云南某乙公司买卖合同纠纷一审民事判决书

云南省泸水市人民法院 民事判决书 （2025）云3301民初148号 原告：某甲公司，住所地：浙江省金华市永康市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，云南九夏律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，云南九夏律师事务所律师，特别授权代理。 被告：云南某甲公司，住所地：云南省怒江傈僳族自治州泸水市。 负责人：***。 被告：云南某乙公司，住所地：云南省昆明市五华区。 法定代表人：***。 共同委托诉讼代理人：***，系公司律师，特别授权代理。 某甲公司（以下简称“某乙公司”）与云南某甲公司（以下简称“某丁公司”）、云南某乙公司（以下简称“某丙公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2025年1月20日立案受理后，依法适用简易程序于2025年2月14日公开开庭进行了审理。某乙公司的委托诉讼代理人***、***到庭，某丁公司、某丙公司的共同委托诉讼代理人***通过远程视频参与诉讼。本案现已审理终结。 某乙公司向本院提出诉讼请求：1.判令某丁公司支付某乙公司货款587669.32元，并支付以587669.32元为基数自2020年1月21日起按一年期ＬＰＲ计算至款项付清之日止的资金占用费（暂计算至2024年7月15日的资金占用费为99237.00元）；2.判令某丁公司以其管理的财产对上述款项先行清偿，不足以清偿的由某丙公司清偿；3.判令本案诉讼费、保全费、保全担保费、鉴定费等由二被告承担。事实及理由：某丁公司因承建“泸水市上江镇大练地城墙坝、丙贡村大墩子、片马镇片马村端奖易地扶贫搬迁安置点建设项目（城墙坝安置点）”“泸水市上江镇大练地城墙坝、丙贡村大墩子、片马镇片马村端奖易地扶贫搬迁安置点建设项目（片马安置点）”“泸水市上江镇大练地城墙坝、丙贡村大墩子、片马镇片马村端奖易地扶贫搬迁安置点建设项目”“福贡县新增易地扶贫搬迁县内安置点建设项目—县城江西片区Ｂ地块”工程之需向某乙公司采购防盗门，某乙公司与某丁公司曾签订有多份《建筑工程防盗门采购合同》。供货期间某乙公司严格按照合同约定及某丁公司要求向被告供应防盗门、防火门，但某丁公司却未按约支付货款。截止某乙公司起诉之日，某丁公司尚欠某乙公司587669.32元货款未支付。某丁公司系某丙公司的分支机构，根据《中华人民共和国民法典》第七十四条等相关法律法规的规定应当由某丁公司以其管理的财产对欠付某乙公司的款项先行清偿，不足以清偿的由某丙公司清偿。上述货款经某乙公司多次催讨未果。某乙公司为维护自身合法权益诉至法院。 某丁公司、某丙公司辩称，一是本案共涉及4个项目，每个项目分别签订合同，每份合同的标的物种类、数量和付款条件均不相同，合同履行情况、付款情况和结算情况也系分别独立进行，系属于不同法律关系，应当分案审理。二是案涉项目尚未进行合法有效的最终结算，目前4个案涉项目均未进行合法有效的最终结算，某乙公司提交的部分结算资料系空白，无某丁公司、某丙公司任何人员签字确认也未加盖某丁公司、某丙公司相应印章，不具有最终结算的法律效力。三是某乙公司尚未向某丁公司、某丙公司足额开具合法有效的发票，根据相关法律规定，某丁公司、某丙公司有权行使先履行抗辩权，某乙公司无权要求被告全额支付款项。根据合同关于税务条款约定，某乙公司在供货或提供服务后，需向某丁公司、某丙公司开具增值税发票，否则某丁公司、某丙公司有权拒绝履行支付义务。某丁公司、某丙公司系国有企业，其对外支付款项需款项接收方开具发票并向其交付后才能根据内部流程对外支付款项符合一般规律，某乙公司未按时开具发票有极大可能导致某丁公司、某丙公司因相关管理规定限制而无法对某乙公司支付款项。但截至目前，某乙公司并未向被告开具足额有效的发票，且其并未提交充分有效的证据证明其已履行完毕开票义务，故被告有权依据《中华人民共和国民法典》第五百二十六条的规定行使先履行抗辩权，某乙公司无权要求某丁公司、某丙公司全额支付款项。四是某乙公司主张的资金占用费没有事实和法律依据。案涉合同中并未约定具体的资金占用费条款，且本案尚未进行最终结算，结算时间不确定，某乙公司诉请的资金占用费起算时间没有依据，某乙公司无证据证明违约对其造成实际损失。综上，为了维护某丁公司、某丙公司的合法权益，避免额外加重国有企业的负担，避免国有资产的不当流失，请求法院依法驳回某乙公司要求某丙公司及怒江分公司承担连带给付责任的全部诉请。 某乙公司就其诉讼主张向本院提交证据如下： 证据一，《营业执照》1份、《企业信息公示报告》2份，拟证明：原、被告均具有诉讼主体资格，某丁公司系某丙公司的分支机构； 证据二，《建筑工程防盗门材料采购合同》1份、《微信聊天记录》2份、《材料采购结算单》1份、《维修统计》1份，拟证明：某丁公司因承建“泸水市上江镇大练地村城墙坝、丙贡村大墩子、片马镇片马村端奖易地扶贫搬迁安置点建设项目（城墙坝安置点）”项目向某乙公司采购防盗门、防火门，双方结算确认总货款和维修费合计为530690，34元的事实； 证据三，《材料购销合同》1份、《微信聊天记录》2份、《材料采购结算单》1份，拟证明：某丁公司因承建“泸水市上江镇大练地村城墙坝、丙贡村大墩子、片马镇片马村端奖易地扶贫搬迁安置点建设项目（片马安置点项目）”向某乙公司采购防盗门，双方结算确认总货款为147960.00元的事实； 证据四，《建筑工程入户防火门、入户防盗门采购合同》1份、《微信聊天记录》2份、《材料采购结算单》1份，拟证明：某丁公司因承建“泸水市上江镇大练地村城墙坝、丙贡村大墩子、片马镇片马村端奖易地扶贫搬迁安置点建设项目”向某乙公司采购防盗门、防火门，双方结算确认总货款为553174.98元的事实； 证据五，《材料购销合同》1份、《微信聊天记录》2份、《统计表截图》1份，拟证明：某丁公司因承建“福贡县新增易地扶贫搬迁县内安置点建设项目-县城江西片区Ｂ地块”项目向某乙公司采购防盗门、防火门，双方结算确认总货款为981900.00元的事实； 证据五，《统计表》1份，拟证明：某丁公司因承建涉案项目向某乙公司采购防盗门的总货款为2213725.32元的事实，截止某乙公司起诉之日，某丁公司尚欠某乙公司587669.32元货款未支付。 经质证，某丁公司、某丙公司对某乙公司提交的证据一真实性、合法性、关联性（以下简称“三性”）认可；对证据二、三、四、五的四份合同三性认可；对证据二、三、四、五的聊天记录、结算单三性不认可，证明内容不认可，聊天记录仅是双方沟通的事宜，材料员不具备办理权限，结算单无某丁公司、某丙公司人员签字盖章；对证据五的统计表不认可，系某乙公司单方制作，关于已付款项有异议，以上四个项目某丁公司已经支付了49万元，比某乙公司提交的证据中多付了3万元，对此某丁公司、某丙公司提交相应证据进行证明。 某丁公司、某丙公司就其答辩主张向本院提交证据：《对外付款通知单》4份，拟证明：城墙坝安置点项目某丁公司共支付了49万元的款项，某乙公司证据中仅认可支付了46万元，被告在支付了46万元后，于2022年1月30日支付了3万元。 经质证，某乙公司对《对外付款通知单》4份的三性及证明目的予以认可，城墙坝安置点项目某丁公司确实支付了49万元的款项。 当事人围绕诉讼请求及答辩主张依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的《营业执照》1份、《企业信息公示报告》2份、《建筑工程防盗门材料采购合同》1份、《材料购销合同》2份、《建筑工程入户防火门、入户防盗门采购合同》1份、《对外付款通知单》4份，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.《微信聊天记录》8份、《材料采购结算单》4份，因聊天记录的相对方分别依次为***、***、***、***均系某丁公司、某丙公司的工作人员，工作人员对某乙公司供应的防盗门、防火门的数量、金额通过微信进行了确认，故对《微信聊天记录》8份、《材料采购结算单》4份三性及证明目的予以确认；2.对《维修统计》1份，经本院核实《维修统计》上由某丙公司的工作人员***签字确认，故对该证据的三性及证明目的，本院予以确认；3.《统计表》1份，系某乙公司制作，对其三性及证明目的不予确认。 本院经审理认定法律事实如下： 某丁公司因承建“泸水市上江镇大练地城墙坝、丙贡村大墩子、片马镇片马村端奖易地扶贫搬迁安置点建设项目（城墙坝安置点）”、“泸水市上江镇大练地城墙坝、丙贡村大墩子、片马镇片马村端奖易地扶贫搬迁安置点建设项目（片马安置点）”、“泸水市上江镇大练地城墙坝、丙贡村大墩子、片马镇片马村端奖易地扶贫搬迁安置点建设项目”、“福贡县新增易地扶贫搬迁县内安置点建设项目—县城江西片区Ｂ地块”项目工程之需向某乙公司采购防盗门，某乙公司与某丁公司依次分别签订了《建筑工程防盗门材料采购合同》《材料购销合同》《建筑工程入户防火门、入户防盗门采购合同》《材料购销合同》。第一份合同约定：某丁公司在验收中指定材料员***、***专人进行验收签单。...某乙公司货到工地按每月进度款支付至总价款的80%，2019年9月30日前付到总价款的97%，预留3%作为质保金，质保期为5年，质保期满后未出现质量问题，某丁公司30日内把质保金支付给某乙公司。第二份合同约定：某丁公司在验收中指定材料员***、***专人进行验收签单。...2019年9月30日前付到97%，留3%作为质保金，质保期满无利息付清。第三份合同约定：某丁公司在验收中指定材料员***专人进行验收签单。...2019年9月30日前付到97%，留3%作为质保金。第四份合同约定：某丁公司在验收中指定材料员***、***专人进行验收签单。...2020年1月20日前付到97%，留3%作为质保金。 经对账结算，某乙公司就本案第一份合同向某丁公司供应的防火门、防盗门共计价款523250.34元，某丁公司已经支付490000.00元，剩余33250.34元未支付；某乙公司就本案第二份合同向某丁公司供应的防盗门共计价款147960.00元，某丁公司已经支付100000.00元，剩余47690.00元未支付；某乙公司就本案第三份合同向某丁公司供应的防火门、防盗门共计价款553174.98元，某丁公司已经支付466056.00元，剩余87118.98元未支付；某乙公司就本案第四份合同向某丁公司供应的防火门、防盗门共计价款981900.00元，某丁公司已经支付600000.00元，剩余381900.00元未支付。综上，群升集团向某丁公司供应的防火门、防盗门价款合计2206285.32元，某丁公司已经支付1656056.00元，尚欠550229.32元未支付。 另查明，现四个合同项下的防火门、入户防盗门的质保期均已届满，第二份合同的质保金为4438.80元。 再查明，某乙公司与某丁公司于2020年8月18日签字确认了某乙公司为某丁公司维修泸水市城墙坝出屋面、机房防盗门产生材料费、工时费7440.00元。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”的规定，结合本案查明事实，因四个合同均涉及质保期，属民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后引起的民事纠纷案件，应适用民法典的规定。在本案中，某乙公司与某丁公司分别签订了四份购销合同，均系双方的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，对双方产生法律效力，双方都应当按合同约定履行各自的义务。某乙公司按合同约定向某丁公司提供了防盗门、防火门，某丁公司也应当按合同约定向某乙公司支付货款，因群升集团向某丁公司供应的防火门、防盗门共计价款2206285.32元，某丁公司已经支付1656056.00元，故某丁公司还应向某乙公司支付剩余未付货款550229.32元；关于某乙公司主张的其为某丁公司维修泸水市城墙坝出屋面、机房防盗门产生材料费、工时费7440.00元，的诉讼主张，本院予以支持；两项共计557669.32元。 关于某乙公司主张的资金占用费，因本案四个合同均约定了质保期，其中第一个合同约定的质保期为五年，原告未提交证据证明该合同防盗门、防火门质保期到期的具体时间，故关于本案资金占用费起算时间以本案立案受理之日（2025年1月20日）起计算。因本案第二份合同约定质保金为无息支付，故质保金4438.80元不作为计算资金占用费的基数。结合某乙公司主张的诉讼请求其主张按一年期ＬＰＲ计算资金占用费，未违反法律法规的规定，故本案的资金占用费按553230.52元（557669.32元-4438.80元）为基数自2025年1月20日起至实际付清之日止按2025年1月20日适用的一年期ＬＰＲ3.1%计算，对于某乙公司主张的超出部分资金占用费，本院不予支持。 关于某乙公司主张的保全费、保全担保费、鉴定费由某丁公司、某丙公司承担的诉讼请求，因本案未产生保全费、保全担保费、鉴定费，故对原告的该诉讼请求，本院不予支持。 关于某乙公司主张的判决某丁公司以其管理的财产对本案欠款先行清偿，不足以清偿的由某丙公司清偿的诉讼主张，因某丁公司系某丙公司的分支机构，根据《中华人民共和国民法典》第七十四条“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”的规定，某丙公司应对某丁公司资产不足以支付上述款项的范围内承担支付责任。 关于某丁公司、某丙公司主张以某乙公司未开具合法有效的发票主张先履行抗辩权的问题，税务发票体现的是国家与纳税人的纳税关系，是一种行政管理行为，而非法律规定的法定后履行抗辩事项，某丁公司、某丙公司的该抗辩主张无法律依据，本院不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第四百六十五条、第五百零九条第一款、第五百七十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决如下： 一、被告云南某甲公司于本判决生效之日起十日内向原告某甲公司支付货款及维修费共计557669.32元，并支付以553230.52元为基数自2025年1月20日起至实际付清之日止按3.1%计算的资金占用费； 二、被告云南某乙公司在云南某甲公司资产不足以支付上述第一项款项的范围内承担支付责任； 三、驳回原告某甲公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5335元（已减半），由原告某甲公司负担646元，由被告云南某甲公司、云南某乙公司负担4689元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提交副本，上诉于云南省怒江傈僳族自治州中级人民法院。 本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必须的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条款规定的，本案申请执行后（权利人申请执行的期限是判决确定履行期限届满后两年内），人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年四月十六日 书记员***