天津某管理有限公司与某集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院 民事判决书 （2025）京01民终4080号 上诉人（原审被告）：天津某管理有限公司。 被上诉人（原审原告）：某集团有限公司。 上诉人天津某管理有限公司（以下简称某公司1）因与被上诉人某集团有限公司（以下简称某公司2）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2024）京0108民初41268号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年4月8日立案后，依法由审判员***独任审理，于2025年4月23日公开开庭进行了审理。上诉人某公司1的委托诉讼代理人邢某、轧某，被上诉人某公司2的委托诉讼代理人李某均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 某公司1上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回某公司2一审全部诉讼请求；2.上诉费由某公司2承担。事实和理由：一、诉讼主体错误。首先，某公司2系通过招投标签订的合同，本案招投标主体系天津市某居委会（以下简称居委会），某公司1只是受其委托以被委托人的身份作为申请人。其次，《天津市小型建设工程施工合同》（以下简称《施工合同》）中招标单位居委会有盖章确认，其应该作为合同主体和本案诉讼主体。再次，本案诉争资金系全体业主的公共维修基金，某公司1作为物业公司既无所有权也无使用权，某公司1只是受委托从事代理人工作，法律后果应由居委会或全体业主承担。二、主合同及分合同认定错误。首先，某公司1与某公司2在2021年3月29日签订了《施工合同》，此后，又分别在2021年4月签订了《电梯设备买卖合同》和《电梯设备安装合同》两个分项合同。《施工合同》应为某公司2中标的合同，《电梯设备买卖合同》和《电梯设备安装合同》系分项合同，三个合同在法律和合同层面上应被视为一个整体，不能单独割裂开来看待。其次，《施工合同》中第1.4条承包范围中对某公司2和某公司1的工作内容已经进行了总体约定；第1.6条对合同价款进行了总体约定；第6.2条对于分期支付及如何支付进行了明确约定；第八条对于验收有明确约定，某公司2提供的《曳引与强制驱动电梯监督检验报告》并非验收依据，该检验报告只是特种设备强制检验行为；第十条对于某公司2需要提交工程决算书有明确约定，某公司2没有履行验收及其他附随义务。再次，一审法院只单独认定了《电梯设备买卖合同》的法律效力，没有把某公司1提供的全部合同进行整体分析和认定，某公司1与某公司2均是按照《施工合同》实际履行的，支付工程款也是按照《施工合同》约定支付的。一审法院只是按照《电梯设备买卖合同》单独判决，割裂了合同的整体性，事实认定和法律适用均存在错误。三、《施工合同》第1.6条明确约定工程造价预算金额为139.6万元，实际金额按照决算审价后的金额结算，故某公司1无法按照一审判决金额执行。 某公司2辩称，不同意某公司1的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。某公司1的上诉理由与一审中的抗辩理由基本一致，一审法院已经就某公司1的相关抗辩意见作出了论证和认定，一审判决没有采纳某公司1的意见正确。居委会并非《施工合同》中的发包方，居委会不能突破合同相对性原则成为被告。《电梯设备买卖合同》签订于《施工合同》之后，一审法院以签订在后的《电梯设备买卖合同》认定合同价款，不涉及某公司1所称的申请维修基金进行审价的工作。 某公司2向一审法院起诉请求：1.某公司1立即支付某公司2电梯设备款33万元、违约金16500元；2.本案诉讼费用由某公司1承担。 一审法院认定事实：2021年4月20日，买受人（以下简称甲方）某公司1与出卖人（以下简称乙方）某公司2签订《电梯设备买卖合同》，约定，甲、乙双方经友好协商确认以下条款为履行依据：一、项目信息，项目名称：盛运大厦1号楼等电梯维修工程项目；项目地址：盛运大厦1号楼。二、合同价格。有机房电梯，3台，总计66万元。三、付款方式。1.合同签订之日起十五天内，甲方应将合同总金额的50％即人民币33万元，电汇至乙方指定账户。电梯验收合格30日内支付剩余50％。四、设备的生产与交付。1.乙方在收到下列款项和资料后开始生产，标准交货期为排产日后的第9周。（1）经双方盖章确认的布置图；（2）排产通知。七、违约责任。2.由于甲方违约不能在本合同规定的时间内支付合同设备价款时，甲方应提前告知乙方，并征得乙方同意，否则甲方应向乙方支付违约金，其支付办法是，每延迟一日，违约金为迟延支付合同设备价款的万分之四，违约金总额最多不超过延迟支付合同设备价款的百分之五。 2021年6月8日，某公司1向某公司2支付69.8万元，双方均认可其中33万元为支付的本案合同款项。 就上述三台电梯，天津市某研究院出具三份《曳引与强制驱动电梯监督检验报告》，检验结论为合格。某公司1认为某公司2只以《电梯设备买卖合同》分项合同起诉，与双方签订的《施工合同》约定内容相悖，且《施工合同》中对于价款支付等有明确的限定条件，合同第14.6.1条约定最终合同金额按最终审价金额计算，本案并没有进行验收，也没有进行最终的审价。 另查，2021年3月29日，发包方（简称甲方）某公司1与承包方（简称乙方）某公司2签订《施工合同》，约定，第一条，工程概况。1.1工程名称：盛运大厦1号楼等电梯维修工程项目；项目地址：红桥区芥园街道南运河南路。1.6合同价款：本工程造价：139.6万元。第二条，工程期限。2.1全部工程开工日期：本工程定于2021年4月10日开工。2.2全部工程竣工日期：本工程定于2021年5月9日竣工。2.3全部工程总日历天数30天。第六条，价款支付与调整。6.2工程进度款按天津市关于工程进度款拔付办法的规定。甲方收到工程首付款后三日内先行支付总款50％给乙方，工程结束后提交验收合格报告，再经批准尾款到物业账上后3日内再支付45％工程款。余下5％工程款作为保修金，壹年质保期结束日起3日内全部结清。第十四条，合同附件。14.6.1最终合同金额按决算审价金额结算。14.6.2自工程竣工验收合格之日起保修壹年。 一审法院认为，某公司1与某公司2签订的《电梯设备买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，且内容未违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效，具有法律约束力。双方当事人均应按约履行合同约定的义务。根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为某公司2交付的三台电梯是否已经验收合格。对此一审法院认为，某公司1虽抗辩其不应为本案的诉讼主体，应依据《施工合同》确定诉讼主体、价款支付等相关事项，但某公司2主张权利义务的基础合同系《电梯设备买卖合同》，某公司1虽称款项由居委会拔付，且双方签订有《施工合同》，但《电梯设备买卖合同》签订在后，为三台电梯的具体供货合同，且居委会并未在《施工合同》中加盖公章，某公司2亦未依据该合同进行供货及主张相关权利，故某公司1的此项抗辩一审法院不予采信。某公司2提交三台电梯的检验报告《曳引与强制驱动电梯监督检验报告》，某公司1认可该证据的真实性、合法性，不认可关联性和证明目的，因双方就三台电梯另行签订有安装协议，本案为三台电梯的供货合同，某公司1虽不认可三台电梯检验报告的关联性和证明目的，但未就其抗辩提出相反证据，故某公司2关于电梯已经验收合格因此某公司1应支付剩余款项的主张于法有据，一审法院予以支持。某公司2提交三台电梯的检验报告的时间均为2022年，则根据合同约定的付款时间，某公司1最晚于2022年底即已达到付款时间，某公司1至今未向某公司2支付剩余款项构成违约，应承担相应的违约责任，双方合同约定了违约金，且该违约金数额未超过法律规定的范围，某公司2据此主张某公司1支付违约金16500元于法有据，一审法院予以支持。 综上所述，一审法院依据《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条之规定，判决：某公司1于判决生效后10日内向某公司2支付电梯设备款33万元及违约金16500元。 二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。 本院依法补充查明以下事实：某公司2以139.6万元价格中标盛运大厦1号楼等电梯维修工程。某公司2与某公司1签订的《电梯设备安装合同》约定价格为73.6万元。 本院对一审法院查明的其他事实予以确认。 本院认为，某公司1与某公司2签订的《电梯设备买卖合同》系双方当事人真实意思表示，其内容未违反我国法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。 某公司1上诉称本案诉讼主体错误，居委会应为合同主体及诉讼主体。对此本院认为，《施工合同》上列明发包方为某公司1，虽然居委会在该合同尾部加盖印章，但合同中并未约定居委会的权利义务，并且针对案涉项目工程，某公司1与某公司2签订了《电梯设备买卖合同》，某公司2亦是以《电梯设备买卖合同》为依据提起本案诉讼，故根据合同相对性原则，某公司1应为本案适格被告，其主张居委会亦应为合同主体及诉讼主体，无事实及法律依据，本院不予支持。 某公司1上诉称《施工合同》系某公司2中标的合同，《电梯设备买卖合同》系《施工合同》项下的分项合同，故双方应依据《施工合同》进行结算。对此本院认为，某公司2中标后与某公司1签订了《施工合同》，约定价格与双方后续签订的《电梯设备买卖合同》和《电梯设备安装合同》的总金额一致，本案《电梯设备买卖合同》仅系供货合同，约定内容并未对《施工合同》的内容进行实质性变更，故某公司2交付货物后，某公司1理应支付货款。某公司2依据《电梯设备买卖合同》主张货款及违约金，具有事实及法律依据，本院对某公司1该项上诉意见亦不予支持。 某公司1所提其他上诉理由亦不足以导致其上诉请求成立，本院不予一一评述。 综上所述，某公司1的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6497.5元，由天津某管理有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年五月十二日 法官助理*** 书记员***