兰州某甲建设工程有限公司与民和县马场垣乡生福某某场、孙某买卖合同纠纷二审民事判决书

甘肃省兰州市中级人民法院 民事判决书 (2025）甘01民终2413号 上诉人（原审被告）：兰州某甲建设工程有限公司，住所地甘肃省兰州市红古区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，男，1985年8月9日出生，住甘肃省兰州市安宁区。 被上诉人（原审原告）：民和县马场垣乡生福某某场，住所地青海省海东市民和县。 经营者：***。 被上诉人（原审被告）：***，女，1965年8月15日出生，汉族，住甘肃省兰州市红古区。 上诉人兰州某甲建设工程有限公司（以下简称某甲公司）与被上诉人民和县马场垣乡生福某某场（以下简称某某场）、***买卖合同纠纷一案，不服甘肃省兰州市红古区人民法院（2025）甘0111民初197号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年4月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人某甲公司上诉请求：1、撤销原审判决并改判；2、本案全部诉讼费用由被上诉人某某场承担。事实与理由:一、某甲公司系甘肃省兰州市红古区财政局持股100%投资设立的国有企业，历经2次重组改革，且于2015年由原兰州某乙建设工程有限公司（以下简称某乙公司）更名为兰州某甲建设工程有限公司，隶属于兰州市红古区某某建设投资有限公司，2021年9月30日，依据兰州市红古区委红办发［2021］26号文件由兰州市红古区财政局持股100%投资重组设立。依据上述客观情况，某某场所诉事实发生于2006年，某甲公司通过2次重组改革，未收到其上述主张的诉请，且某甲公司在数次财务移交过程中亦未发现该笔债务的存在，且某某场并未依据买卖合同的法定要件，提供有效的买卖合同及供货清单等以证明该笔债务真实存在。关于***、***向某某场出具的证明，其中：***已于2014年退休，对其十余年公司经营情况并不掌握，某甲公司是否已将上述款项付清或支付了多少，并不在其合理知情范围，其陈述内容的证据三性均不客观；***虽系某甲公司的员工，但其并非领导岗位，依职权对公司财务状况同样不在其合理知情范围。关于某某场所开具的供货税务纳税发票，仅系其个人行为，某甲公司并未将上述发票纳入公司财务纳税系统。因此，某某场无相关证据证明涉案买卖合同成立，一审仅凭某某场提交的税务发票及***、***出具的证明，并不能达到相互印证的效果，不能作为认定本案事实的依据，因此一审认定事实不清。二、一审法院依职权通过某甲公司财务部门调取了会计科目编号为:203的2012年明细账原件未经法庭质证直接作为定案依据，系审理程序错误；三、某某场自买卖合同成立之日至今时隔19年之久未向某甲公司主张过权利，依据《民法典》第一百八十八条的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。买卖合同应当自当事人拖欠货款之日就应当知道权利被侵害，并应当在法定期间内向人民法院提起诉讼主张权利。但某某场并未向一审法院提供证明诉讼时效中断的法定情形的证据，因此某某场的诉讼请求已严重超过法定的诉讼时效，一审适用法律错误。请求支持某甲公司的全部上诉请求。 被上诉人某某场答辩称，对某甲公司的上诉请求及理由不予认可，请求驳回上诉，维持原判。 被上诉人***缺席，未答辩。 原审原告某某场向一审法院提出诉讼请求：1.某甲公司、***支付某某场货款60100元；2.本案诉讼费由某甲公司、***承担。在诉讼过程中，某某场变更诉讼请求为：1.某甲公司支付某某场货款60100元；2.诉讼费由某甲公司承担。 一审法院认定的事实：某甲公司（原某乙公司）成立于2001年7月26日，2008年5月16日负责人变更为***。2014年10月8日负责人变更为***，投资人变更为***、***、***、***、***。2022年1月6日负责人变更为***。结合当事人陈述及庭审举证、质证，对双方有争议的事实认定如下：2018年10月29日，***出具《证明》一份，载明：“本人***（女，汉族，身份证号：62011119********）在2011年之前担任原兰州某乙建设工程有限公司法定代表人时，从某甲场垣乡金星空心砖厂（法人：***，男，回族，身份证号：63212219********）购置道板砖，用于××路××小区路××小区××路人行道及其他人行道的修补。双方业务往来，尚有110100元（拾壹万零一百元整）货款未结清，开出了以***为纳税人的税务发票，时任会计、出纳职位的分别是***、***。因企业并购更换名称，债务、账目均交归某甲公司，现该债务应有某甲公司清算。特此证明！证明人：***”。某甲公司项目资金支付审批表显示：“支付款项：某某场垣生福空心砖厂材料款（路面砖）；收款单位：***；支付依据：发票、挂账单；已累计支付金额：￥40000，本次申请支付金额：￥20000，主要领导意见：同意支付，***，2020年1月9日；分管领导意见：建议支付，***”。2023年3月4日，***出具《证明》一份，载明：“本人***，在2021年之前担任某甲公司企业负责人，接任之前即单位法定代表人为***，本人转接之前账目某乙场垣乡金星空心砖厂法人***，男，回族，身份证号：63212219********，透水砖材料款110100.00元整（壹拾万零壹佰元整）材料用于中和路、陶然居小区、矿务局三小区道路、旋子路人行道修补等项目。本人担任单位负责人期间付转接未付账款50000.00元（伍万元整）。付款时间：2019年12月31日付20000.00元，2020年3月31日付20000.00元，2021年12月31日付10000.00元，尚有60100.00元材料款未结算。现该款项应由某甲公司清算支付。证明人：***、***”。另查明，2020年1月17日，某甲公司向***（***之子）银行转账20000元（摘要：砖款）。2021年10月18日，青海增值税普通发票显示：“购买方：某甲公司，货物名称：丰金属矿物制品路面砖，价税合计10000元，销售方：民和县马场垣乡生福某某场”。2023年11月2日，青海增值税普通发票显示：“购买方：某甲公司，货物名称：丰金属矿物制品透水砖，价税合计60100元，销售方：民和县马场垣乡生福某某场”。再查明，兰州某乙建设工程有限公司明细账（自2012年1月1日起至2013年12月31日止）中记载：“会计科目：203应付账款，明细科目：***道板砖，贷：110100”。 一审法院认为，合法的买卖合同关系受法律保护。当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。本案中，某甲公司时任法定代表人***与某某场口头约定从某某场购置道板砖，双方虽未签订书面的买卖合同，但是根据某某场提供的发票以及某甲公司的前身某乙公司明细账中记载的应付账款***道板砖等内容，结合某甲公司时任法定代表人***、负责人***出具证明确认欠付某某场货款以及某甲公司向***之子***的转账记录，应当认定某某场与某甲公司之间形成了合法有效的买卖合同关系，现某某场按约履行了供货义务，某甲公司应按约支付货款。因此，对某某场要求某甲公司支付货款的诉讼请求予以支持。关于货款数额，根据明细账记载内容、某某场提供的2023年11月2日青海增值税普通发票显示价税合计60100元以及某甲公司时任负责人***出具证明拖欠某某场材料款60100元未结算，经认定为某甲公司向某某场支付的货款数额应为60100元。关于某甲公司提出本案已超过诉讼时效的辩解意见，因某某场与某甲公司对付款时间未作出明确约定，依据《合同法》第六十二条第四项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，某某场可以随时主张权利，故本案并未超过诉讼时效，某甲公司的该辩解理由不能成立，不予采纳。综上所述，某某场的诉讼请求合法有据，予以支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《合同法》第八条、第六十条、第六十二条第（四）项、第一百零九条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，判决：某甲公司于本判决生效之日起十日内支付某某场货款60100元。案件受理费1302元减半收取651元，由某甲公司负担。 二审期间，上诉人某甲公司无新证据提交。被上诉人某某场举证如下：证据一2023年11月2日开具的增值税发票；证据二通话记录截屏，证明诉讼时效未过。上诉人某甲公司质证如下:对证据一的真实性及证明目的均有异议，该发票系复印件，且某甲公司并未收到过该增值税发票；对证据二的真实性、证明目的均有异议，电话虽系***的号码，但某某场需证明诉讼时效延续需要第三方通讯机构出具的通信清单，即便2024年8月28日通话一分钟，其通话内容无法核实，仅凭该组证据无法证明诉讼时效延续。经本院认证后认为，对于当事人二审提交的上述证据，本院将结合本案查明的事实及其他证据予以综合判定。 本院查明，某甲公司的前身某乙公司与某某场口头约定，由某某场向某乙公司供应道板砖，后经双方结算确定某乙公司欠某某场砖款。根据某乙公司财务挂账载明，结转上年欠款165100元，2012年1月18日支付2万元、2013年3月11日支付3.5万元后，某乙公司尚欠某某场道板砖应付账款110100元。之后某甲公司向某某场付款情况如下：2020年1月9日支付2万元、2020年1月17日支付2万元、2021年10月18日（开具增值税发票时间，***签注“同意支付”）支付1万元，合计付款5万元。现某甲公司尚欠某某场砖款60100元未付。二审查明的其余事实与一审相同，本院依法予以确认。 本院认为，针对某甲公司的上诉理由及某某场的答辩理由，本院作出以下认定： 一、一审程序是否适当。某甲公司上诉称一审法院依职权通过某甲公司财务部门调取了会计科目编号为:203的2012年明细账原件未经法庭质证直接作为定案依据，系审理程序错误。经本院审理认为，某某场向一审法院当庭提交了其从某乙公司拍照的2012年会计科目为203应付账款、明细科目为“***道板砖”的明细账一份，一审法院庭后对该份证据进行了核实后确认了该份证据的真实性，并作为认定本案事实的证据，因核实的明细账与某某场举证的明细账完全一致，故并未作为调取的新证据再次组织质证。故一审程序并无不当，某甲公司的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。 二、某某场提交的证据是否足以证明某甲公司欠付其货款的主张。经本院审理查明，某某场与某甲公司的前身某乙公司未签订买卖合同，但某某场向某乙公司供应了道板砖，双方建立了口头买卖合同关系。经某某场举证某乙公司于2012年会计科目为203应付账款、明细科目为“***的道板砖”的明细账一张，可以看出，截止2013年3月11日支付3.5万元后，某乙公司尚欠“***道板砖”余额为110100元。根据某某场举证，某甲公司向其付款情况如下：2020年1月9日支付2万元、2020年1月17日支付2万元、2021年10月18日（开具增值税发票时间，***签注“同意支付”）支付1万元，合计付款5万元，尚欠60100元。以上事实可见，从原某乙公司的财务挂账能够反映该公司欠付某某场道板砖款的基本事实，从某甲公司向某某场自2020年1月9日至2021年10月18日付款可见，某甲公司认可并一直履行支付欠款的事实。另，某某场又举证的某乙公司原法定代表人***于2018年10月29日出具的“证明”、某甲公司负责人***与***共同于2023年3月4日出具的“证明”，除5万元付款时间不一致外，两份“证明”能够证明挂账的事实、支付的总金额以及欠款的总金额，且与某某场举证的挂账明细账、5万元支付凭证能够形成相互印证的关系，因此，某某场与原某乙公司口头买卖合同关系成立并已实际履行，某甲公司欠付某某场货款60100元的事实清楚，某甲公司认为某某场提交的证据不足以证明欠款事实的上诉理由不能成立，本院不予支持。 三、某甲公司主张的本案已过诉讼时效能否成立。根据某某场提供的证据来看，某乙公司于2013年3月11日支付3.5万后，其对某某场应付账款挂账金额为110100元，某某场一直在向某甲公司主张该笔债权，该事实从某某场举证的某乙公司法定代表人***于2018年10月29日出具的证明、某甲公司负责人***与***共同于2023年3月4日出具的证明、某某场于2023年11月2日向某甲公司开具金额为60100元的增值税普通发票、某某场经营者***自2024年8月28日至10月9日多次拨打某甲公司法定代表人***的通话记录截屏，均能够反映出某某场从未放弃向某甲公司追偿涉案债权的权利。另，某甲公司亦认可该笔欠款，并于2020年1月9日至2021年10月18日向某某场总计支付了欠款5万元。因此，某甲公司认为某某场主张已超过本案诉讼时效的上诉理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定的事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1302元，由上诉人兰州某甲建设工程有限公司承担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月二十八日 法官助理*** 书记员***