广东某有限公司;临沂市某乙有限公司;临沂市某甲有限公司建设工程设计合同纠纷一审民事判决书

广东省佛山市顺德区人民法院 民事判决书 （2025）粤0606民初48713号 原告：广东某有限公司，住所地广东省佛山市顺德区，统一社会信用代码914406xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：何某。 委托诉讼代理人：***，广东本务律师事务所律师。 被告：临沂市某甲有限公司，住所地山东省临沂市兰山区，统一社会信用代码913713xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：吴某。 被告：临沂市某乙有限公司，住所地山东省临沂市沂河新区，统一社会信用代码913713xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：程某。 原告广东某有限公司与被告临沂市某甲有限公司（以下简称某甲公司）、临沂市某乙有限公司（以下简称某乙公司）建设工程设计合同纠纷一案，本院于2025年9月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告某甲公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，被告某乙公司经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告某甲公司向原告支付设计费1899295.05元；2.判令被告某甲公司向原告支付逾期违约金：以748550.13元为基数按全国银行间同业贷款年利率的4倍即12.4%自2024年1月5日起计至实际清偿之日止，暂计至2025年5月15日为127885.61元；以1150744.92元为基数按全国银行间同业贷款年利率的4倍即12.4%自2022年12月22日起计至实际清偿之日止，暂计至2025年5月15日为346821.69元；3.判令被告某乙公司对被告某甲公司上述第一、二项债务承担连带清偿责任；4.判令由两被告承担本案的诉讼费用。 事实和理由：原告与被告某甲公司签订了《建设工程设计合同》（主合同），约定被告委托原告承担案涉工程的设计工作，合同第五条约定总价款及进度款支付时间等事项，合同第7.2条约定若被告逾期付款的，则每天按未付金额的2‰向原告支付逾期违约金。另原告与被告某甲公司签订了金额分别为136127.16元、160800元、91920.96元、1990000元、1150744.92元的5份补充协议。其中补充协议二（金额为160800元）第14.2条约定，由乙方（即原告）所在地有管辖权的人民法院管辖。 以上主合同及补充协议签订后，原告已向被告某甲公司交付设计成果完毕，且被告某甲公司曾向原告提供金额为补充协议五1150744.92元的商票，但到期未予以承兑。被告某甲公司至今仍拖欠原告设计费1899295.05元（主合同设计费748550.13元+补充协议五设计费1150744.92元）。 因被告某乙公司是被告某甲公司的唯一股东，依法须对本案被告某甲公司的债务承担连带清偿责任。 综上，请求法院判决支持原告的诉讼请求，以维护原告合法权益。 诉讼中，原告向本院提交了打印落款日期为2025年9月8日的变更诉讼请求申请书及打印落款日期为2025年9月8日的民事起诉状，将第一项诉讼请求变更为判令被告某甲公司向原告支付设计费2010173.26元；将第二项诉讼请求变更为判令被告某甲公司向原告支付逾期违约金：以859428.34元为基数按全国银行间同业贷款年利率的4倍即12.4%自2024年1月5日起计至实际清偿之日止，暂计至2025年5月15日为146828.54元；以1150744.92元为基数按全国银行间同业贷款年利率的4倍即12.4%自2022年12月22日起计至实际清偿之日止，暂计至2025年5月15日为346821.69元。 此后，原告另向本院提交了打印落款日期为2025年12月8日的变更诉讼请求申请书，将第一项诉讼请求变更为判令被告某甲公司向原告支付设计费1150744.92元；将第二项诉讼请求变更为判令被告某甲公司向原告支付逾期违约金：以1150744.92元为基数按全国银行间同业贷款年利率的4倍即12.4%自2022年12月22日起计至实际清偿之日止，暂计至2025年5月15日为346821.69元。 庭审中，原告明确最终的诉讼请求为：1.判令被告1向原告支付设计费1150744.92元；2.判令被告1向原告支付逾期违约金以1150744.92元为基数，按全国银行间同业贷款年利率的4倍即12.4%自2022年12月22日起计算至实际清偿之日止，暂计至2025年5月15日为346821.69元；3.判令被告2对被告1上述第一、第二项债务承担连带清偿责任；4.判令两被告承担本案全部诉讼费用。 原告明确最终的事实和理由为：原告与被告某甲公司签订了《建设工程设计合同》（主合同），约定被告某甲公司委托原告承担案涉工程的设计工作，合同第五条约定总价款及进度款支付时间等事项，合同第7.2条约定若被告某甲公司逾期付款的，则每天按未付金额的2‰向原告支付逾期违约金。另原告与被告某甲公司签订了金额分别为136127.16元、160800元、91920.96元、1990000元、1150744.92元的5份补充协议。其中补充协议二（金额为160800元）第14.2条约定，由乙方（即原告）所在地有管辖权的人民法院管辖。 以上主合同及补充协议签订后，原告已向被告某甲公司交付设计成果完毕，被告某甲公司至今仍拖欠设计费1150744.92元（补充协议五设计费1150744.92元）。 因被告某乙公司是被告某甲公司的唯一股东，依法须对本案被告某甲公司的债务承担连带清偿责任。 两被告书面辩称，1.请求法院依法裁定中止本案审理，或将本案移送至受理被告某甲公司破产预重整案件的法院集中处理。2.关于原告主张的设计费859428.34元（工程尾款)，请求法院驳回其直接支付的诉请；确认该笔债务的履行应以原告按双方2025年11月25日达成的《承诺函》完成对应楼栋的验收配合工作为前提，并依约分期支付。3.关于原告主张的逾期付款违约金，其中以859428.34元为基数的部分，因双方已就付款达成新的安排，不应再计收；以1150744.92元为基数的部分,因被告某甲公司已进入破产程序，且原合同约定标准过高，请求法院依法予以免除或大幅调减。4.请求法院驳回原告关于由被告某乙公司承担连带清偿责任的诉讼请求。5.本案诉讼费用由原告承担。 事实与理由：一、被告某甲公司已进入破产预重整程序，本案依法应予中止审理。 被告某甲公司因不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，目前已依法进入破产预重整程序，并已指定临时管理人全面接管公司事务。根据《中华人民共和国企业破产法》第二十条之明确规定：“人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。”本案诉讼在某甲公司进入预重整程序后仍在进行,依法应当裁定中止，待管理人接管后或在破产管辖法院的主持下处理,以确保全体债权人的公平清偿。原告不顾破产程序已启动的事实，坚持诉讼，有违破产法集中清理债务、保障公平受偿的立法宗旨。 二、双方已就部分债务的履行达成新的合意，原告应先履行合同义务。 根据双方于2025年11月25日形成的《会议纪要》及原告出具的《承诺函》，可以明确以下事实： 1.债务构成清晰：某甲公司所欠原告设计费由两部分组成：（a）一张金额为1150744.92元的商业承兑汇票(开具于2023年4月25日）至今未能承兑；（b）工程尾款859428.34元。 2.破产债权申报已完成：原告已就上述全部债权向某甲公司的临时管理人进行了申报，仅因本案诉讼而暂缓审核。 3.新协议范围明确：双方协商并达成一致的《承诺函》所涉分期支付方案，仅针对上述第（b）项“工程尾款859428.34元”，而非原告起诉的全部金额。该方案是附条件的履行安排：原告在收到某甲公司支付的各期款项后，才有义务完成相应楼栋的验收、资料及相关签章等配合工作。该《承诺函》构成对原合同中工程尾款支付方式及双方履行顺序的合法变更。 因此，对于工程尾款859428.34元，原告在未按《承诺函》约定履行完毕相关配合义务前，无权要求某甲公司一次性支付。其该项诉讼请求缺乏合同依据，违背诚实信用原则。对于商票款项1150744.92元，双方并未达成新的清偿协议，仍应作为普通破产债权在破产程序中依法处理。 三、原告主张的违约金标准过高，在破产程序中更应依法调整。 首先，原《建设工程设计合同》第7.2条约定的每日2‰的逾期付款违约金，折算年化利率高达73%，明显过分高于原告可能遭受的实际损失（通常为资金占用损失)。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条及相关司法解释，约定的违约金超过造成损失的30%的，一般可以认定为“过分高于造成的损失”，当事人可以请求人民法院予以适当减少。 其次，更为重要的是，某甲公司现已进入破产预重整程序。破产程序的核心目标之一是公平清理债权债务,帮助有再生可能的企业摆脱债务困境。若在此种情况下仍支持按原高额标准继续计收违约金，将极大加重债务人的负担，严重损害其他债权人的公平受偿权，与破产法的立法目的相悖。因此，无论是基于合同法的公平原则，还是基于破产法的集体清偿原则，原告主张的违约金（尤其是对未达成新还款计划的商票部分)都应予以免除或大幅调减至合理水平（如同期贷款市场报价利率)。 四、被告某乙公司依法不应承担连带责任 被告某乙公司作为被告某甲公司的股东，其法人资格独立。原告未能提供任何证据证明被告某乙公司存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、严重损害公司债权人利益的行为。根据《中华人民共和国公司法》第三条及第二十条的规定，股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任。在无证据证明存在人格混同或财产混同等法定情形下，原告要求被告某乙公司承担连带清偿责任于法无据。 综上，两被告恳请法院依法裁定本案中止审理，或移送至破产管辖法院；驳回原告关于一次性支付工程尾款859428.34元的请求，确认该笔款项应依《承诺函》约定履行；对原告主张的违约金依法予以以免除或大幅调减；驳回原告对被告某乙公司的连带责任诉请。 原告围绕诉讼请求依法提交了证据，两被告未提交证据。两被告既不到庭参加诉讼，也没有向法庭说明正当理由，视为其放弃质证和抗辩的权利。经审查，原告提交的证据来源合法，客观真实，均与本案有关，本院予以确认并在卷佐证，证明内容在下文中再作详述。 本院经审理认定事实如下：原告是具备建筑行业（建筑工程）甲级工程设计资质证书的企业。 2019年7月31日，被告某甲公司作为发包人、原告作为设计人，双方签订《建设工程设计合同》，约定由发包人委托设计人承担案涉工程的规划、施工图、市政、单体方案设计。合同第五条约定本合同的设计收费按国家或行业收费标准估算为18484161.5元，并以表格形式列明了各期设计费的支付比例、付款金额及付款条件。合同第7.2条约定，发包人应按本合同第五条约定的金额和时间向设计人支付设计费，每逾期支付一天，应承担应付金额2‰的逾期违约金…… 合同履行过程中，双方又签订了多份补充协议，补充协议会载明变更后的合同总价。其中，2022年12月6日签订的《补充协议》载明本补充协议增加金额1150744.92元，现合同价款变更为21852954.54元……并约定“付款条件”为“签订之日起七天内一次性付清，不留尾款”。 此后，原告向被告某甲公司交付了设计成果，并提交《设计服务费请款表》，请求被告某甲公司支付设计费1150744.92元，被告某甲公司于2022年12月21日在原告与被告某甲公司双方共同使用的“经营管理平台”中审核通过。 2023年2月16日，原告为被告某甲公司开具了价税合计1150744.92元的增值税专用发票。 2025年9月2日，原告提起本案诉讼。 另查明，被告某甲公司成立于2019年6月17日，某公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），被告某乙公司为被告某甲公司的唯一股东。 以上事实，还有庭审笔录在案佐证。 本院认为，本案为建设工程设计合同纠纷。经审查，涉案《建设工程设计合同》及相关补充协议属于原告与被告某甲公司的真实意思表示，合法有效，合同双方应严格按照合同约定主张权利、履行义务。被告某甲公司未按约定向原告支付设计费，以致引起本案纠纷，构成违约，应承担向原告支付全部尚欠设计费的责任。被告某甲公司虽未到庭抗辩，但已提交书面答辩状确认尚欠设计费1150744.92元并未通过此前的 商票形式实际支付。原告诉请被告支付尚欠设计费1150744.92元，于法有据，本院予以支持。 本案中，两被告辩称本案应中止审理或移送至破产管辖法院。《中华人民共和国企业破产法》第二十条所规定的是人民法院“受理破产申请后”已经开始而尚未终结的民事诉讼应当中止，但当前并未有法院“受理”关于被告某甲公司的“破产申请”，被告某甲公司当前仅是处于“预重整”阶段。因此，两被告的该答辩意见于法无据，本院不予采纳。 基于2022年12月6日签订的《补充协议》的约定，设计费1150744.92元应于“签订之日起七天内”即2022年12月13日前“一次性付清”，但被告某甲公司至今未向原告支付全部尚欠设计款，客观上造成了原告资金被占用期间的经济损失。现原告以请款申请于2022年12月21日审核通过为由，诉请自审核通过次日即2022年12月22日起计收违约金，并未加重被告某甲公司可以预见的经济负担。基于《建设工程设计合同》第7.2条的约定，“每逾期支付一天，应承担应付金额2‰的逾期违约金”。经审查，该违约金的约定标准明显高于因被告某甲公司违约所造成原告的实际经济损失。基于现有证据，结合本案案情，本院酌情支持原告以实际尚欠设计费为基数，从2022年12月22日起按照LPR的1.5倍计收违约金至设计费实际清偿完毕之日止。原告关于逾期违约金的诉讼请求超出部分，理据不足，本院不予支持。两被告关于逾期违约金的答辩意见，部分有理，本院部分采纳。 此外，原告还诉请被告某乙公司承担涉案债务。《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告某乙公司未提交任何证据证明被告某甲公司的财产独立于其自己的财产，故应对被告某甲公司的涉案债务承担连带责任。原告诉请被告某乙公司承担涉案债务，于法有据，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百八十五条、第七百八十八条，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条规定，缺席判决如下： 一、被告临沂市某甲有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东某有限公司支付设计费1150744.92元及逾期付款违约金（违约金计算方式：以实际尚欠设计费为基数从2022年12月22日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算至设计费实际支付完毕之日止）； 二、被告临沂市某乙有限公司对被告临沂市某甲有限公司的上述债务承担连带责任； 三、驳回原告广东某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费26830.59元，财产保全费5000元，共计31830.59元（原告已预交），由原告广东某有限公司负担受理费10386.7元，被告临沂市某甲有限公司、临沂市某乙有限公司负担21443.89元（含受理费16443.89元、财产保全费5000元）。本案公告费（原告已预交），由被告临沂市某乙有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行全部义务。逾期未履行的，经当事人申请或本院移送，将依法对义务人启动强制执行程序。在执行程序中，人民法院将依法采取限制消费、纳入失信名单、罚款、拘留等强制措施；涉嫌拒不执行判决、裁定罪的，还将依法移送追究刑事责任。同时，相关人员成为被执行人、被限制消费和被列入失信名单等信息将通过中国执行信息公开网向社会公开。 审判员*** 二〇二五年十二月十六日 书记员***