王某、吉林省某设计集团有限公司股东资格确认纠纷民事一审民事判决书

吉林省长春市绿园区人民法院 民事判决书 （2025）吉0106民初3346号 原告：王某，男，1979年7月23日生，汉族，住吉林省长春市南关区。 委托诉讼代理人：***，吉林享和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，吉林享和律师事务所实习律师。 被告：吉林省某设计集团有限公司，住所地：吉林省长春市绿园区。 法定代表人：庞某，总经理。 委托诉讼代理人：***，吉林吉商律师事务所律师。 原告王某诉被告吉林省某设计集团有限公司（以下简称某设计公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2025年5月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王某的委托诉讼代理人***、***、被告某设计公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王某向本院提出诉讼请求：1．判决确认王某系某设计公司股东，持有0.54％的股权；2．判决某设计公司协助王某办理工商登记，将上述股权变更至王某名下；3．诉讼费由某设计公司承担。事实与理由：某设计公司前身系吉林省某院，2002年改为有限责任公司，注册资金为人民币1000万元。2002年11月，为尽快办理工商登记，推选了33位名义股东作为登记股东，公司的注册资金1000万元由吉林省某院代替股东缴存，待出资款收齐后，再退回吉林省某院。当时登记的股东仅为办理工商登记而推选，尚未认购股份，所以有的登记股东并非真实股东，即使真实股东，其持有股权亦与登记不符。某设计公司办理完工商登记后，于2003年7月召开职工大会，通过了股权设置认购方案。该方案明确某设计公司注册资本1000万元由内部职工出资参股方式构成，在职在岗职工人人有购股的权利。王某作为某设计公司的员工，共认股5.4万，占注册资本的0.54％，且已经进行实缴，某设计公司亦为王某分配了利润。王某曾多次要求某设计公司及登记股东配合办理股权变更登记，某设计公司一直以各种理由推诿，现王某为维护自身合法权益诉至法院，请求判如所请。 某设计公司辩称，对于王某的第一项诉讼请求某设计公司无异议。对于王某的第二项诉讼请求某设计公司有异议，并非某设计公司不予配合办理变更登记，而是某设计公司不具备配合的可能性，某设计公司在办理工商登记时由于工商部门对于股东人数上有限制，于是推选了33位名义股东作为登记股东，这33名登记股东代表职工股东持有某设计公司股份，现登记股东已有人去世还有人拒绝配合，无法签订代持协议或股权转让协议或股权交割证明，某设计公司无法按照市场监督管理部门提交变更登记，不具备变更条件，现申请法院追加某设计公司的33名登记股东为第三人以查明案情。关于变更的问题某设计公司曾起诉过，但是长春市中级人民法院以某设计公司不具备主体资格为由驳回起诉。 经审理查明，某设计公司于1989年12月30日成立，注册资本1000万元，总股本1000万股。2002年10月24日吉林省人民政府作出《吉林省人民政府关于吉林省某院由事业单位改为有限责任公司的批复》，吉林省某院改制为某设计公司，改制过程中，2003年7月22日，某设计公司股权设置认购方案中载明：五、注册登记的股东构成。（一）公司董事会成员、监事会召集人、总经理（院长）、副总经理（副院长）、总工程师、总建筑师为自然人股东。（二）推选记名股东，记名股东与一般股东建立信托关系，签订信托协议。1．设计所、监理公司、勘测处各推选3名记名股东。2．公司其它各部门（单位推选1人为记名股东）。3．部门（单位）不足5人的合并推选1名记名股东。六、有关规定。（一）公司对各类员工规定的股份额只能职工本人认购，不能转让购买额度。（二）公司的董事会、监事会成员及公司中层干部在任期内不能转卖股份；公司其它股东的股份在公司《章程》规定的范围内转让。（三）购买股份的资金必须在规定的时间内一次性到位。（四）公司股东退出公司工作时，应将股份全部转让。公司退休和内退的职工，本人欲保留其部分股份的，由董事会研究同意，其保留数额不得超过其限额的30％，只参与分红，不行使表决权，并在三年内按当期评估价转让全部股份。股金兑现时按国家有关规定应交纳个人所得税的，由本人负责交纳。调离时若欠公司债务，可将股金作抵扣。（五）公司的董事会、监事会成员及公司中层及以上干部不再担任原来职务时，要按变化后的公司同类人员规定的持股量持股，超出的股份应转让，转让的股份按当期股值价转让。（六）个人出资认购股份的范围为2002年底前入院且按新聘任岗位认购股份时是本公司正式在职在岗职工。2007年3月28日、2008年5月8日、2010年8月31日，王某分别购入某设计公司股权4.8万股、0.4万股、0.2万股，合计5.4万股。2019年7月15日，某设计公司为王某核发出资证明书，载明股东王某；出资比例0.54％（5.4万股）。王某持续领取着某设计公司的股东分红。现王某因某设计公司未将其登记为记名股东而诉至法院，要求确认股东身份，并变更0.54％的股权登记至王某名下。某设计公司对王某的股东身份及持有某设计公司0.54％股权的事实均无异议。 上述事实有两份出资证明书、纳税凭证、吉林省长春市中级人民法院XXX号民事判决书等相关证据及当事人陈述在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，王某所提证据足以证明其股东身份和所持股权比例，且某设计公司对两项事实均无异议，本院予以确认。至于变更股权登记。正常情形下，为了维护公司治理经营模式，变更工商登记应先依章程规定，通过公司内部自治途径解决。只有在公司内部治理程序失灵的情况下，才能诉诸司法救济。本案中，某设计公司股权设置认购方案尚为有效方案，王某购入某设计公司股权即视其接受、认可方案约定，如其要求成为记名股东，应先通过公司内部自治途径解决，王某未提供证据证明其已经穷尽内部自治途径而无法实现目的，故王某无权就变更登记提起诉讼。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第五十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、确认王某为吉林省某设计集团有限公司股东，出资比例占吉林省某设计集团有限公司注册资本的0.54％； 二、驳回王某的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取计575元，由吉林省某设计集团有限公司负担，于本判决生效后立即执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。 本判决生效后，负有义务当事人应当按期履行全部义务。执行案件立案后，本条内容即为执行通知，被执行人应当如实申报财产。对自动履行义务的，依当事人申请出具履行证明或推送纳入社会信用服务平台给予正向激励。对逾期未履行或者拒绝履行义务的，将依法采取限制高消费、纳入失信名单、限制出境、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。享有权利当事人应当在法定期限内申请强制执行，并积极提供可供执行的财产线索。 审判员*** 二〇二五年六月三十日 书记员***