内蒙古某某建筑科技有限公司;内蒙古某某集团股份有限公司;王某某买卖合同纠纷一审民事判决书

呼和浩特市新城区人民法院 民事判决书 （2025）内0102民初4325号 原告（反诉被告）：内蒙古某某建筑科技有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市。 法定代表人：施某，执行董事、经理。 委托诉讼代理人：刘某某，内蒙古庆胜律师事务所律师。 被告（反诉原告）：内蒙古某某集团股份有限公司，住所地呼和浩特市新城区。 法定代表人：郭某某，董事长。 委托诉讼代理人：张某，内蒙古欧时律师事务所律师。 第三人：王某某，女，1970年2月28日出生，汉族，住呼和浩特市赛罕区。 原告（反诉被告）内蒙古某某建筑科技有限公司（以下简称某某公司）与被告（反诉原告）内蒙古某某集团股份有限公司（以下简称某某公司）、第三人王某某买卖合同纠纷一案，本院于2025年3月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）某某公司的法定代表人施某及其委托诉讼代理人刘某某，被告（反诉原告）某某公司的委托诉讼代理人张某，第三人王某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）某某公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告某某公司立即向原告支付货款456076.48元；2.判令被告某某公司向原告支付逾期付款违约金27075.95元（以456076.48元为基数，自2023年10月16日起暂计算至2025年1月23日，按2025年1月LPR3.1％的1.5倍计算）待实际给付之日据实结算；3.本案诉讼费由被告某某公司承担。事实和理由：2021年10月1日，某某公司与某某公司签订了《建设工程物资采购合同》，合同约定：经协商一致，就内蒙古消防救援总队战勤物资保障库、综合救援大队营房建设项目铝合金窗工程代购材料事宜达成以下协议：货物总价值为932118.92元，上述总价、数量为暂定，最后结算数量以某某公司指定签收人实收为准；货物由某某公司负责送往双方约定的交货地点：内蒙古呼和浩特市赛罕区金河镇前白庙村；某某公司指定交接人员：王某某、某某公司指定交接人员：施某；结算数量：以某某公司指定签收人和某某公司指定交接人共同签字的签收单为准，已进行阶段性结算，制作了月（或季）供货核算单的，以月（或季）供货核算单为准；结算时间：货物到达指定到货地点，由原某某公司指定交接人员进行货物质量验收合格后办理货物结算手续；付款方式采用：货物交接后一次性付款，货物交接完成后按照货物结算清单载明的金额支付所有款项；具体为：合同签订生效后某某公司支付某某公司暂定合同的30％，作为材料备料款；铝合金框全部进场后5日内某某公司支付某某公司暂定合同总价款的30％进度款；玻璃全部进场后5日内某某公司支付某某公司暂定合同总价款的20％进度款；窗全部安装完毕7日内支付暂定合同总价款的10％进度款；工程验收后15日内支付至合同结算总价款的95％；合同结算总价款的5％作为质保金，自铝合金窗单项工程验收之日起一年后15日内无质量问题无息全额退还。《建设工程物资采购合同》签订以后，某某公司按照合同约定，完成了全部的供货及安装义务，2023年10月16日经过双方详细核对，最终签订了《隔热断桥铝合金窗制作安装结算单》金额为771214.00元、《铝合金纱窗制作安装结算单》金额为72681.60元、《手动开窗器结算单》92180.88元，合计总价款为936076.48元。但是某某公司却并没有按照约定向某某公司支付款，仅支付了48万元，剩余456076.48元以各种理由推托至今未付，某某公司的行为严重损害了某某公司的合法权益。综上所述，某某公司为维护自身合法权益，特依据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，向贵院提起诉讼，望贵院在查明案件事实的基础上，依法支持某某公司全部诉讼请求。 被告（反诉原告）某某公司辩称，一、某某公司主体不适格，某某公司的合同相对方应为第三人王某某，依法应驳回某某公司对某某公司的起诉。2021年3月16日，某某公司与第三人王某某签订《建设工程承包合同》，约定关于内蒙古消防救援总队战勤物资保障库、综合救援大队营房建设项目工程，由第三人王某某承包经营，项目的实际施工人系第三人王某某。某某公司仅收取管理费，同时合同约定了如因拖欠人工费、材料费等造成的诉讼，应由王某某处理，并承担由此产生的法律责任。而在实际履行合同过程中，某某公司方也清楚的知晓合同相对方为第三人王某某，尤其在某某公司方授权人罗某某与某某公司员工沟通过程中，其明确表述“因为我给那个王某某打电话打也我看也没啥用，他这天天不是扯东就扯西的，今天付明天付的，到现在没付出来”，在某某公司明知合同相对方为第三人王某某的情形下，在王某某无法给其付款后向某某公司主张，显然不属于突破合同相对性的情形，某某公司诉讼主体不适格。二、即便某某公司主体适格，也不存在拖欠原告货款的事实，依法应驳回某某公司的诉讼请求。2024年12月18日，原告某某公司罗某某（在采购合同上签字的人员）给某某公司王部长打电话要求公司付款，在通话录音中称，“因为我给那个王某某打电话打也我看也没啥用”，被问到一共做了多少钱的活时，称“就是我实际一共做了458000多，现在一共就给了一次预付款7万，现在还短38万多，去年不是走账走了48万，当时把钱都给王某某退回去了不是”。2024年12月30日，某某公司罗某某找某某公司领导刘总仍然要求支付38万余元的货款，刘总问实际做了多少，罗某某回答，实际做了45万多，458000多元，又称某某公司已经支付给他的48万元部分给第三人王某某了。根据以上两段录音可知，某某公司实际供货金额为458000元，某某公司按照王某某授意已经支付了48万元，不存在拖欠其货款的事实，按照某某公司自述，某某公司将48万元转给某某公司后，其又将38万余元出借给第三人王某某，故该笔款项某某公司应向第三人王某某主张。某某公司主张利息是基于存在欠付货款的情形，在不存在欠付的情况下，某某公司主张利息无事实依据。且某某公司主张利息按照2025年1月LPR3.1%的1.5倍计算标准错误，不应予以支持。三、有合同总价款10%的付款条件不成就依法不应予以支持。建设工程物资采购合同中第八条付款方式为合同签订生效后支付暂定合同的30%，作为材料备料款，铝合金窗框全部进场后5日内支付暂定合同总价款的30%进度款，玻璃全部进场后5日内支付暂定合同总价款的20%进度款，窗全部安装完毕7日内支付暂定合同总价款的10%进度款。工程验收后15日内支付至合同总结算总价款的95%，合同结算总价款的5%作为质保金，自铝合金窗单项工程验收之日起一年后15日内无质量问题无息全额退还。按照该条约定，在工程未验收前，支付货款的比例为90%，其中5%的付款条件为工程验收后15日内支付，剩余5%作为质保金在铝合金单项工程验收起一年后日内无息退还。故有10%的付款条件尚未成就。根据付款情况明显已经超额支付货款。2025年2月18日，内蒙古某某工程股份有限公司更名为内蒙古某某集团股份有限公司。 第三人王某某辩称，认可某某公司与某某公司签订的物资采购合同，也认可所欠某某公司的尾款，本人同意支付某某公司。 被告（反诉原告）某某公司向本院提出诉讼请求：1.判令某某公司向某某公司返还货款22000元及利息（自提起反诉之日起按照银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR计算至实际给付之日止）；2.判令某某公司承担本案诉讼费。事实和理由：2021年3月16日，某某公司与第三人王某某签订《建设工程承包合同》，约定王某某承包经营内蒙古消防救援总队战勤物资保障库、综合救援大队营房建设项目工程施工。2021年10月1日，王某某与某某公司签订《建设工程物资采购合同》，约定某某公司就内蒙古消防总队战勤物资保障库、综合救援大队营房建设项目铝合金窗工程提供隔热断桥铝合金窗、铝合金金刚网纱窗、手动开窗器，合同总金额为932118.92元。2024年12月，某某公司就该货款项要求某某公司继续付款，在与某某人员沟通中，某某公司自认其实际供货金额为458000元，而非诉状中主张的金额，某某公司已经向某某公司支付48万元，多支付22000元，该部分款项某某公司应当返还。为维护某某公司的合法权益，某某公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定，向贵院提起反诉，请求贵院支持某某公司的诉讼请求。 原告（反诉被告）某某公司辩称，一、某某公司与第三人王某某之间的关系，某某公司并不知晓，双方是否是承包经营与某某公司无关。二、需要明确的是2021年10月1日，某某公司是与某某公司签订了《建设工程物资采购合同》，并非与第三人王某某，也就是说本案合同相对方是某某公司与某某公司，而非某某公司与王某某，合同中明确约定的是某某公司指定的货物接收人为本案第三人王某某，合同第一条备注第1款明确指明“最后的结算数量以甲方（某某公司）指定签收人实收为准”。因此某某公司认为本案中王某某是某某公司代表有权代表某某公司进行结算事宜。三、后经与本案第三人王某某对账结算，最终总结算金额为936076.48元，目前我某某公司已经向某某公司开具了85万元增值税发票（剩余发票待付款时候开具)，某某公司已经支付了48万元货款，某某公司也已经接收发票用于了成本抵扣，且没有提出过任何异议，因此本案双方结算价款应该以某某公司指定的第三人王某某向某某公司出具的结算单为准。四、某某公司从未自认过实际供货为458000元的事实，某某公司一直是通过本案第三人王某某主张权利，要求某某公司按照总金额936076.48元支付剩余货款，索要货款过程中，某某公司从未委托任何人对某某公司货款金额进行自认或者私下做出承诺，任何人的私下承诺对某某公司没有约束力，与某某公司无关。综上所述，某某公司的诉讼请求无任何事实及法律依据，请求贵院在查明案件事实的基础上驳回其全部诉讼请求。针对俊达公司诉某某公司支付货款成立：一、某某公司与某某公司于2021年10月1日签订的《建设工程物资采购合同》系双方真实意思表示，合法有效，某某公司应该按照最终结算金额456076.48（936076.48元-480000元）向某某公司支付全部货款。该合同中，双方明确约定了产品数量、结算价格，某某公司也明确指定了货物的接收人为本案第三人王某某，且最终的结算金额以接收人王某某确认为准，那某某公司就有足够的理由相信第三人王某某有权代表某某公司履行买卖合同涉及的相关权利义务。本案最终供货安装完毕以后，第三人王某某向某某公司出具了三份《结算单》，总计价款为936076.48元，那本案中涉及的货款最终结算金额就应该以双方结算为准。二、某某公司从未委托他人代收货款，也未授权他人另行向某某公司结算。本案中某某公司提交的录音证据，真实性无法考证，不能证明说话的各方身份，因此不能作为本案的定案证据；另外退一步来讲，即便该录音是真实的，那也不能在某某公司没有出具任何授权委托的情况下，随便一个员工就可以对外代表某某公司进行业务款的结算或者是承诺改变已经确认好的货款金额，其行为是无效行为，某某公司不可能发生了90多万货款最后结算时候自认成了40多万，显然该说法有违常理。三、某某公司主张的逾期付款违约金有事实及法律依据。根据双方之间合同约定：工程验收后15日内支付至合同结算总价款的95%；合同结算总价款的5%作为质保金，自铝合金窗单项工程验收之日起一年后15日内无质量问题无息全额退还。本案供货及安装完工时间是2022年6月份，整个项目验收时间是2022年9月28日，那按照合同约定，某某公司应该于2023年9月28日向某某公司支付全部合同价款（包括质保金)，但是因疫情等原因导致双方对账滞后，最终于2023年10月16日才确定了合同总价款，那么某某公司应该总价款确认以后第一时间向某某公司支付全部价款，但是某某公司以各种理由推脱拒不支付，其行为存在违约，另外因双方之间合同中并没有约定逾期付款的违约责任，因此根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款:买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失……违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30%-50%计算逾期付款损失，某某公司主张的违约金符合上述实际及法律规定。综上所述，现有证据足以证明某某公司的主张，某某公司应该按照约定向某某公司支付货款并且支付违约金，请贵院查明案件事实基础上，依法支持某某公司的全部诉讼请求。 第三人王某某针对某某公司反诉辩称，认可合同总金额932118.92元，认可已经付过48万元，其他不清楚。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 对无争议的证据和事实，本院认定如下： 庭审中，某某公司与第三人王某某均认可，某某公司向王某某出借资质，案涉工程实际施工人为王某某；某某公司、某某公司与第三人王某某均认可，案涉工程于2022年9月28日交付使用。 对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1、2021年3月16日，某某公司（甲方）与王某某（乙方）签订《建设工程承包合同》约定，某某公司将内蒙古消防救援总队战勤物资保障库、综合救援大队营房建设项目工程发包给王某某，王某某向某某公司按工程结算总造价（包括建设单位供应的材料款）1.5％上交发包方管理费。 2、2021年10月1日，某某公司（甲方）与某某公司（乙方）签订《建设工程物资采购合同》约定，就内蒙古消防救援总队战勤物资保障库、综合救援大队营房建设项目铝合金窗工程采购，货物总价值为932118.92元，上述总价，数量为暂定，甲方有权根据自身情况调整所需数量；最后结算数量以甲方指定签收人实收为准。还约定，甲方指定交接人员：王某某，乙方指定交接人员：施某。又约定，乙方须在甲方验货确认后的一个月内，依据甲乙双方指定交接人员共同签字的验收单向甲方开具增值税发票。另约定，货物结算及付款方式：（1）结算数量：以甲方指定签收人和乙方指定交接人共同签字的签收单为准；已进行阶段性结算，制作了月[或季]供货核算单的，以该月[或季]供货核算单为准。其它任何凭证都不能成为确认供货数量的依据。任何在生产、加工、运输、装卸过程中发生的损耗数量及货物自然损耗数量均不计入结算数量。（2）结算时间：货物到达指定到货地点，由甲乙双方指定交接人员进行货物质量验收合格后办理货物结算手续。（3）付款方式采用，货物交接后一次性付款，货物交接完成后按照货物结算清单载明的金额支付所有款项。合同签订生效后甲方支付乙方暂定合同的30%，做为材料备料款；铝合金窗框全部进场后5日内甲方支付乙方暂定合同总价款的30%进度款；玻璃全部进场后5日内甲方支付乙方暂定合同总价款的20%进度款；窗全部安装完毕7日内支付暂定合同总价款的10%进度款；工程验收后15日内支付至合同结算总价款的95%；合同结算总价款的5%作为质保金，自铝合金窗单项工程验收之日起一年后15日内无质量问题无息全额退还。（4）质量保证金：质量保证金为本合同金额的5%，质保期为建设工程物资采购投入使用时开始至产品标注的质量保证期限满且工程项目主体质量保修期到期止。质保期满后甲方将剩余质保金返还乙方。 3、2021年10月18日，某某公司向某某公司银行转账7万元；2021年12月10日，某某公司向某某公司银行转账2万元；2022年1月24日，某某公司向某某公司银行转账10万元；2022年5月16日，某某公司向某某公司银行转账14万元；2022年6月22日，某某公司向某某公司银行转账15万元，以上转账均附言材料款，合计48万元。 4、2021年12月23日至2022年6月24日期间，某某公司向某某公司开具增值税专用发票9份，总金额85万元。 5、2023年10月16日，某某公司指定经办人王某某与某某公司指定经办人施某就“内蒙古消防救援总队战勤物资保障库、综合救援大队营房建设项目”进行结算，双方签署的《隔热断桥铝合金窗制作安装结算单》载明：结算金额为682490元，税金88724元，总计771214元；双方签署的《铝合金纱窗制作安装结算单》载明：结算金额为64320元，税金8316.6元，总计72681.60元；双方签署的《手动开窗器结算单》载明：结算金额为81576元，税金10604.88元，总计92180.88元；上述合同价款总计936076.48元。 本院认为，一、关于本诉。 某某公司与某某公司签订的《建筑工程物资采购合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效。某某公司向交付货物，某某公司应当向某某公司按照合同约定及时支付货款。《建筑工程物资采购合同》约定，甲方指定交接人员：王某某，乙方指定交接人员：施某；结算时间：货物到达指定到货地点，由甲乙双方指定交接人员进行货物质量验收合格后办理货物结算手续；工程验收后15日内支付至合同结算总价款的95%；合同结算总价款的5%作为质保金，自铝合金窗单项工程验收之日起一年后15日内无质量问题无息全额退还。王某某与施某签署的《隔热断桥铝合金窗制作安装结算单》、《铝合金纱窗制作安装结算单》、《手动开窗器结算单》合同价款总计936076.48元。同时，庭审中三方均确认案涉工程于2022年9月28日已交付使用。结合以上事实可知，某某公司与某某公司的指定交接人已进行结算，且工程已投入使用，故本案付款条件已达到，某某公司应向某某公司支付全部货款。综上，本院支持某某公司主张某某公司支付货款456076.48元。关于逾期利息。某某公司主张某某公司支付自交付使用起一年15日后即2023年10月16日起按起诉时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）1.5倍计算，符合法律规定，本院予以支持。 二、关于反诉。 某某公司反诉称已超付货款22000元并向本院提交罗某某与某某公司项目部经理***之间的通话录音证据。通话录音为间接证据，不能单独作为认定案件事实的依据，且通话双方既非案涉工程实际施工人，亦非合同指定经办人，故对某某公司所举通话录音证据，本院不予采信。综上，对某某公司的反诉请求，本院不予支持。 依照《中华人民共和国民法典》第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）内蒙古某某集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）内蒙古某某建筑科技有限公司货款456076.48元并以456076.48元为基数，支付自2023年10月16日起至实际付清之日止的违约金，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）1.5倍计付； 二、驳回被告（反诉原告）内蒙古某某集团股份有限公司的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4273.65元，由被告（反诉原告）内蒙古某某集团股份有限公司负担；反诉案件受理费175元，由被告（反诉原告）内蒙古某某集团股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往本院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知暨财产报告条款，违反本条规定的，本案执行立案后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年六月九日 法官助理*** 书记员***