广东东篱环境股份有限公司、海南横宇商贸有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

海南省海口市中级人民法院 民事判决书 （2025）琼01民终3087号 上诉人（原审被告）：广东东篱环境股份有限公司，住所地广东省广州市天河区体育西路191号B塔3822房，统一社会信用代码：914401017248255343。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，四川元众律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，四川元众律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：海南横宇商贸有限公司，住所地海南省海口市秀英区长流镇康安村永和花园B1栋2单元16A，统一社会信用代码：91460000MA5T8WBL57。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：***，男，该公司监事。 上诉人广东东篱环境股份有限公司（以下简称东篱公司）因与被上诉人海南横宇商贸有限公司（以下简称横宇公司）买卖合同纠纷一案，不服海南省海口市秀英区人民法院（2023）琼0105民初10604号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年5月28日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人东篱公司的委托诉讼代理人***，被上诉人横宇公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 东篱公司上诉请求：1．撤销海口市秀英区人民法院作出的（2023）琼0105民初10604号民事判决书第一项，并依法改判驳回横宇公司对东篱公司一审全部诉讼请求；2．本案一审、二审案件受理费、保全费、鉴定费由横宇公司承担。 事实和理由：一审法院认定东篱公司与横宇公司之间存在事实的买卖合同法律关系错误，理由如下：1．根据东篱公司一审举示的《公司项目材料管理责任书》可知，东篱公司已于2019年8月12日将案涉项目有关材料供应管理工作分包给案外人***，本案实为案涉实际施工人***因项目需要与横宇公司建立的买卖合同关系合意，与东篱公司无关。2．本案通过申请司法鉴定，已证明争议印章与备案印章不一致，且横宇公司无证据证明“虚假印章”为东篱公司自行加盖或授权他人加盖，也不能证明“虚假印章”曾被使用或正在使用，该印章不能代表东篱公司的真实意思表示。同时，根据横宇公司一审举示送货单、微信聊天记录及庭审陈述可知，案涉项目实际履行过程中，横宇公司主要和林姓人员磋商、交涉，该人员并非东篱公司员工或授权人员，其明确知晓案涉项目交易相对方并非东篱公司，且开具发票金额与送货单供货情况完全不符。一审法院严重忽略上述事实，仅依据送货地点、货物使用方式等因素，认定东篱公司与横宇公司之间符合买卖合同的履行特征明显与事实不符。3．本案应根据缔约背景、磋商过程、履行行为、交易习惯等因素确定当事人的真实意思表示。东篱公司自始至终均未向横宇公司作出过购买材料的要约或承诺，也未授权他人与横宇公司洽谈合同内容及接收货物，双方之间从未达成建立买卖合同关系的合意。一审法院认定双方之间存在事实买卖合同法律关系明显突破合同相对性原则。如上所述，东篱公司与横宇公司之间不存在事实买卖合同法律关系，即便一审法院认定横宇公司主张的供货金额718887.5元属实，亦不应由东篱公司承担支付货款及逾期付款利息的责任。 横宇公司辩称，东篱公司主张买卖合同不存在，与实际情况不符。在横宇公司与东篱公司合作的两年期间，均为东篱公司内部人员盖印合同，盖章后再发给横宇公司，但后来东篱公司却主张章为假章。横宇公司的送货单、对账单都有东篱公司的项目章，但是东篱公司却不承认。 横宇公司向一审法院提出诉讼请求，判令：1．东篱公司向横宇公司支付欠付货款597885.7元；2．东篱公司支付2022年1月1日起，至付清之日止（暂计算至起诉之日2023年12月4日），以拖欠货款597885.7元为基数，按照LPR的l．5倍支付逾期付款利息85813元；3．本案诉讼费用和保全申请费用由东篱公司承担。 一审法院认定事实：横宇公司自述东篱公司因海南省海口市秀英区长影环球100宝龙城S04地块景观及室外综合管网工程的需要，向其购买混合料、石子、中砂、粗砂等建筑材料。横宇公司提交的2020年12月1日与东篱公司签订的《材料买卖合同》显示，双方约定东篱公司按附件一《材料采购清单》向横宇公司购买上述材料，合同金额暂定为800000元。付款方式为横宇公司每月20日提供东篱公司开具的《收料单》、订单及双方确认的《送货单》供应联，统计上月材料实际进场量，经东篱公司审核后，20号之前支付上个月货款的80％，余下20％工地完工两个月内结清。办理付款时，横宇公司须向东篱公司提供与业务相符且合法的税务发票，否则东篱公司有权拒绝付款。附件一《材料采购清单》中显示混合料含税单价为145元／m³、石子为165元／m³、中砂为215元／m³、粗砂为250元／m³。《材料买卖合同》及附件一均加盖东篱公司公章，东篱公司不认可该公章的真实性，陈述该公章与其东篱公司公章不一致。 横宇公司提交的187份供货单及16份表格《对账单》上均加盖了东篱公司的长影环球100宝龙城S04地块景观及室外综合管网工程的项目章，章上注明的“涉及经济用途无效”字样。横宇公司提交的《送货单》制作的时间为2020年12月12日至2021年12月4日期间，与《对账单》上显示的送货日期相对应。横宇公司提交的东篱公司支付货款的记录显示：2021年4月2日，东篱公司向横宇公司支付39716.80元、2021年4月29日向横宇公司支付31680元，合计支付71396.8元。横宇公司自述其收到货款合计121001.8元，其中东篱公司公账转账支付71396.8元、项目现场林姓工作人员现金支付49605元。现横宇公司以东篱公司至今拖欠货款597885.7元为由，诉至一审法院。 另查明，横宇公司提交的以东篱公司为开票对象的海南增值税专用发票（税率3％）显示开具发票如下表： 开票时间 开票金额（元） 票据类型 二〇二一年二月二十四日 49646 二〇二一年二月二十六日 21696 二〇二一年二月二十六日 31680 二〇二一年三月十六日 8500 二〇二一年三月十六日 102000 二〇二一年三月十六日 102000 二〇二一年五月二十日 77960 二〇二一年六月八日 99718.87 二〇二一年七月六日 100489 二〇二一年七月六日 28067 二〇二一年七月六日 100489 二〇二一年八月十日 -77960.30 红字增值税专用发票 2021年8月10日 83660.50 2021年8月11日 55740 2021年8月11日 74480 2021年8月11日 77960.30 2021年9月8日 57915.05 2021年9月10日 -100489 红字增值税专用发票 2022年1月21日 90894.19 2022年1月21日 -99718.8 红字增值税专用发票 合计 884727.81 还查明，东篱公司将长影环球100宝龙城S04地块景观及室外综合管网工程发包给案外人***实际施工，其陈述系***向横宇公司购买建筑材料。东篱公司提交的其与案外人***签订的《公司项目材料管理责任书》载明，***材料供应管理范围为业主合同所附清单中由东篱公司供应的所有材料。责任书第五条第2.1小条约定：东篱公司在收到业主支付工程款扣除第四条第2款相应款项后，安排供应商的付款。第七条中第3小条约定：***未按要求提供相关资料（如采购合同、发票及请款资料、工程结算和竣工相关资料等）的，东篱公司有权暂缓支付材料款，因此产生的一切责任由***承担。 再查明，审理中，东篱公司申请就横宇公司提交的《材料买卖合同》尾部右下方、附件一中加盖的两枚“广东东篱环境股份有限公司”印文以及《材料买卖合同》中每页右侧加盖的骑缝“广东东篱环境股份有限公司”印文与广州市公安局海珠区分局治安管理大队备案的法定名称章申请同一性司法鉴定。一审法院依法委托海南海岛恒正司法鉴定中心对上述事项进行司法鉴定，2024年7月2日，该鉴定中心作出《司法鉴定意见书》编号：海岛恒正［2024］文鉴字第77号，鉴定意见为：三枚印文与广州市公安局海珠区分局治安管理大队备案的法定名称章不是出自同一枚印章。《司法鉴定意见书》中显示广州市公安局海珠区分局治安管理大队备案的法定名称章，印章状态为：已交付2020-10-28，印章制作单位为：广州市天誉印章有限公司。东篱公司为申请司法鉴定，支付鉴定申请费21998元。诉讼中，横宇公司作为申请人，以东篱公司作为被申请人，向一审法院申请诉讼财产保全，一审法院于2024年1月18日作出（2023）琼0105民初10604号民事裁定书，裁定：冻结被申请人广东东篱环境股份有限公司名下银行存款683698.7元或查封、扣押相等价值的其他财产。横宇公司预交保全申请费3938元。 一审法院认为，本案的争议焦点为双方是否成立事实的买卖合同。经一审法院查明事实可知，东篱公司承包长影环球100宝龙城S04地块景观及室外综合管网工程，但其自述其将案涉工程实际发包给案外人***施工，并提交其与***签订的《公司项目材料管理责任书》拟证其抗辩陈述，该责任书载明***材料供应管理范围为业主合同所附清单中由东篱公司供应的所有材料。责任书第五条第2.1小条约定：东篱公司在收到业主支付工程款扣除第四条第2款相应款项后，安排供应商的付款。从上述内容可知，东篱公司与***约定经***采买的材料实际用于项目施工，并由东篱公司从业主方收到的工程款中拨款支付。东篱公司辩称其未与横宇公司订立买卖合同，但东篱公司曾于2021年4月2日及2021年4月29日使用公司公账向横宇公司支付部分货款合计71396.8元，亦接收了横宇公司开具的购买人为东篱公司的海南省增值税专用发票，显然与其抗辩的案涉买卖事实不知情有冲突。横宇公司作为建筑材料的出售人，其出售的材料与东篱公司承包的建设工程息息相关，送货至项目施工现场，横宇公司提交的《材料买卖合同》及附件加盖“广东东篱环境股份有限公司”印文，送货单及对账单中均加盖“广东东篱环境股份有限公司涉及经济用途无效长影环球100宝龙S04地块景观及室外综合管网工程项目章”。纵使《材料买卖合同》中加盖的三枚印文与东篱公司在广州市公安局海珠区分局治安管理大队备案法定名称章不一致，但综合送货地点、货物使用方式、部分货款的支付来源、货物增值税发票购买单位等与买卖合同履行密切相关的因素可知，横宇公司作为出卖人已然在手持《材料买卖合同》的前提下，对交易对象系东篱公司形成交易信任，并在一年期间陆续供货。东篱公司抗辩其对项目章、法定名称章的用处不知情且不认可，但其作为项目的承包人针对项目采买用章应负审慎管理的注意义务，对滥用冒用公章的事实存在管理的过错，且从《公司项目材料管理责任书》的内容的来看，东篱公司将材料采购、保管、加工等材料供应交由***负责，但材料商付款流程仍需要经东篱公司公司流程支付，横宇公司、东篱公司之间明显符合买卖合同收货、用货、付款的履行表征，故横宇公司、东篱公司之间存在事实的买卖合同法律关系。 对应付货款及逾期付款利息。横宇公司提交的187份供货单及16份表格《对账单》记载的送货内容、送货金额能相互对应，横宇公司开具的增值税专用发票金额亦超出其主张的交易总额为718887.5元的金额。现东篱公司已转账支付了货款71396.8元，横宇公司陈述其曾在项目现场收取现金货款49605元，其收取现金货款的陈述无损东篱公司的利益，构成对收款金额的自认，一审法院予以采信。故东篱公司作为买受人至今拖欠横宇公司未付货款597885.7元（718887.5元－71396.8元－49605元），横宇公司的货款本金诉请，有事实和法律依据，一审法院予以支持。关于逾期付款利息，横宇公司提交的送货单显示最后送货的时间为2021年12月4日，横宇公司主张自次月即2022年1月1日起以未付597885.7元为基数，按同期中国人民银行授权同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率即年利率上浮50％计算逾期付款利息，综合横宇公司的损失及违约的成因等综合情况，一审法院酌情认定东篱公司应自2022年1月1日起以未付597885.7元为基数，按同期中国人民银行授权同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率即年利率计算支付逾期付款利息至实际清偿之日止，横宇公司的逾期付款利息诉请超过上述部分，一审法院不予支持。 对鉴定费，东篱公司提出司法鉴定申请并支付鉴定申请费21998元，纵然鉴定结果显示印章不一致，但综合本案查明事实，东篱公司对其印章被伪造、冒用亦应承担管理不当之失，可就鉴定结论向伪造者另行主张包含鉴定申请费在内的维权损失，故本案鉴定申请费由东篱公司负担。 综上，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、广东东篱环境股份有限公司于判决生效之日起十日向海南横宇商贸有限公司支付材料款597885.7元及逾期付款利息（利息计算方法：自2022年1月1日起以未付597885.7元为基数，按同期中国人民银行授权同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率即年利率计算支付至实际清偿之日止）；二、驳回海南横宇商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10637元，由海南横宇商贸有限公司负担637元，广东东篱环境股份有限公司负担10000元；保全申请费3938元，由广东东篱环境股份有限公司负担；鉴定费21998元，由广东东篱环境股份有限公司负担。 二审中，当事人未提交新证据。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，结合当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：东篱公司是否为本案买卖合同关系的买方主体。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第一条第一款规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”虽然经东篱公司提出司法鉴定申请，《材料买卖合同》中加盖的三枚印文与东篱公司在公安机关备案名称章不一致，但是，人民法院仍然可以在当事人充分举证、质证的基础上，重点审查当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，以此对买卖合同是否成立作出审查认定。经查，东篱公司为长影环球100宝龙城S04地块景观及室外综合管网工程的承包人，横宇公司已经提交送货单、对账单证明其完成送货义务，东篱公司系货物的接收人及建材施工使用的受益人，且曾使用公司公账支付部分货款，亦接收了横宇公司开具的购买人为东篱公司的增值税专用发票。经全面、综合审核本案一系列交易行为的送货地点、货物使用方式、部分货款的支付来源、货物增值税发票购买单位等与买卖合同履行密切相关的关键事实因素，足以明确显示东篱公司具备收货、用货、付款的买方主体行为表征，据此能够确信诉争买卖合同关系成立并实际履行具有真实存在的高度可能性，故一审法院认定横宇公司、东篱公司之间存在事实上的买卖合同关系正确，本院予以确认。东篱公司逾期未能付款，应当承担继续履行并赔偿利息损失的违约责任，一审判决结果并无不当。因东篱公司的上诉理由缺乏事实根据和法律依据，本院对其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往一审法院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。违反本条款规定的，本案立案执行后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取纳入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 二审案件受理费9779元，由上诉人广东东篱环境股份有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年八月二十一日 法官助理*** 书记员***