南通某某机械有限公司、上海某某环保设备总厂有限公司等债权转让合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省海安市人民法院 民事判决书 (2024)苏0685民初4489号 原告：南通某某机械有限公司，住所地江苏省海安市曲塘镇。 法定代表人：苏某某，公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，江苏紫石律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏紫石律师事务所律师。 被告：上海某某环保设备总厂有限公司，住所地上海市宝山区。 法定代表人：薛某某，公司总经理。 委托诉讼代理人：龚某某，公司员工。 委托诉讼代理人：王某某，中国某某集团上海能源装备有限公司员工。 被告：中国某某集团上海能源装备有限公司，统一社会信用代码913101151324106500，住所地上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区航都路80—86号。 法定代表人：王某某，公司总经理。 委托诉讼代理人：王某某，公司员工。 委托诉讼代理人：王某某1，公司员工。 原告南通某某机械有限公司（以下简称南通某某机械有限公司）与被告上海某某环保设备总厂有限公司（以下简称上海某某环保设备总厂有限公司）、中国某某集团上海能源装备有限公司（以下简称中国某某集团上海能源装备有限公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2024年7月5日受理后，适用简易程序，于2024年7月12日、8月29日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法转为普通程序，于2024年11月8日公开开庭进行了审理。原告南通某某机械有限公司的委托诉讼代理人***，被告上海某某环保设备总厂有限公司的委托诉讼代理人龚某某（变更后）、王某某，被告中国某某集团上海能源装备有限公司的委托诉讼代理人王某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告南通某某机械有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付原告货款12917800元及相应利息（具体详见清单）。2.判令被告向原告支付律师代理费36万元。3.判令被告中国某某集团上海能源装备有限公司对上海某某环保设备总厂有限公司的上述义务承担连带付款责任。4.本案诉讼费、保全费、保全保险费14000元由两被告共同负担。事实与理由：南通某某机械工程有限公司（以下简称奥普公司）与上海某某环保设备总厂有限公司分别签订了申能平山、巴基斯坦塔尔、印尼南苏、榆能杨伙盘、联盛等多份采购合同。合同签订后，奥普公司按约履行了供货及相应调试义务。2022年12月16日，奥普公司与上海某某环保设备总厂有限公司达成了付款协议，被告承诺于2023年1月21日付款199.96万元，2023年3至7月份起每月还款80万，合计应付599.96万元，其余货款仍按合同约定执行，如有违背，奥普公司有权在其所在地提起诉讼，并由上海某某环保设备总厂有限公司承担实现债权的全部费用。付款协议签订后，上海某某环保设备总厂有限公司到期未能兑现承诺，奥普公司多次向被告催要货款未果。目前，所有货款均达到付款条件。被告不按约给付货款的行为已构成违约，给奥普公司造成了很大的经济损失，应向奥普公司承担逾期付款的违约责任。被告中国某某集团上海能源装备有限公司是上海某某环保设备总厂有限公司的唯一股东，按照《公司法》相关规定，应当对上海某某环保设备总厂有限公司所产生的债务承担连带付款责任。奥普公司已将对上海某某环保设备总厂有限公司的所有债权（含从权利）全部转让给了原告，且三方达成了债权债务转让协议，但被告至今未能履行付款义务，从而引起诉讼。 被告上海某某环保设备总厂有限公司辩称，1.我公司目前总欠款是1241.78万元，双方有50万元的差距，需要再进行财务方面的核对。2.付款条件成就的款项大概是727.9万元，其余款项的付款条件未成就。 被告中国某某集团上海能源装备有限公司辩称，对于交易的发生，中国某某集团上海能源装备有限公司不知情，其与上海某某环保设备总厂有限公司相互独立，不应对上海某某环保设备总厂有限公司债务承担连带责任。 经审理查明，奥普公司与上海某某环保设备总厂有限公司就某某淮北平山电厂项目、某某印尼南苏项目、巴基斯坦塔尔项目、福建漳州某某浆纸热电联产项目、西北电力设计院某某设备及备件项目签订了多份采购合同，约定由奥普公司向上海某某环保设备总厂有限公司进行供货。 2022年12月16日，甲方上海某某环保设备总厂有限公司与乙方奥普公司签订付款协议一份，主要约定：1、平山项目合同总额为1030万元，甲方已支付乙方货款709万元，后续款项甲方已起诉业主，确定本月27日开庭审理，审理后，甲方即与乙方协商付款事项。2、塔尔项目合同总额为1855万元，甲方已支付乙方货款1251万元，按合同约定截止目前节点，甲方尚欠乙方货款418.5万元。3、南苏项目合同总额为844.8万元，甲方已支付乙方货款512.8万元，按业主方与甲方的付款比例，甲方尚欠乙方货款95.46万元。4、杨伙盘项目合同总额为860万元，甲方已支付乙方货款602万元，按合同约定截止目前节点，甲方尚欠乙方货款86万元。综上所述，截止目前，塔尔项目、南苏项目、杨伙盘项目，甲方共计欠乙方货款599.96万元。经双方协商，达成如下还款协议：1、上述欠款甲方将于2023年1月21日之前还款199.96万元，2023年3-7月每月还款80万元。2、在执行项目的后续付款，继续按照合同约定履行，或在甲方收到业主的货款后七个工作日内背靠背付给乙方(两者以优先者执行)。3、甲方将在收到乙方等额增值税发票后两个工作日内付款。4、上述付款外的其余货款按照合同约定执行(乙方须配合甲方提供交机所需的相应图纸、合格证等资料，其中杨伙盘项目乙方需配合甲方完成合同要求的专利申报)。以上付款计划甲方承诺严格执行，如有违背，乙方有权在乙方所在地法院提起诉讼，并由甲方承担实现债权的全部费用。除本协议约定的双方所承担责任义务外，乙方应继续履行联盛项目协议约定的交货时间及在执行项目的质量保证。确保乙方责任范围内的产品正常使用和运行，如发生归属乙方责任的质量问题最终造成业主追责索赔的；甲方有权向乙方提出并实施等额追责索赔。 上述付款协议签订后，上海某某环保设备总厂有限公司并未按约足额给付货款。 2023年11月7日，甲方奥普公司、乙方南通某某机械有限公司、丙方上海某某环保设备总厂有限公司三方达成债权转让协议一份，主要约定：一、转让债权标的，截至本协议签署之日，丙方与甲方签订设备采购合同6份，即：某某淮北平山电厂项目、某某印尼南苏项目、巴基斯坦塔尔项目、福建漳州联盛浆纸热电联产项自、西北电力设计院某某设备及备件项目，合同额共计61424400元。经甲丙双方确认，截止到2023年10月31日甲方拥有丙方的债权总额为15350800元。二、债权转移，丙方同意甲方将其与丙方所产生的全部债权转让给乙方(包括从权利)，本协议生效后，乙方取代甲方从而成为丙方新的债权人。三、其他事宜，甲方将债权转让乙方后，甲方与丙方所签合同条款约定的所有义务仍由甲方负责履行。 本案审理过程中，甲方上海某某环保设备总厂有限公司与乙方南通某某机械有限公司于2024年8月26日达成和解协议一份，主要约定：1.截止2024年8月20日，经甲乙双方核实并确认，甲方尚需支付乙方已满足付款条件的货款金额1182.78万元(其中南苏项目84.48万元质保金按原合同条款执行)。2.甲方在支付本协议项下每一笔款项后，乙方应当提供前期已付款等额合格的增值税发票(如需)，乙方未按期开具或拒绝开具或所开具的发票不符合约定的，甲方有权拒绝支付后期每月付款，不构成违约。3.支付方式：电汇、银行承兑汇票、电建财务商票、建信融通、建行融信等。4.付款计划：2024年8月支付220万元，其后每月支付98万元直至完成全部还款，如当月发生协议三方付款的情况则视为甲方付款的一部分，不再重复超额付款；乙方在收到甲方支付第一笔款到账2日内向法院解除对中国某某集团上海能源装备有限公司的财产保全措施，若甲方不能按期足额支付，则乙方有权直接按所欠货款+利息(从实际欠款之日起按LPR1.5倍计算)+诉讼费+保全费+保全保险费之总和扣减已给付部分向甲方主张权利。依据该和解协议，原告变更第一项诉讼请求为要求被告支付原告1182.78万元货款及相应的利息(已算至2024年5月31日为619198.71元，具体详见清单)。 协议签订后，上海某某环保设备总厂有限公司于2024年8月30日支付220万元、于2024年11月7日支付60万元，未能按约足额履行付款义务。 关于该和解协议，双方就条款1的理解发生争议，原告认为1182.78万元已全部满足付款条件，上海某某环保设备总厂有限公司则认为南苏项目84.48万元质保金应按原合同条款执行，其余款项已满足付款条件 关于南苏项目质保金的给付，双方约定：单台机组合同设备最终竣工验收合格后，卖方向买方提交金额为单台机组合同总价的10%财务收据，买方收到并确认无误后在60天之内，支付给卖方单台机组合同总价的10%作为质保金；“质量保证期”或“质保期”是指从机组竣工试验合格且业主签发机组接收证书之日起12个月。 关于应付利息，原告提交项目利息计算表一份（变更诉请前），载明计算至2024年5月31日的应付逾期付款利息总额为619198.71元，此后按欠款总额为基数自2024年6月1日起计算至实际付清之日止，按LPR1.5倍计算。被告质证认为，南苏项目84.48万元质保金给付条件尚未成就，不应当计算逾期付款利息损失，其他无争议。关于南苏项目，项目利息计算表中载明“依据：最后一批2022年11月发货，质保期签发机组接收证书起12个月，即2023年12月1日开始计算；款项：到货验收款、质保金；金额136.54元；逾期利息开始计算日期：2023年12月1日；利息分项计算：35722.28元”。 另查明，本案审理过程中，被告上海某某环保设备总厂有限公司表示最终竣工验收时间无法确定，据了解，之所以未完成验收合格，一方面是因为资料未收集齐全，一方面是因为现场的一些消缺整改项并没有完成，需要一些零件产品配送到现场去进行整改，这些都需要奥普公司进行。 原告为实现案涉债权，与江苏紫石律师事务所签订民事委托代理合同一份，约定律师代理费用36万元。原告提供了相应的汇款凭证及发票。 本案审理过程中，本院依据原告申请对被告财产采取了保全措施，原告为此支付保全保险费用14000元。 再查明，中国某某集团上海能源装备有限公司为上海某某环保设备总厂有限公司持股100%的法人股东。上海某某环保设备总厂有限公司每年度依规完成了财务审计，并由会计师事务所出具年度财务审计报告。上海市宝山区人民法院(2024)沪0113民初1916号民事判决书认定中国某某集团上海能源装备有限公司与上海某某环保设备总厂有限公司相互独立，不存在财产混同。 以上事实，有采购合同、供货单、委托付款协议、供货单、利息计算表、增值税发票、关于在执行项目付款承诺、付款协议、债权转让协议、汇款凭证、和解协议、上海市宝山区人民法院(2024)沪0113民初1916号民事判决书、关于律师函的复函复印件、审计报告及当事人到庭陈述等在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，本案所涉购销合同、付款承诺、付款协议、债权转让协议书、和解协议均系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，双方当事人均应按约履行。关于双方争议的南苏项目余款84.48万元，双方对和解协议条款有不同理解。本院认为，结合和解协议第1条和第4条，双方当事人对于应当给付已满足付款条件的总欠款金额为1182.78万元没有争议。退而言之，根据原合同约定质保金给付需满足“单台机组合同设备最终竣工验收合格”的条件，双方确认案涉设备最后一次供货是在2022年11月底，而机组是否进行竣工试验及业主是否签发机组接收证书等均非属供货方所能控制事宜。从供货方供货完成后至原告起诉前，被告上海某某环保设备总厂有限公司并无证据证明其就所谓缺失资料、零件、质量等提出过异议，质保期应已届满。单台机组合同设备最终竣工验收合格并非供货方所能掌控，而且被告上海某某环保设备总厂有限公司在本案中也明确不确定何时能够竣工，该风险由供货方承受显然不公平。再退而言之，2022年12月16日付款协议中，奥普公司已与上海某某环保设备总厂有限公司一致确认，该款应当于2023年7月份之间给付。结合以上几点，本院认为被告上海某某环保设备总厂有限公司应给付原告货款总额为902.78万元（1182.78万元-280万元）。关于利息，结合原告提供的利息计算表及合同履行情况并兼顾公平原则，本院酌定被告上海某某环保设备总厂有限公司给予原告计算至2024年11月7日的逾期付款利息损失78万元，自2024年11月8日起，以902.78万元为基数，按照LPR的1.5倍标准计算至实际付清之日止。关于律师费，根据奥普公司与被告上海某某环保设备总厂有限公司2022年12月16日付款协议的第4条，被告上海某某环保设备总厂有限公司有义务按照各份合同约定给付货款，否则奥普公司实现债权的费用由其承担，奥普公司所转让的权利理应包括主张该费用的权利。被告上海某某环保设备总厂有限公司并未按照合同约定给付各合同项下货款，受让方南通某某机械有限公司为实现债权支出了合理的律师费36万元、保全保险费14000元，应当由被告上海某某环保设备总厂有限公司负担。需要说明的是，双方的和解协议是在本案审理过程中自行达成，约定如被告上海某某环保设备总厂有限公司不能按期足额支付，则原告南通某某机械有限公司有权直接按所欠货款+利息(从实际欠款之日起按LPR1.5倍计算)+诉讼费+保全费+保全保险费之总和扣减已给付部分向被告上海某某环保设备总厂有限公司主张权利，但原告南通某某机械有限公司在本案中及达成和解协议过程中自始至终并未明确放弃主张实现债权费用的权利，故对该项关于律师代理费的诉请，本院予以支持。关于中国某某集团上海能源装备有限公司公司责任，被告上海某某环保设备总厂有限公司每年编制了财务会计报告并经会计师事务所进行了审计，鉴于会计师事务所应当按照审计规范制作审计报告，且审计报告未反映公司财务存在混同，在原告未提供相反证据情况下，本院认定两被告不存在财产混同。综上，依照《中华人民共和国民法典》第七条、第五百零九条、第五百四十五条、第五百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告上海某某环保设备总厂有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告南通某某机械有限公司货款902.78万元及逾期付款利息损失（计算至2024年11月7日为78万元；以应付未付款为基数，自2024年11月8日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际付清之日止）； 二、被告上海某某环保设备总厂有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告南通某某机械有限公司律师代理费损失36万元、保全保险费损失14000元； 三、驳回原告南通某某机械有限公司的其他诉讼请求。 如果义务人未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费99691元，保全费5000元，合计104691元，由被告上海某某环保设备总厂有限公司负担（于本判决发生法律效力后十日内缴至本院，开户名：江苏法院，开户行：工商银行南京城北支行，银行账号：43×××03，缴款识别码：32801625094002921705，并注明本案案号）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南通市中级人民法院，同时应按照本院提供的上诉案件诉讼费用交纳通知书确定的银行账号，向该院预交上诉案件受理费。 审判员*** 二〇二五年一月三日 法官助理*** 书记员***