上海恒电实业有限公司;中国电建集团上海能源装备有限公司股东出资纠纷一审民事判决书

上海市浦东新区人民法院 民事判决书 （2025）沪0115民初66726号 原告：某甲公司，住所地上海市浦东新区。 法定代表人：王某，执行董事。 委托诉讼代理人：曹某，某某律师事务所律师。 被告：某乙公司，住所地上海市静安区。 法定代表人：李某，董事兼经理。 委托诉讼代理人：沈某某，某某律师事务所律师。 原告某甲公司与被告某乙公司股东出资纠纷一案，本院于2025年6月5日立案后，依法适用简易程序，后又依法转为适用普通程序独任制公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人曹某、被告某乙公司的委托诉讼代理人沈某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告对某丙公司在(2023）中国贸仲京裁字第2294号裁决书所负债务不能清偿的部分在抽逃出资人民币5,553,711.51元范围内向原告承担补充赔偿责任；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与某丙公司仲裁一案，中国国际经济贸易仲裁委员会于2023年8月24日作出(2023)中国贸仲京裁字第2294号裁决书。后上海市第一中级人民法院依法受理本案执行,案号为(2023)沪01执1901号。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条规定“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为”。某丙公司于2002年10月30日注册成立。某乙公司系某丙公司的股东，并且持有某丙公司80%的股份。经调查，某丙公司名下账户（账号：）中自2024年12月6日起至2025年2月10日的全部流水记录信息，被告于2024年12月13日通过银行“资金归集”的方式，抽逃注册资本50,210,000元，并于2024年12月25日通过银行“资金归集”的方式，抽逃注册资本5,327,111.51元，合计55,537,111.51元，并从未归还，致使某丙公司因此面临本金不能收回的风险。被告以资金归集形式将出资转出的意图十分明显。被告虽已实缴某丙公司的注册资本金，但其在未经法定程序将出资抽回后至今未全部归还，已经极大的损害了公司和债权人的相关权益，应当被认定为股东抽逃出资。为维护自身合法权益，原告提起本案诉讼，请求判如所请。 被告某乙公司辩称，被告于2023年12月从上市公司某购了某丙公司80%的股权。在被告收购某丙公司之前，无论是某丙公司的工商档案，还是上市公司公布的审计报告、资产评估报告等，均显示某丙公司在2015年6月30日完成了注册资本实缴，即被告收购某丙公司股权后无需再实缴注册资本。而原告所主张的两部分款项，某丁公司（某丙公司和被告的股东方）向某丙公司支付的50,210,000元借款，目的是为了某丙公司归还到期的欠款，其二为山东省枣庄市中级人民法院向某丙公司支付的（2024）鲁04执恢20号案件的执行款5,327,111.51元，两笔款项均不是被告对某丙公司的“出资款”，原告主张“抽逃出资”的对象以及行为都无事实和法律依据，存在明显恶意推测的情况，其主张不应被支持。在被告收购某丙公司后，在2024年5月至6月先后与某丙公司签署了两份《借款协议》，根据协议约定，被告向某丙公司提供股东借款用于纾困，促使其继续经营以偿还债权人的债务，借款期限至2024年12月。2024年6月3日至2024年12月2日间，被告已经累计向某丙公司拨付款项达878,085,000元,在此之后又分多次借款给某丙公司,截至2025年4月28日，累计借款达905,845,000元，是某丙公司注册资金的9倍之多。被告已经尽到了控股股东的义务，持续向某丙公司投入运营资金，至今，股东借款仍大部分未归还,从被告的持续性投入行为可知,被告无任何“抽逃出资”主观意图和客观行为。此外,由于借款协议的借款期限即将届满,因此为了避免出现财务违约行为，被告对某丙公司的资金予以归集，偿还被告股东借款。被告与某丙公司均为国有企业，根据国资监管要求，集团企业内部的资金归集行为合理合法。《企业国有资本与财务管理暂行办法》（财企〔2001〕325号）第二十条规定，母公司应当建立以现金流为核心的内部资金管理制度，对企业资金实行统一集中管理，明确资金调度的权限和程序，控制负债规模并改善债务结构，降低企业资金成本。被告和某丙公司均为上海市属国企上海电气的成员企业，是国有企业，需遵守国有资本的内部资金管理制度。被告以资金归集方式收取某丙公司的资金不仅合法合规，而且是防止国有资本流失的必要措施。在不违反“资本充实原则”的基础上,国有企业根据规定对资金进行整体统筹使用,不违反法律法规。综上，被告不存在任何“抽逃出资”的行为，请求驳回原告全部诉讼请求。 本院经审理查明事实如下：某丙公司于2022年10月30日设立。2023年12月，被告自某收购某丙公司80%的股权。 2022年8月24日，中国国际经济贸易仲裁委员会就申请人某甲公司与被申请人某丙公司之间的纠纷出具(2023）中国贸仲京裁字第2294号裁决书，裁决如下：（一）被申请人向申请人支付827,870元。（二)被申请人向申请人支付调试款逾期付款利息：以750,830元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率自2020年6月7日起计算至2023年1月12日；以206,190元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率自2023年1月13日起计算至2023年2月15日。被申请人向申请人支付质保金逾期付款利息：以827,870元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率自2020年7月8日起计算至实际清偿之日止。（三)本案仲裁费为40,292元，全部由被申请人承担。鉴于申请人已等额缴纳本案仲裁预付金并冲抵，被申请人应向申请人支付40,292元以补偿申请人代其垫付的仲裁费。以上各裁决项下应付款项,被申请人应在本裁决作出之日起20天内向申请人支付完毕。本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。 后申请执行人某甲公司根据(2023）中国贸仲京裁字第2294号仲裁裁决书向上海市第一中级人民法院申请强制执行。2023年11月27日，该院出具（2023）沪01执1901号之一执行裁定书，载明：经穷尽财产调查措施，未发现被执行人有可供执行的财产，申请执行人签字确认并同意终结本次执行程序，可以终结本次执行程序。裁定如下：终结本次执行程序。 2024年12月13日，某戊公司向某丙公司银行转账50,210,000元，摘要为借款。当日，某丙公司向被告银行转账50,210,000元，交易摘要为资金归集。2025年12月25日，山东省枣庄市中级人民法院向被告银行转账5,327,111.51元，摘要（2024）鲁04执恢20号。当日，某丙公司向被告银行转账5,327,111.51元，交易摘要为资金归集。 另查明，签订日期为2024年5月31日、2024年6月17日，贷款人为被告、借款人为某丙公司的两份《借款协议》，均约定：借款期限届满后，除非借款人已经根据本协议的其他条款归还借款或按照贷款人与借款人另行书面同意的方式对借款作出处理，借款人应在借款期限届满之日一次性全额归还借款本金并支付利息。如贷款人根据本协议第7.2条约定，要求借款人立即提前全额归还借款的，借款人应当自贷款人通知借款人清偿借款之日起十日内，全额偿还借款本金，并按照第7.3条计算和支付违约利息。在借款期限届满前，借款人可提前归还借款本金及对应利息之全部或一部分，但借款人应提前三个工作日书面通知贷款人并经过贷款人同意。 被告向某丙公司转账如下：2024年6月3日1,000,000元，交易摘要股东借款；2024年6月18日750,125,000元，交易摘要资金调拨；2024年6月21日14,000,000元，交易摘要借款；2024年8月6日1,000,000元，交易摘要发放贷款；2024年8月22日1,000,000元，交易摘要发放借款；2024年8月22日100,000,000元，交易摘要发放借款；2024年9月20日8,960,000元，交易摘要发放借款；2024年11月18日1,000,000元，交易摘要发放贷款；2024年12月2日1,000,000元，交易摘要发放借款；2024年12月18日1,000,000元，交易摘要财务公司借款本金；2024年12月19日6,000,000元，交易摘要上海银行借款本金；2025年2月21日2,000,000元，交易摘要股东借款；2025年3月21日2,960,000元，交易摘要借款本金下拨；2025年4月28日15,800,000元，交易摘要划款。 2025年12月5日，某丙公司出具情况说明，载明：我司确认，2024年12月13日及2024年12月25日我司向某乙公司支付的两笔款项，系我司向某乙公司归还的股东借款。 以上事实，由裁决书、执行裁定书、借款协议、银行流水、出账回单、工商备案材料等以及当事人的当庭陈述为证。 本院认为，资本充实原则是公司法基本准则，股东抽逃出资实际上是股东转移公司资产，却未支付公平、合理对价的行为，对公司权益造成损害。本案之中，根据查明的事实，在某丙公司向被告转账案涉5,553,711.51元之前，被告已经向某丙公司转账超8亿元，并有借款协议和相应转账记录予以佐证，现被告辩称案涉转账系某丙公司的还款，某丙公司亦出具情况说明确认该节事实，故难言案涉还款行为侵害某丙公司的合法权益。至于原告所称借款并未到期，借款协议中亦已约定可以提前归还借款，故对该意见本院不予采信。现原告并未提供充分证据证明被告存在抽逃出资的行为，且该行为侵害某丙公司的合法权益，故本院对原告主张不予支持。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条，判决如下： 驳回原告某甲公司的诉讼请求。 案件受理费15,270.40元，由原告某甲公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员*** 二〇二六年二月二十五日 书记员*** 附：相关法律条文 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》 第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持： （一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配； （二）通过虚构债权债务关系将其出资转出； （三）利用关联交易将出资转出； （四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。