辽宁正昊建设股份有限公司等与中国铁建股份有限公司建设工程分包合同纠纷一审民事其他

沈阳市浑南区人民法院 民事判决书 （2025）辽0112民初11444号 原告：某丙公司，住所地辽宁省沈阳市沈河区。 法定代表人：陈某，系董事长。 委托诉讼代理人：***，系辽宁国鸣律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姜某，系辽宁国鸣律师事务所律师。 被告：某甲公司，住所地山西省太原市万柏林区。 法定代表人：李某，系董事长。 委托诉讼代理人：***，男，系该公司员工。 被告：某乙公司，住所地北京市海淀区。 法定代表人：***，系董事长。 原告某丙公司诉被告某甲公司、某乙公司建设工程分包合同纠纷一案，本院于2025年5月30日受理后，依法由本院审判员***审判，于2026年1月19日公开开庭进行了审理。原告某丙公司的委托诉讼代理人***、姜某，某丁公司的委托诉讼代理人***均到庭参加诉讼。被告某乙公司经本院传票合法传唤，未到庭应诉。本案现已审理终结。 原告向本院提出如下请求：判令某丁公司支付原告工程款540,626.07元、违约金16,218.78元（以540,626.07元为基数，自2023年12月5日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率暂计算至2025年5月6日，应计算至付清之日止，违约金总额最高不超过实际未付款项的3%）及利息（以540,626.07元为基数，自2023年12月5日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率暂计算至2025年5月6日为25,712.02元，应计算至付清之日止）；以上暂计总额为582,556.87元；判令被告某乙公司承担连带责任；诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与某丁公司于2020年4月18日签订编号为“CR122-SYDT2HX-2020-003-ZYFB002”的《机械作业承包合同》(合同)，原告承包了某丁公司分包的“沈阳地铁某工程土建施工第二合同车站及全市区间明挖段土石方开挖及外运工程”。合同第一条约定机械作业承包范围：某东路车站及全市区间明挖段土石方根据图纸设计要求台阶接力(放坡或垂直)开挖至设计标高、小挖机配合方人工清槽、碴土装车、场内外运输(含二次倒运)、车辆冲洗、土消纳及场内外道路清理。以上机械作业范围为暂定工程量在施工过程中将根据业主工期调整计划、其他相邻项目(机械队伍)施工进展及原告工程进度、安全质量控制情况等进行动态调整。机械作业承包方式：机械作业项目单价承包，机械费用见附表一《机械作业项目及单价一览表》。合同第五条约定：本工程机械作业费按照“依据合同、按月计价、竣工结算”的原则和方法进行结算。每月22日前由某丁公司项目总工程师组织项目各相关部门对原告当月已达到规定质量要求的实际已完工程进行评定、验收和测量，填制《已完工程计价数量表》，被告一项目工程部每月25日前将签字手续完善的《已完工程计价数量表》交项目成本部，项目成本部根据《已完工程计价数量表》和本机械作业承包合同进行验工计价，编制《机械作业队伍验工计价表》。经某丁公司成本部审批并盖章后正式生效的《验工计价表》是给原告付款的唯一依据。某丁公司按验工计价额的5%预留保修金，与业主对某丁公司的保证金返还比例和期限同步返还原告（不计利息）。后由于某丁公司施工需要，需要增加部分施工项目，又于2020年至2023年期间与原告陆续签订五份机械作业合同补充合同，机械费的计量、结算和支付执行原合同条款。原告已保质保量完成原合同及补充合同全部工程施工内容并验收合格，某丁公司已出具成本部审批并盖章后正式生效的《验工计价表》，确认原告已完工程累计含税计价额4,664,626.07元。原告已向某丁公司开具4,664,626.07元增值税专用发票。截至原告起诉之日，某丁公司仅支付原告工程款4,124,000元，尚欠原告工程款540,626.07元未付。某丁公司的行为已经严重损害了原告的合法权益。故原告现依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条和第五百七十九条之规定起诉至贵院。同时，因被告某乙公司系某丁公司唯一股东，故依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，被告某乙公司对某丁公司尚欠原告的款项承担连带责任。现原告诉至法院。 某丁公司辩称，对原告主张的总结算金额没有异议，但产生的240,000元扣款应予以扣除，违约金不认可。根据合同第六条第三款明确约定甲方未按照乙方付款双方应该协商解决，协商不成的按照活期存款利率向原告支付违约金，总额不得超过未付款项3%，其中根据合同第五条第三项第一条款，甲方按验工的计价格的5%预留保修金，与业主对甲方的保证金返还比例和期限同步返还乙方，不计利息，某丁公司剩余未支付款项为预留保修金，应根据合同条款不计违约金和利息，未付款项利息应自原告起诉之日起按照中国人民银行同期存款利率计算。 被告某乙公司经本院传票合法传唤未到庭应诉，但向本院提交书面答辩意见如下：1.被告某乙公司与原告之间，没有合同、侵权等直接或相关联的任何法律关系，原告要求被告某乙公司承担连带清偿责任缺乏基础的法律构成要件和直接的法律依据。2.本案某丁公司是依法成立的法人实体，依法独立享有民事权利，独立承担民事责任，且相对于某丁公司的注册资本来说，本案的诉标的额根本不存在无力支付的情形。3.关于某戊公司的股东对公司债务承担连带责任的法律适用问题，《公司法》第63条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任“的规定，属于一种”公司人格否定“的特殊情形，在法律适用上应予以慎用，且作为《公司法》分则中的特殊规定，应以《公司法》总则中“公司人格否定”出处的第20条第3款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任“的规定为适用必要前提。也就是说原告必须先提供证据，证明答辩人有第20条第3款规定情形的，才能要求被告某乙公司按第63条规定“证明公司财产独立于股东自己财产“。这在最高人民法院的相关终审判决中已得到明确的认定。最高人民法院印发的《九民纪要》（法〔2019〕254号）“关于公司人格否定“篇中明确规定:”在审判实践中，要准确把握公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用”。事实上，被告某乙公司没有实施任何滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且某丁公司财产独立、资本充足，具备偿债能力，根本不存在逃避债务、无力清偿债务的情形，或损害债权人利益的损害结果。《九民纪要》对于“人格混同”，从行为表征方面明确规定了“业务混同”“人员混同”和“住所混同”等认定情形。本案二被告之间在经营范围、法定代表人、住所地、组织机构、经营决策、财务帐号、财产管理、人员管理等方面均各自独立，不存在上述人格混同的情形。4.被告某己公司（股票代码6×××××）有着严格的机构、财务、合规、内控、审计、国有资产监管、证监会监督等各类管理和监督体系，每年的年度报告均由独立的会计师事务所审计，并按证监会要求进行公示，公司财产独立、产权清晰，且从未见有与所属单位财产混同或人格混同的任何报告或说明。5.原告滥用诉讼技巧将被告某乙公司一并起诉，其目的仅仅是希望上级单位向被告方施压，这种行为既浪费国家宝贵的司法资源，也增加了案外人诉累，若人人予以效仿，将更不利于法院快速定分止争，也使得各家央企总部疲于应对下属各级单位的诉讼纠纷，严重影响中央企业完成国民经济生产发展的重要任务。综上所述，原告要求被告某乙公司承担连带清偿责任缺乏相应的事实依据和法律依据，恳求依法予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下: 原告（乙方）与某丁公司（甲方）签订《机械作业承包合同》一份，约定甲方将某东路车站及全市区间明挖段土石方开挖及外运工程发包给乙方。承包范围某东路车站及全市区间明挖段土石方根据图纸设计要求台阶接力（放坡或垂直）开挖至设计标高、小挖机配合甲方人工清槽、碴土装车、场内外运输（含二次倒运）、车辆冲洗、碴土消纳及场内外道路清理。机械作业承包方式：机械作业项目单价承包，机械费用见附表一《机械作业项目及单价一览表》，暂定合同总额为3,207,328元，此金额为含税价格，其中，不含增值税费暂定金额为2,942,503元，增值税率为9%，暂定增值税款为264,825元。本工程实行“先计价后付款、不计价不付款、按月计价付款”的原则，不实行任何形式的预借款或超付款。经甲方成本部审批并盖章后正式生效的《验工计价表》是给乙方付款的唯一依据。甲方按验工计价额的5%预留保修金，与业主对甲方的保证金返还比例和期限同步返还乙方（不计利息）。甲方月度付款时综合考虑业主资金拨付情况和项目部资金状况，原则上月度付款可在甲方成本部审批金额的90%以下付款，季末可在审批金额的95%以下付款，竣工结算时可按审批金额扣除相应保修金后全额付款。乙方必须先开具合格发票后，甲方予以付款。乙方开具发票不合格的，甲方有权迟延支付应付款项，且不承担任何违约责任，乙方的各项合同义务仍按合同约定履行。工程结束时，履约保证金按下列比例返还：乙方按甲方要求时间及时进场，并按时提供满足施工需要的各类人员和机具设备，则返还5%，否则扣罚5%。乙方每月配合甲方验工计价，在验工计价额内（扣留合同约定保修金后）申请甲方付款，则返还15%，否则扣罚15%。）乙方积极配合甲方代发工资和代付二三项材料费，每月按甲方限额指标提供劳务人员工资表及正规有效的二三项材料发票，则返还15%，否则扣罚15%。乙方施工现场坚持文明作业，场地干净整洁，材料机具堆码整齐，管线布置整齐合理，场内道路路面平整无积水无淤泥、抽排水及时无积水，“三废”及时合规处理，积极配合上级各种检查，达到安全文明标准工地要求，则返还10%，否则扣罚10%。施工进度满足阶段性工期约定，则返还15%，否则扣罚15%。没有发生安全事故则返还20%。没有发生质量事故则返还20%。 合同签订后，原告按照合同约定进行施工，某丁公司主张于2023年12月4日完工。后，原告与某丁公司又签订《机械作业专业分包合同补充合同（一）》《机械作业专业分包合同补充合同（一）》《机械作业合同补充合同（二）》《机械作业合同补充合同（三）》《机械作业合同补充合同（四）》《机械作业合同补充合同（五）》，约定新增项目暂定价款分别为272,500元、209,323.6元、338,091.51元、1,198,189.73元、414,149.21元。2023年12月4日，原告与某丁公司签订《某甲公司沈阳地铁二号线南延线工程土建施工第二合同段项验工计价表》，载明累计含税计价4,664,626.07元。原告已为被告开具上述数额的增值税专用发票，某丁公司已向原告支付工程款4,124,000元，尚欠540,626.07元，因某丁公司未支付原告剩余工程款，现原告诉至法院。 另查明，2024年12月2日，某丁公司向原告发送《关于确认租赁费用的函》，内容为：根据贵方与我项目签订的土方分包合同约定，清理基地坑底及清理桩间土的设备由贵方承担，在施工中，我项目花费240,000元用于某东路站基坑清底及桩间土清理。请贵方于2024年12月31日前与我项目设备部联系确认，逾期未联系我方将对此费用直接扣除。2024年12月12日，原告向某丁公司发送回函，主要内容为：对于本项目约定的工程量，我司已按照合同约定全部完成，并且双方对于工程量已全部进行确认，双方于2023年12月5日已办理完结算手续工程发票已开具完毕。综上，我司不认可贵司在《关于确认租赁费用的函》所述内容及扣款事项。 再查明，被告某乙公司系某丁公司的唯一股东，持股100%。某丁公司向本院提交审计报告用以证明二被告财务相互独立。 本院认为，原告与某丁公司签订的合同及各份补充协议均系双方真实意思表示、合法有效，本院予以确认，原告与某丁公司之间形成真实、合法的建设工程分包合同关系，双方均应履行各自义务。根据双方签订的计价表显示案涉工程款数额为4,664,626.07元，扣除已付的4,124,000元，尚欠540,626.07元，某丁公司应支付原告，因此本院对原告要求某丁公司支付工程款540,626.07元的请求予以支持。关于某丁公司要求扣款240,000元的主张，因双方早在2023年12月5日办理结算，对工程款数额进行确认，某丁公司又于2024年12月11日向原告发函要求扣款，原告不予认可，因此本院对某丁公司的该主张不予支持。 关于原告要求某丁公司支付违约金及利息的请求，某丁公司未按合同约定向原告付款已构成违约，应向原告支付违约金，违约金应为给原告造成的利息损失，因此原告主张的违约金及利息竞合，本院按照利息计算原告的该损失，合同约定竣工结算时扣除相应保修金后全额付款，因此至2023年12月4日双方办理结算时，某丁公司应向原告付款的数额为4,431,394.77元（4,664,626.07元×95%），307,394.77元（4,431,394.77元-4,124,000元）的利息自次日即2023年12月5日起算，标准按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日；双方未约定保修期，本院按照两年确定，原告未提交证据证明完工时间，本院按照某丁公司自认的2023年12月4日确定保修期起算时间，因此保修金233,231.30元（4,664,626.07元×5%）的利息起算时间为2025年12月4日。 关于原告要求被告某乙公司承担连带责任的请求，某丁公司提交的审计报告能够证明二被告财务相互独立，财产未发生混同，因此本院对原告的该请求不予支持。 综上所述，本院依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下: 一、被告某甲公司于本判决生效之日起十日内支付某丙公司工程款540,626.07元; 二、被告某甲公司于本判决生效之日起十日内向原告某丙公司支付逾期利息（以307,394.77元为基数，自2023年12月5日起；以233,231.30元为基数，自2025年12月4日起；均按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）； 三、驳回原告的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9,626元，由原告某丙公司承担187元，由被告某甲公司承担9,439元；保全费3,433元，由原告某丙公司承担94元，被告某甲公司承担3,339元。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。当事人上诉的，应在上诉期满七日内预交上诉案件受理费，逾期按自动撤回上诉处理。 审判员*** 二〇二六年二月十三日 法官助理*** 书记员***