山东水星博惠汽车部件股份有限公司与某某汽车有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

江西省上饶市广信区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣1121民初3065号 原告：山东水星博惠汽车部件股份有限公司，住所山东省德州市武城县工业园，统一社会信用代码91370000698075791Ｂ。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被告：**汽车有限公司，住所地江西省上饶市经济技术开发区远泉大道**，统一社会信用代码91361100081468632Ｎ。 法定代表人：***，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：**统，系该公司总裁办副主任。 委托诉讼代理人：**，系该公司法务专员。 原告山东水星博惠汽车部件股份有限公司（以下至判决主文前简称山东水星博惠公司）诉被告**汽车有限公司（以下至判决主文前简称**公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月1日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告山东水星博惠公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告**公司的委托诉讼代理人**统、**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告山东水星博惠公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付货款1,599,675.69元；2、依法判令被告支付原告利息损失，计算标准为自2020年7月29日起按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告分别于2016年10月、2017年9月签订了《供货合同》，合同约定被告以采购订单的形式向原告采购密封条、发动机装饰罩总成等成品，原、被告根据量产情况陆续签订了《量产产品价格协议》，对原告所供产品的价格进行了约定。截止2020年6月22日，经结算，被告尚拖欠原告1,599,675.69元货款未支付，经原告多次催取，被告均不予支付，为维护原告的合法权益，故原告诉至法院。 原告为证明其主张，向本院提供了以下证据：1、企业往来询证函，日期截止2020年2月29日，证明被告尚欠原告货款1,599,675.69元；2、原告财务明细账，证明截止2020年6月22日原告陆续为被告开具相应销货发票，被告尚欠货款1,599,675.69元；3、被告对原告开具的江西水星公司二次索赔开票工作单，证明该索赔是由江西水星公司引起，且原告与江西水星公司系两个独立的公司，该索赔与原告无关；4、量产价格协议、供货合同，证明原、被告对权利义务进行了约定以及产品供货的价格进行约定。 被告**公司辩称：1、案件的基本情况是：原告与被告自2016年开始有业务往来，2016年10月、2017年9月原告与被告分别签订《供货合同》，合同约定被告以采购订单方式向原告采购密封条、发动机装饰罩总成等产品，并根据量产情况签订了《量产产品价格协议》，相关约定如下：为有效保障产品售后服务，双方同意将双方合作期间最后12个月内月供货最高金额的3倍的全部或部分作为产品售后服务质量保修金，具体数额届时同被告另行确定，对停止供货被告将冻结部分货款作为质量担保金，担保金按被告确认的原告合同产品质量特性等级对应提取，Ａ类：50万元、Ｂ类：30万元、Ｃ类：10万元。原告应按规定与被告进行双方财务往来对账，并在3个工作日内向甲方发送对账结果进行确认，超过期限不确认或不答复，视为原告同意；同时，根据《中华人民共和国机械行业标准》（编号ＪＢ／Ｔ5058-2006）中机械工业产品质量特性重要度分级导则5.2.1条规定“如发生故障，会发生人身安全事故、丧失产品主要功能、严重影响产品使用性能和降低产品使用寿命”为“重要性”，确认原告所供的产品属于Ｂ类产品。在合同履行过程中，被告与另一家汽车部件公司江西水星汽车部件有限责任公司也有相关的业务往来，江西水星汽车部件有限责任公司与原告存在关联性，并根据江西水星公司要求将被告就其公司部分产品质量索赔款分配给原告，向原告开具了相应的增值税发票金额167895.23元。上述相关合同签订生效后，在双方合作期间，被告按规定下了订单，原告按需求供货。2020年1月底，全国突如其来爆发不可抗力新冠××疫情双方停止供货，2020年6月30日供货合同到期届满，双方自然终止合作关系。2、按合同约定被告有权要求原告提供产品售后服务质量保修金以及质量担保金，并从货款中直接扣留，待售后服务和质保期结束后确认无质量问题后再予返还，冻结款项797259元作为产品售后质量保修金和质量保证金；3、原告主张被告应支付货款1599675.69元与事实不符，原告2020年3月16日向被告发送企业征询函，被告向原告表示其中的对账金额不符，并注明账面金额为1343752.76元，原告也未对被告的异议进行回复。因此应视原告对被告异议数额的确认，另扣除江西水星公司的索赔款167895.23元，被告认为实际应向原告支付货款金额1431780.46元。 被告为证明自己的主张向本院提供以下证据：1、供货合同，证明原、被告之间供货有明确约定，原告供货属Ｂ类产品；2、关键零部件管理办法，包括车型分类的附件等汇总清单，证明原告供货属B类产品，被告可以扣留质量保证金30万元直到质量保证期届满；3、天眼查企业信息、企业往来征询函、发票，证明原告与江西水星汽车部件有限责任公司存在关联关系，被告向原告开具从江西水星汽车部件有限责任公司分配给原告承担的增值税金额167,895.23元发票。根据合同约定可确定原告对被告提出的货款异议进行了确认；4、采购订单，证明原告供货给被告的货款在2019年7月的最高金额165,753元，据此被告有权按月销货最高额的3倍497,259元作为售后服务质量保修金。 本院经审理认定事实如下：2017年9月15日，原告山东水星博惠公司作为乙方与被告**公司作为甲方签订《供货合同》，约定乙方为甲方进行合同产品的批量生产和供货。合同第2.3条约定：乙方根据甲方的《汽车零部件和材料采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品。3.3：合同价款的结算方式为：转账支票、银行承兑汇票或按双方商定的其他方式进行结算；合同产品按甲方要求的时间、地点交付，按双方约定的方式验收，以及办理入库手续，乙方按入库数量开具结算金额发票交付甲方。有关合同产品的供货数量统计及结算方式等见《量产产品价格协议》。5.1《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格／型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。5.2《月份滚动计划》作为甲方向乙方发出的参考性文件，旨在确定乙方按此计划做好产前准备工作。5.3条：乙方在收到甲方以传真方式或者其他书面方式的《采购订单》3日内，向甲方书面发出对该《采购订单》的确认结果。不回复或逾期回复，视同乙方已确认《采购订单》且无异议。双方电子邮件联系方式为：甲方电子邮箱：ｌｉｘ×××＠ｈａｎｔｅｎｇａｕｔｏ.ｃｏｍ联系人***乙方电子邮箱：ｌｗｃ×××＠163.ｃｏｍ联系人刘文成。5.4条：乙方应按《采购订单》中的要求，向甲方按交货时间、交货数量交付合同产品。5.6条：小批订单及样件订单分为通过甲方物料管理系统发布的电子订单和为满足特殊需求而下发的书面版本订单。物料管理系统发布的电子订单以及经甲方采购主管部门签字**的书面形式订单视为本合同一部分。6.2条：根据甲方市场销售和生产的需要，甲方有权对《采购订单》合同产品的交货时间、交货数量进行调整。6.14：为保障前款的有效实施，为用户提供“专业、可靠、值得信赖”的服务，双方一致同意将双方合作期间最后12个月内月供货最高金额的3倍的全部或部分作为产品售后服务质量保修金。具体数额届时由甲方另行确定，差额部分由乙方另行补足。但乙方继续为甲方其他产品服务的，酌情减收或免收产品售后服务质量保修金。9.4：乙方合同产品交货后，由甲方进行初步验收。乙方不能把甲方卸货时的签字或**视为最终验收。最终验收取决于质量验收。只有质量验收合格的产品才是交货数量，才能按规定付款。9.5：甲方在接收合同产品后，发现合同产品存在质量问题，即有权以“不良品处理通知单”形式退货，并要求乙方接受补充、更换、返工、返修、退货、减货、停货及索赔等处理。乙方接到“不良品处理通知单”后应立即按“不良品处理通知单”的要求执行，由此产生的费用一律由乙方承担，一经发生，甲方有权在应付给乙方的款项中直接予以扣除。14.5：甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。此质量担保金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，Ａ类：50万元、Ｂ类：30万元、Ｃ类：10万元。17.1：本合同有效期自2017年7月1日至2020年6月30日有效。合同还约定了其他事项。 同时原告作为乙方与被告**公司作为甲方签订了《量产产品价格协议》，协议约定甲方M11G/B15G/B15A//M11/A45项目的产品由乙方负责开发试制、生产供货。产品名称为发动机装饰罩总成。合同价格为不含税到厂价（包含运费、包装费等），且本合同价格为最终价，乙方不得以任何理由加价。甲乙双方一致同意，乙方向甲方以批次供货的方式向甲方供货，具体供货的产品名称、批次、数量和交付时间以甲方相关采购订单（包括但不限于：信件、传真等形式）为准。每批次产品经入库/上线/下线最终检验合格且发票入账后90天内，甲方以电汇、汇票或承兑汇票等方式向乙方支付货款。甲乙双方原则上以每月1日至最后一日发生的业务进行对账，乙方以甲方双方对账共同确认的交易物料数量及有效的价格协议、甲乙双方约定的发票类型开具发票。乙方必须在每月15日内开具正式发票，如因此引起的发票不能入账，甲方概不负责。本协议自2019年7月1日至2019年12月31日期间有效。协议还约定了其他事项。 庭审中,原、被告均认可在2016年也签订供货合同，合同签订后，原告自2016年依约开始供货，也陆续支付部分货款。2020年3月16日，原告向被告开具《企业往来询证函》，原告询证内容为：截止2020年2月29日被告尚欠原告未付款1,509,530.57元。被告在该询证函“信息不符，请列明不符的详细情况”处，手写“截止2020年2月29日，我司账面金额为1,343,752.76元”内容，被告公司在该内容下方加盖公司财务专用章。之后原告对被告在询证函提出核减的数额也未予回复。原告庭审提出在2020年7月份通过邮寄方式又向被告发送询证函，被告未予回复。被告认为未收到原告2020年7月份的询证函。庭后本院向原、被告进行核实，原告向被告开出发票未付款的金额为1,599,675.69元，被告对此表示认可。且最后开出发票的时间为2020年5月13日。 原告提供的证据，经庭审质证，被告对原告提供的供货合同、量产产品价格协议的真实性不持异议，对企业征询函的真实性不持异议，但对欠付货款被告已在征询函提出异议，故欠付货款数额应以被告确认数额1,343,752.76元为准。原告对被告提供供货合同真实性不持异议，认为质量保修金和质量保证金系重复计算，对关键零部件管理办法，该办法不是供货合同的组成部分，被告单方制作，即使认为原告所供产品属于关键零部件也属Ｃ类产品，同意扣留10万元的质保金，另被告提供江西水星汽车部件有限责任公司质量索赔款原告不认可，且原告与其系两个独立的公司，该款不能从原告总货款中扣除。本院审查认为，原、被告提供的供货合同、量产产品价格协议，各方对其真实性均不持异议，本院予以确认。对企业往来询证函原告认为截止2020年2月29日被告尚欠原告未付款1,509,530.57元，被告提出账面金额为1,343,752.76元并作了回复，之后原告也未就被告核对后的数额提出异议，又未重新对账款进行核对，故应视为原告对被告回函的认可，应确定截止2020年2月29日被告尚欠货款数额1,343,752.76元，总货款核减数额为165,777.81元。对故原告开具发票未付款1,599,675.69元中应扣除被告核减的165,777.81元，被告尚欠原告货款数额为1,433,897.88元。原告称2020年7月份向被告邮寄新的询证函对账款进行核对，原告既未提供询证函的函件，又未提交邮寄的凭据，被告对此又不认可，对原告这一诉称意见，本院不予采纳。被告辩称江西水星汽车部件有限责任公司与原告公司存在关联关系，根据江西水星汽车部件有限责任公司要求将质量索赔分配给原告承担，原告与江西水星汽车部件有限责任公司系不同公司，各自属于独立的法人独立核算，原告对被告所称索赔款不予认可，被告只是提供其开具的发票，并没有其他证据印证其主张，故对被告这一辩称意见，本院不予采信。 本院认为，原、被告签订的《供货合同》以及《量产产品价格协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。原告依约向被告提供货物，被告对原告的送货进行确认，并在原告开具相应增值税专用发票后，理应按照合同约定在发票入账后90天内付款，被告未按合同约定时间支付货款，已构成违约，故原告请求被告支付尚欠货款符合法律规定，本院予以支持。但货款数额以本院确认1,433,897.88元为准。原告主张要求逾期付款损失。根据《最高人民法院》第二十四条第三款规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。故原告要求被告按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息损失的诉讼请求，本院予以支持。原告最后向被告开具发票时间2020年5月13日，根据合同约定在发票入账后90天内付款，故原告要求被告支付逾期付款损失起算时间应从2020年8月14日开始起算。被告主张由江西水星汽车部件有限责任公司分配给原告承担的167,895.23元质量索赔款应予以扣除，原告与江西水星汽车部件有限责任公司系两个不同法人的公司，原告对该笔款项不认可，被告又未提供其他证据予以佐证，本院对被告这一辩称意见不予采信。被告主张扣留质量保修金，根据合同约定“双方一致同意将双方合作期间最后12个月内月供货最高金额的3倍的全部或部分作为产品售后服务质量保修金。具体数额届时由甲方另行确定，差额部分由乙方另行补足。但乙方继续为甲方其他产品服务的，酌情减收或免收产品售后服务质量保修金”，本案被告并未提供证据证明质量保修金的具体数额，原告对该质量保修金持有异议，本院对被告这一辩称意见不予采信。被告又主张扣留质量担保金，根据合同约定，系在原告停止供货情况下，才冻结部分货款作为质量担保金，此质量担保金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类：10万元。本案合同期限届满且双方已停止供货，故对被告要求冻结部分货款作为质量担保金的辩称意见，本院予以采信。被告提供的关键零部件管理办法及车型分类的附件等汇总清单中未发现与原告提供产品相符的特性等级对应品名，被告要求原告提供的产品按Ｂ类产品扣留质量担保金的辩称意见，本院不予以采信。原告庭审中认可其产品属于Ｃ类，同意扣除质量担保金10万元，本院予以确认。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下： 被告**汽车有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告山东水星博惠汽车部件股份有限公司货款1,333,897.88元（该数额已扣除质量担保金10万元）及逾期付款损失（自2020年8月14日开始按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至欠款实际付清之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费19,198元，减半收取计9,599元，由被告**汽车有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省上饶市中级人民法院。 本案申请执行的期间为二年，从判决规定履行期限的最后一日起计算。 审判员　　*** 二〇二〇年十一月九日 书记员　　*** 交纳执行款及上诉的告知事项： 判决生效后，请于履行期限届满前将执行款交本院（账户名称：上饶市广信区人民法院，开户行：上饶银行城西灵山支行，账号：20×××75）。 如不服本判决，在递交上诉状同时向江西省上饶市中级人民法院预交上诉案件受理费（开户行：农业银行江西省上饶市**支行，账号：36×××14）；上诉期满后七日内仍未预交，则按自动撤回上诉处理。