新疆鲁泰建筑工程有限责任公司、某某等损害股东利益责任纠纷民事一审民事判决书

新疆维吾尔自治区乌什县人民法院 民事判决书 （2025）新2927民初880号 原告：新疆鲁泰建筑工程有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区阿拉尔市四团永宁镇迎宾路006号创业园C02号商铺。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，北京市炜衡（乌鲁木齐）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市炜衡（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被告：***，男，1971年8月20日出生，汉族，原乌什鲁泰建筑工程有限责任公司法定代表人，现无业，户籍地湖南省永州市零陵区，现住湖南省永州市零陵区。 被告：***，女，1970年6月16日出生，汉族，无固定职业，户籍地湖南省永州市零陵区，现住湖南省永州市零陵区。 原告新疆鲁泰建筑工程有限责任公司（以下简称新疆鲁泰公司）与被告***、***损害股东利益责任纠纷一案，本院于2025年4月29日立案后，依法适用简易程序，于2025年5月13日公开开庭进行了审理。原告新疆鲁泰公司的委托诉讼代理人***，被告***、***通过人民法院互联网庭审云平台在线参加诉讼。本案现已审理终结。 原告新疆鲁泰公司向本院提出诉讼请求：1．请求判令二被告共同赔偿原告975,184元；2．请求判令二被告共同支付原告资金占用期间利息10,435.8元（以975184元为基数，按一年期贷款市场报价利率3.1％计算，自2024年10月22日暂计算至2025年2月25日共126天，至实际赔偿之日止）。事实和理由：二被告分别为原告占股100％的乌什鲁泰建筑工程有限责任公司的法定代表人（被告***）及监事（被告***），在二被告任职期间，二人实施职务侵占行为，致使乌什鲁泰公司资产流失，债务无法清偿，原告因此代乌什鲁泰建筑工程有限责任公司偿还债务共计975,184元，现依据《中华人民共和国公司法》第一百九十条之规定向法院提起诉讼。 被告***辩称，原告起诉的是事实，但2025年2月，乌什县人民法院作出刑事判决书判决我犯挪用资金罪，判令我向原告退赔八十三万余元，现在原告又以民事诉讼要求我赔偿原告九十七万余元，加起来就是一百八十万余元，不明白原告怎么计算赔偿的，也不明白原告要求我对其民事赔偿九十七万万余元的理由是什么。在刑事案件中，原告当时还给我出具了谅解书。2025年2月26日，我和原告的法定代表人达成退赔协议，并于当日给原告退赔100,000元现金，剩下的钱分期给付，即2025年底我向原告退还100,000元，从2026年至2028年每年年底我都给原告退赔200,000元，最后一笔钱在2029年年底给原告全部还清。希望法院依法公正判决。 被告***辩称，被告***犯挪用资金罪与我无关，我什么都不知情。希望法院依法公正判决。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换、举证和质证。 原告新疆鲁泰公司为证明其主张，提交证据如下： 1．乌什鲁泰建筑工程有限责任公司的企业信息查询报告。拟证明被告***曾在乌什鲁泰建筑工程有限责任公司担任法定代表人，被告***曾在乌什鲁泰建筑工程有限责任公司担任监事。两被告对该组证据认可。本院对该组证据予以采信。 2．乌什县公安局鉴定意见通知书。拟证明二被告存在职务侵占的行为，挪用了公司的资产，二被告作为公司的高管，存在重大过错。被告***对该组证据认可，但提出刑事案件中双方已达成还款协议，原告起诉的钱已包含在挪用资金案件中。被告***称对此不知情，不发表意见。本院对该组证据真实性、合法性予以确认，对于该款应否由两被告偿还在本院认为部分详述。 3．（2023）新29民终602号民事判决书、执行和解协议、网上银行电子回单2张。拟证明因二被告的重大过错，致使公司对案外人的债务无法偿还，判决乌什鲁泰建筑工程有限责任公司向案外人阿克苏鑫益祥商贸有限责任公司支付设备款719,686.1元；该判决生效后，案外人阿克苏鑫益祥商贸有限责任公司追加原告为被执行人，原告为防止征信受损，遂与阿克苏鑫益祥商贸有限责任公司达成和解协议，现已向阿克苏鑫益祥商贸有限责任公司支付两笔款项合计483,456元，剩余241,728元应当于2025年6月30日前支付，虽然尚未支付，但必然会发生，依法应当予以支持。被告***对该组证据认可，但提出刑事案件中双方已达成还款协议，原告起诉的钱已包含在挪用资金案件中。被告***称对此不知情，不发表意见。本院对该组证据真实性、合法性予以确认，对于该款应否由两被告偿还在本院认为部分详述。 4．（2023）新2927民初1169号判决书、协议书、网上银行电子回单1张。拟证明因二被告的重大过错，致使公司对案外人的债务无法偿还，判决认定公司向案外人乌什县新旺建材有限公司支付贷款及逾期利息385,450元，后执行过程中案外人追加原告为被执行人，原告为防止征信受损，双方达成和解协议，协议约定原告向案外人支付共计250,000元的工程款，后原告如约支付了乌什鲁泰建筑工程有限责任公司的债务。被告***对该组证据认可，但提出刑事案件中双方已达成还款协议，原告起诉的钱已包含在挪用资金案件中。被告***称对此不知情，不发表意见。本院对该组证据真实性、合法性予以确认，对于该款应否由两被告偿还在本院认为部分详述。 被告***为证明其主张，提交了（2025）新2927刑初10号刑事判决书、刑事谅解书、还款计划书、赔偿计划书、转账凭证、收条，拟证明刑事案件中双方已达成还款协议，原告出具了谅解书，原告起诉的钱已包含在挪用资金案件中。原告对该组证据真实性、合法性认可，关联性不认可，认为被告挪用的资金是八十三万元与原告垫付的资金来源不一样，并提出原告垫付的是案外人的债务，时间是2023年，金额共计九十七万余元；刑事判决是被告***存在职务侵占的行为，违反公司法的相关规定，违反了忠诚义务，因此导致原告的利益受损，被告的行为与原告受损存在因果关系；并提出原告出具的谅解书是基于刑事的，赔偿金额与本案不符，赔偿计划载明与其他纠纷无关，可以反映出赔偿计划与本案无关。被告***对该组证据认可，并提出本案就是因为做医院的工程拖欠的，实际就是一个案子。本院对该组证据真实性、合法性予以确认，对于原告起诉的钱款应否由两被告赔偿在本院认为部分详述。 本院依职权出示（2023）新2927民初67号民事判决书与2024年12月18日新疆瑞新有限责任会计师事务所作出的审计报告，该判决书的当事人是乌什鲁泰建筑工程有限责任公司与阿克苏鑫益祥商贸有限责任公司，该案件判决书与原告提供的执行和解协议相关联；该审计报告显示***将乌什鲁泰建筑工程有限责任公司对公账户资金转入其个人及其妻子***名下，银行卡归个人使用情况。原告及两被告对于（2023）新2927民初67号民事判决书均无异议；原告及被告***对于专项审计报告均无异议，被告***称卡都是***在使用，其不发表意见。本院对该两组证据予以采信。 本院经审理认定事实如下：2016年8月3日，原告公司（法定代表人***，自然人独资公司）注册资本1000万元在乌什县注册成立子公司乌什鲁泰建筑工程有限责任公司，系子公司唯一的股东，但该注册资本系认缴。乌什鲁泰建筑工程有限责任公司法定代表人为被告***，担任公司的执行董事兼总经理，负责公司日常经营管理，被告***任监事；该公司于2025年3月27日被注销。乌什鲁泰建筑工程有限责任公司在被告***的管理下承接了乌什县人民医院及乌什县县域乡镇医院的维修工程，相关单位已向乌什鲁泰建筑工程有限责任公司支付完所有的工程款。期间：2017年3月14日至2021年11月24日，***利用职务便利，挪用乌什鲁泰建筑工程有限责任公司对公账户资金转入其个人名下银行卡及其妻子***名下银行卡后的部分资金归个人使用，经新疆瑞新有限责任会计师事务所专项审计报告审计挪用金额为830,375.32元。乌什县人民检察院以***犯挪用资金罪提起公诉，本院审理期间，***出具《还款计划书》和《赔偿计划书》，载明：1．新疆鲁泰公司出具谅解书前支付100,000元；2.2025年底还款100,000元；3.2026年底还款200,000元；4.2027年底还款200,000元；5.2028年底还款200,000元；6.2029年底全部还清。2025年2月27日，***将100,000元支付给***，***出具收条。同日，原告出具《刑事谅解书》，载明：基于双方签订的《赔偿计划书》，公司愿意对***职务侵占的刑事责任予以谅解，希望法院能够给予其改过自新的机会，对***缓刑处罚。本院经审理后，认为：***身为公司的法定代表人，利用职务便利，挪用乌什鲁泰建筑工程有限责任公司资金归个人使用，计830,375.32元，数额较大，超过三个月未还，其行为已构成挪用资金罪。鉴于***归案后如实供述，自愿认罪、认罚，以及积极退赔原告公司钱款，取得原告公司谅解，并与原告公司达成还款协议等。本院于2025年2月28日作出（2025）新2927刑初10号刑事判决书，判决：***犯挪用资金罪，判处有期徒刑八个月，缓期执行一年。 另查，2018年5月25日，乌什鲁泰建筑工程有限责任公司因承建乌什县人民医院附属工程，向乌什县新旺建材有限公司订购商品混凝土，并签订《商品混凝土供销定期合同》，乌什县新旺建材有限公司分别按乌什鲁泰建筑工程有限责任公司的需求，从2018年6月30日开始至2019年11月9日止向被告乌什鲁泰建筑工程有限责任公司供应各种标号商品混凝土。其中2018年度供应了标号为C20和C35的商品混凝土价款及泵送费合计272,100元；2019年度供应了标号为C20、C30和C35的商品混凝土价款及泵送费合计113,350元。2021年6月15日，乌什鲁泰建筑工程有限责任公司向乌什县新旺建材有限公司出具欠款协议，内容为：乌什鲁泰建筑工程有限责任公司承建乌什县人民医院附属工程，使用乌什县新旺建材有限公司商品混凝土，欠乌什县新旺建材有限公司材料款，欠款总计385,450元，经双方协商欠款于2022年12月30日前全额付清（此期限内不计欠款利息），到期如未付清欠款，欠款人必须按货款总金额每日按商业银行（工、农、中、建）贷款利率的4倍向乌什县新旺建材有限公司支付利息和违约金，计息起算期限自乌什县新旺建材有限公司为该工程送最后一车商品混凝土的第二日开始计算。如欠款人不主动履行，乌什县新旺建材有限公司将向乌什县人民法院提起诉讼，所产生的一切费用（包括律师费）由欠款人承担。后因乌什鲁泰建筑工程有限责任公司未如期还款，乌什县新旺建材有限公司遂将乌什鲁泰建筑工程有限责任公司起诉至本院。本院经审理后于2023年12月29日作出（2023）新2927民初1169号民事判决书，判决：一、乌什鲁泰建筑工程有限责任公司于判决生效后十五日内向乌什县新旺建材有限公司支付货款385,450元、逾期付款利息和违约金92,824.8元，并以385,450元为基数，以年利率5.175％计算2023年11月15日之后的逾期付款利息损失和违约金，利随本清；二、驳回乌什县新旺建材有限公司的其他诉讼请求。案件受理费4,466.37元，由乌什鲁泰建筑工程有限责任公司负担4,161.8元，由乌什县新旺建材有限公司负担304.57元。该判决生效后，原告公司与乌什县新旺建材有限公司自行达成《协议书》，协议约定原告公司代乌什鲁泰建筑工程有限责任公司向乌什县新旺建材有限公司支付共计250,000元钱款，乌什县新旺建材有限公司放弃剩余债权，目前该款已于2024年1月22日支付完毕。 2019年11月5日，阿克苏鑫益祥商贸有限责任公司与乌什鲁泰建筑工程有限责任公司签订《供货合同》。合同约定：由阿克苏鑫益祥商贸有限责任公司向乌什鲁泰建筑工程有限责任公司中标并施工的乌什县人民医院急救综合楼污水处理池提供全套污水处理设备，并负责安装；双方约定合同总价为1,050,000元。阿克苏鑫益祥商贸有限责任公司按照约定完成了设备安装调试工作。2021年11月，乌什县人民医院将乌什鲁泰建筑工程有限责任公司承建工程项目的工程款全部支付完毕；并于2022年8月将质保金全部退还给乌什鲁泰建筑工程有限责任公司。但乌什鲁泰建筑工程有限责任公司未如约向阿克苏鑫益祥商贸有限责任公司付款，阿克苏鑫益祥商贸有限责任公司遂将乌什鲁泰建筑工程有限责任公司起诉至本院。本院经审理后于2023年3月16日作出（2023）新2927民初67号民事判决书，判决：乌什鲁泰建筑工程有限责任公司在判决生效后五日内向阿克苏鑫益祥商贸有限责任公司支付设备款719,686.10元。并由乌什鲁泰建筑工程有限责任公司负担案件受理费5,498元。该判决生效后，阿克苏鑫益祥商贸有限责任公司申请强制执行，因乌什鲁泰建筑工程有限责任公司无可供执行的财产，阿克苏鑫益祥商贸有限责任公司遂以原告公司作为唯一股东但未履行足额缴纳出资义务为由，申请追加原告公司为被执行人，本院经审查后裁定予以追加，原告公司不服遂提起执行异议之诉，本院受理后，原告公司又于2024年9月18日向本院提出撤诉申请，本院裁定予以准许。后原告公司与阿克苏鑫益祥商贸有限责任公司达成和解协议，现已向阿克苏鑫益祥商贸有限责任公司支付两笔款项合计483,456元，剩余241,728元应当于2025年6月30日前支付，目前尚未支付。 本院认为，本案争议焦点是：一、本案的案由如何定性；二、原告的诉讼请求应否支持。 关于争议焦点一，本案的案由在立案时定性为追偿权纠纷，但在庭审中征询原告意见时，原告称起诉时是按照股东利益受害纠纷提起的诉讼，其公司作为乌什鲁泰建筑工程有限责任公司唯一的股东，要求原法定代表人***和监事***承担赔偿责任的理由和依据是认为两被告的行为违反了《公司法》中的忠实义务，因两被告侵害公司资产的行为致使公司利益受损，无法对外承担责任，所以要求两被告赔偿。根据原告的诉讼请求、事实和理由，本案的案由在立案时定性为追偿权纠纷错误，应更正为损害股东利益责任纠纷。 关于争议焦点二，损害股东利益责任纠纷是指公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程，损害股东利益而引发的纠纷。本案中，原告以被告***在担任乌什鲁泰建筑工程有限责任公司法定代表人、被告***担任乌什鲁泰建筑工程有限责任公司监事期间，侵害公司资产的行为致使公司利益受损，无法对外承担责任，给作为股东的原告造成了损失为由，要求两被告向原告赔偿损失。本院认为，首先，原告主张本案为损害股东利益责任纠纷，系认为其股东利益受损，为维护其股东利益而诉，但在被告***已经因挪用乌什鲁泰建筑工程有限责任公司资金830,375.32元，被判处有期徒刑八个月，缓期执行一年，并与原告公司达成还款计划协议的情况下，还依然坚称其提起本案诉讼与挪用资金的刑事案件无关，显然不符合实际。其次，原告公司作为乌什鲁泰建筑工程有限责任公司的唯一股东，注册资本1000万元系认缴，并未实缴，在公司无财产可供执行的情况下，以此为由将其追加为被执行人，最终由其与阿克苏鑫益祥商贸有限责任公司达成执行和解协议，向阿克苏鑫益祥商贸有限责任公司支付款项，是基于其作为股东未实缴或未足额出资而应当承担的责任，原告据此要求两被告赔偿其损失于实、于法均无据。再次，本案中被告***确实存在挪用公司资金的问题，其行为直接造成了乌什鲁泰建筑工程有限责任公司损失，也间接损害了原告作为股东的利益，但被告***挪用资金的犯罪行为已受到刑事处罚，且原告作为股东也已经与***达成还款协议，在其损失已得到补救的情况下，却再次以损害其股东利益为由要求被告赔偿损失于法无据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、第一百八十条、第一百八十一条，《中华人民共和国民事诉讼法第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告新疆鲁泰建筑工程有限责任公司的全部诉讼请求。 案件受理费13,656.2元，减半收取计6,828.1元，由原告新疆鲁泰建筑工程有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院。也可以在判决书送达之日起十五日内，向新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年六月十二日 书记员***