四川恒旭建筑工程有限责任公司;中铁贵州工程有限公司建设工程分包合同纠纷二审民事判决书

贵州省贵阳市中级人民法院 民事判决书 （2026）黔01民终1120号 上诉人（原审被告）：某甲公司，住所地：贵州省贵安新区。 法定代表人：汪某，职务：董事长。 委托诉讼代理人：朱某，系公司员工。 委托诉讼代理人：廖某，系公司员工。 被上诉人（原审原告）：某乙公司，住所地四川省仪陇县。 法定代表人：马某，职务：执行董事。 委托诉讼代理人：***，四川智典律师事务所律师。 上诉人某甲公司与被上诉人某乙公司建设工程分包合同纠纷一案，不服贵州省清镇市人民法院（2025）黔0181民初8505号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。 某甲公司向本院上诉请求：1.改判上诉人不支付逾期付款利息；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一审判决部分事实认定不清，判决支付逾期付款利息缺乏依据。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条之规定“依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外”，上诉人与被上诉人双方签订分包合同合法有效，系双方真实意思表示，故双方应受合同条款的约束，根据合同第十三条第2款及第十二条第3款约定“因上诉人资金紧张造成的延期支付，被上诉人承诺上诉人对此不承担任何延期支付增加的利息以及任何违约责任”，被上诉人无权向上诉人主张逾期付款利息，一审法院直接判决上诉人向被上诉人支付利息，属事实认定不清，依法应予纠正。为维护上诉人的合法权益，现特向贵院提起上诉，恳请二审法院查明事实后依法改判，支持上诉人上诉请求。 某乙公司辩称，上诉人提起上诉是在恶意拖延时间，浪费司法资源。其不诚信的行为既不符合作为国企应有的担当，也与保护中小企业合法权益的理念相悖。具体理由如下：1.案涉工程早已经竣工并交付使用，付款时间早已届至。一审中，上诉人认可尚欠被上诉人工程款739627.01元（含质保金515568元）。在一审答辩时上诉人认可主体土建部分（质保金361460元）的质保期从2020年8月30日起算，至2022年8月30日质保期满。土石方部分（质保金154108元）质保期从2022年1月12日起算至2024年1月12日止。根据合同约定，质保金应当在质保期满后30天内支付，即主体土建部分的质保金361460元应当在2022年9月30日前支付，土石方部分的质保金154108元应当在2024年2月14日前支付。故案涉项目质保金的支付时间均早已经届至，更何况上诉人欠付的不仅仅只有质保金，还包括未足额支付的工程款。上诉人拖欠款项的行为，已经严重损害了被上诉人的合法权益，给被上诉人造成了资金损失，构成重大违约。一审法院未区分质保金和工程价款的付款时间，以欠付的全部款项为基数，从起诉之日起才开始计付资金占用损失，实际上已经让上诉人利益最大化。2.上诉人的上诉理由不成立，没有事实依据。合同约定“因上诉人资金紧张造成的延期，被上诉人承诺上诉人对此不承担任何延期支付增加的利息以及任何违约责任”，该约定属于免除上诉人方责任，加重被上诉人方义务，明显显失公平，应属无效条款。且在庭审中上诉人从未出具任何证据证明其因资金紧张而不能付款，上诉人应当承担举证不能的责任。故上诉人不能以该条款来免除逾期付款的责任。综上，请二审法院依法维持一审判决，并请二审法院对上诉人不诚信的诉讼行为予以训诫。 某乙公司向原审法院起诉请求：1、判令某甲公司立即向某乙公司支付劳务款1688488.O1元及逾期利息218096元（此利息从2021年1月1日起计算至2025年2月28日止；从2025年3月1日起，逾期利息以欠付款为基数，按照年利率3.1%的标准计付至付清为止）；2、本案诉讼费由某甲公司承担。诉讼过程中，某乙公司变更其诉请第一项为某甲公司向某乙公司支付劳务款1488488.O1元，利息亦以1488488.O1元为基数，自2021年1月1日起按照年利率3.1%的标准计算至付清之日止。 原审法院经审理查明事实如下：2016年12月19日，原告（乙方）同被告（甲方）签订《某甲学院建设项目北大门景观门牌石施工分包合同》（编号GAZYXYO0-ZY-011），约定：1、工程名称为某甲学院一期建设项目北大门景观门牌石施工项目，分包范围为北大门景观门牌石采购、吊装、转运、切割、运输、粘合、人工修饰、刻字、上漆、就位、安装等一切相关内容；2、分包工作内容为采购、包装和运输、安装、交付及验收；3、合同价款为固定价482000元，安装工程质量保修期、缺陷责任其均为两年，从工程实际竣工验收合格之日起计算，甲方预留每次付款的5%作为质量保修金，在安装工程缺陷保修期届满后1个月内无息返还；4、景观石门牌采购合同签订过后，付合同价款的50%，即241000元；安装完成经甲方及相关验收合格后39%，即187980元；结算完毕后30日内，按约定扣除甲方费用后付清甲方在付款中扣除53020元作为配合乙方进行采购、安装工作花费的管理费、配合费等各种手续办理费；因甲方资金紧张造成的延期支付，乙方承诺甲方对此不承担任何延期支付利息及违约责任。 2017年5月10日，原告（乙方）同被告（甲方）签订《某甲学院建设项目901#体育馆、游泳馆土石方工程劳务分包合同》（以下简称《土石方分包合同》，编号GAZYXYO0-LW-023），约定：1、分包工程项目名称为某甲学院建设项目901#体育馆、游泳馆土石方工程，工程地点为贵安新区，分包范围为901#体育馆、游泳馆范围内的土石方工程，分包方式为综合单价分包；2、合同含税暂定价为4902600元，最终结算总金额=建设单位、监理验收合格且经甲方签认的符合计量规则的实际完成的合格工程数量×经相关审计审定的分包单价-甲方相关费用；4、计划开工日期为2017年4月15日，计划竣工日期为2017年5月25日；5、工程质量保修期为两年，从工程实际竣工验收合格之日起算；6、价款支付为按照月进度计价，对当期计价中的工费支付至80%，材料、机具费及其他费用按照主体完累计支付至50%，分包工程项目全部完工并交付验收合格后30日内结算完，且累计支付至结算价的70%，经相关机构审计完支付至审定金额的80%，质保期满后30日历天内扣除应扣相关费用后无息付完；7、因甲方资金紧张造成的延期支付，乙方承诺甲方对此不承担任何延期支付利息及违约责任。双方还就各自权利义务、工程质量、违约责任、工期延误等事项进行了约定。 2017年5月24日，原告（乙方）同被告（甲方）签订《某甲学院建设项目901#体育馆、游泳馆主体结构劳务分包合同》（以下简称《主体分包合同》，编号GAZYXYO0-LW-027），约定：1、工程名称为某甲学院建设项目901#体育馆、游泳馆土建工程，分包范围为某甲学院建设项目901#体育馆、游泳馆建设工程项目施工图纸中的土建范围内的工作内容，分包方式为包人工、包辅材、包小型机具、包安全文明施工、包技术、包验收通过及包后续检修、包业内的劳务分包模式；2、合同暂定不含税价6430252.43元，含税价6623160元，最终结算总金额建设单位、监理验收合格且经甲方签认的符合计量规则的实际完成的合格工程数量×劳务单价；3、计划开工日期为2017年5月30日，阶段性工期安排为7月15日全部封顶，8月30日二次结构全部完成，计划工期102日日历天；4、工程质量保修期两年，从工程实际竣工验收合格之日起算；5、乙方所承建工程项目全部结束，且达到质量要求后，在一个月被完成竣工结算，签订结算协议；6、价款支付为按照月进度计价，对当期计价中的工费支付至80%，材料、机具费及其他费用按照主体完累计支付至50%，分包工程项目全部完工并交付验收合格后30日内结算完，且累计支付至结算价的85%，2018年1月前支付至95%；质保期满后30日历天内扣除应扣相关费用后无息付完；7、因甲方资金紧张造成的延期支付，乙方承诺甲方对此不承担任何延期支付利息及违约责任。双方还就各自权利义务、工程质量、违约责任、工期延误等事项进行了约定。 以上合同签订过后，原告即组织人员进场施工。 2018年1月31日，原告（乙方）同被告（甲方）就《主体分包合同》签订《补充协议1》，约定：1、增加901#内庭外双排架、回填土人工倒运、升降舞台、止水螺杆、管道保护、升井、搬家等工作，其余内同与原合同一致，不作调整；2、合同不含税暂定价801330.11元，含税暂定价为825370元，合同最终结算总金额=建设单位、监理验收合格且经甲方签认的符合计量规则的实际完成的合格工程数量×劳务单价；3、计划开工日期2018年2月5日，计划竣工日期2018年3月30日，工期总日历天数55天。 2018年6月13日，原告（乙方）同被告（甲方）就《主体分包合同》签订《补充协议2》，约定；1、增加厕所混凝土垫层、篮球馆及游泳馆防水抹灰、混凝土人工破碎、地面找平等工作，其余内同与原合同一致，不作调整；2、合同不含税暂定价357033元，含税暂定价为367742元，合同最终结算总金额=建设单位、监理验收合格且经甲方签认的符合计量规则的实际完成的合格工程数量×劳务单价；3、计划开工日期2018年4月1日，计划竣工日期2018年6月30日，工期总日历天数90天。 2020年8月30日，案涉体育馆项目建筑、系统、设备、道路、室外铺装、绿化、大门、路灯进行验收，验收意见为“按整改清单现时整改”。 2017年3月28日，原告（乙方）同被告（甲方）就某甲学院北大门景观门牌石采购、吊装、转运、切割、运输、粘合、人工修饰、刻字、上漆、就位、安装等一切相关费用及景观石基础施工的内容进行结算并签订《结算协议》，结算总金额为516794元，扣除已支付购料款241000元、甲方管理费53020元、质量保证金11139元，结算款支付为211635元；乙方在合同履行期间的民工工资已足额发放到民工个人，次结算协议后，由于民工工资所引发的问题或纠纷均由乙方自行承担。 2020年1月20日，原告（乙方）同被告（甲方）就某甲学院901#体育馆、游泳馆建设工程项目施工图纸（含各种变更）中的土建（除水电、暖通、消防、钢构、弱电预留预埋安装外）及零星附属劳务分包工程进行结算并签订《结算协议》，结算总金额为7229209元，扣除财务已支付款项6000000元、质保金361460元后，结算款支付867749元。质保金待缺陷责任期满后1月内无息返还。乙方需在甲方办理完计价结算手续并通知付款的7个工作日内将增值税普通发票送达甲方，甲方财务认证合格后，可按合同该约定的付款条款将相应款项汇入约定的乙方账户；乙方在合同履行期间的民工工资已足额发放到民工个人，次结算协议后，由于民工工资所引发的问题或纠纷均由乙方自行承担。 2020年12月24日，原告（乙方）同被告（甲方）就《主体结构分包合同》、补充协议和结算协议甲方所欠乙方在内的各项债务合计402887.99元支付事宜协商，并约定：1、双方确认402887.99元是乙方依据《主体结构分包合同》截止本协议签订之日乙方可向甲方主张的包括工程款在内的全部债权；2、乙方同意甲方支付该确认债权的90%为362599.19元，剩余10%为40288.8元乙方自愿放弃并不在追索；3、该款由甲方通过“15天期铁建银信”在2021年1月31日前付清。 2022年1月12日，原告（乙方）同被告（甲方）就编号GAZYXYO0-LW-023合同某甲学院项目901#体育馆、游泳馆土石方工程进行结算并签订《结算协议》，结算总金额为3082167元，完工结算总额为3082167元，按照合同约定，甲方将扣除5%质量保证金154108元、2%民工工资保证金61643元，余款在扣除乙方使用家当的材料、配件、机械、车辆、设备、安全环保用品、借款等应扣除款项后予以支付。乙方需在甲方办理完计价结算手续并通知付款的7个工作日内将增值税普通发票送达甲方，甲方财务认证合格后，可按合同该约定的付款条款将相应款项汇入约定的乙方账户；乙方在合同履行期间的民工工资已足额发放到民工个人，次结算协议后，由于民工工资所引发的问题或纠纷均由乙方自行承担。 被告员工于2022年10月22日向原告员工发送图片两份，该图片载明：2019年7月25日《某甲学院建设项目验工计价汇总表（末次）》，确认土建工程计价总金额为7229209元；2022年1月5日《某甲学院建设项目末次验工计价汇总表》，确认土石方工程计价总金额为3082167元。 庭审中，被告提交《对某乙公司付款清单表》及付款凭证、《支付协议》等，拟证明被告已向原告支付工程款共计10035522.99元，且景观石合同共计应付款463774元，被告已履行完毕。其中付款凭证载明被告于2016年12月27日向原告转账241000元，用途为景观石预付款；2017年1月24日付款189000，用途为北大门景观门牌石工程款；2017年7月28日转账22635元，用途为工程款；2017年8月23日转账1000000元，用途为工程款；2017年9月12日付款1000000元；2017年9月25日付款150000元；2018年1月12日转账500000元，用途为工程款；2018年2月13日转账3500000元，用途为劳务费；2018年1月10日付款850000元；2019年2月1日转账300000元，用途为工程款；2019年9月20日支付500000元；2020年1月22日转账800000元，用途为工程款；2020年1月20日付款80000元，用途为支付三分部消防劳务人工工资；2020年12月25日转账362599.19元。案外人某乙学院项目指挥部于2022年1月29日转账100000元，于2022年10月31日付款50000元，2022年11月1日付款50000元，2023年1月19日付款100000元；于2022年2月7日通过转让航信凭证向原告付款200000元。《支付协议》落款时间为2020年12月24日，内容为：原告（乙方）同被告（甲方）就《主体结构分包合同》、补充协议和结算协议甲方所欠乙方在内的各项债务合计402887.99元支付事宜协商，并约定：1、双方确认402887.99元是乙方依据《主体结构分包合同》截止本协议签订之日乙方可向甲方主张的包括工程款在内的全部债权；2、乙方同意甲方至支付该确认债权的90%为362599.19元，剩余10%为40288.8元乙方自愿放弃并不在追索；3、该款由甲方通过“15天期铁建银信”在2021年1月31日前付清。 原告方对被告提交该组证据质证意见为：2020年1月付款80000元系被告要求原告代为向提供劳务的第三人支付劳务费；2020年12月支付协议中确认金额40288.8元被告并未实际支付；另被告曾向原告借款60万元，被告借款时承诺在工程款中抵扣。 庭审过程中，原告陈述关于借款60万元无证据提交，案涉项目实际与2018年下半年竣工验收但无验收凭证；被告认可原告已完成了合同约定工程内容。 上述事实，有当事人的当庭陈述，《某甲学院建设项目北大门景观门牌石施工分包合同》《土石方分包合同》《主体分包合同》《补充协议1》《补充协议2》《某甲学院建设项目验工计价汇总表（末次）》《某甲学院建设项目末次验工计价汇总表》《结算协议》、付款凭证、收据、某平台聊天记录等证据在卷佐证，并经庭审举证质证，予以确认。 原审法院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，原告同被告签订的《某甲学院建设项目北大门景观门牌石施工分包合同》《土石方分包合同》《主体分包合同》及补充协议均系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，依法成立并生效，原被告双方均应按照合同约定行使权利、履行义务。原告依约完成合同约定工程内容，后经原被告双方结算确认土建部分结算总价为7229209元、土石方结算总价为3082167元、景观石门牌分包工程结算应付款463774元，共计10775150元。其中景观石门牌分包合同价款已支付完毕，原告亦陈述其诉请金额未包含该合同款项，故原被告双方基于《土石方分包合同》《主体分包合同》及补充协议进行结算确认工程款共计为10311376元，双方对此不持异议，予以确认。后被告举证针对《土石方分包合同》《主体分包合同》及补充协议已付款金额共计9571748.99元，原告仅对于其中2020年1月20日付款80000元提出异议，并主张2020年12月24日支付协议中40288.8元被告应向原告支付而未付，另由被告向原告借款600000元亦应由被告在本案中向原告支付。对于原告提出异议的80000元已付款，原告已就该款向被告出具收据进行确认，且未提交证据证实其主张，该款应作为被告支付款项予以扣除。故被告尚欠原告工程款（含质保金）739627.01元。对于应付质保金，《主体分包合同》及附件约定质保金为361460元、《土石方分包合同》约定质保金为154108元，原告方未举证证明工程实际竣工验收合格时间，且二原被告双方分别于2020年1月15日、2022年1月12日就前述合同刚进行结算并分别形成《结算协议》，故以双方结算时间作为工程质保期起算时间，按照双方约定，以上工程质保期均为两年，被告应于质保期满后30天内无息退还，现质保期已届满，被告应向原告支付含质保金在内的剩余未付工程款739627.01元。对于原告诉请逾期利息，被告未按约付款已构成违约，双方虽约定被告如因资金紧张导致延期付款，原告承诺放弃主张延期利息及违约责任，但该约定免除被告方应负义务且被告逾期付款确对原告造成资金占用损失，从公平原则出发，原审法院酌情以尚欠工程款739627.01元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为标准自原告起诉之日起计算至工程款付清之日止。原告诉请超过部分，不予支持。 对于原告主张被告未付款的40288.8元，该款系经由双方于2022年12月24日签订的支付协议进行约定，但根据双方约定，该部分款项原告已自愿放弃，原告在本案中主张付款与双方约定不符，不予支持。 对于原告主张被告应向其偿还借款600000元，并在本案中一并处理。首先被告对该借款事实不予认可，原告亦未举证对该借款事实予以证实；其次本案系建设工程分包合同纠纷，就原被告双方存在争议的借款，本案中不宜处理。对于原告的该部分主张，不予支持。原告可另案诉讼解决。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百七十七条、第五百八十四条、第五百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告某甲公司于本判决生效之日起十五日内向原告某乙公司支付工程款739627.01元及逾期付款利息（逾期付款利息以739627.01元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为标准，自起诉之日起计算至工程款付清之日止）；二、驳回原告某乙公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21959元，由原告某乙公司负担12340元，被告某甲公司负担9619元。 本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。 经二审查明的事实与原判认定一致，本院予以确认。 本院认为，上诉人某甲公司与被上诉人某乙公司签订的案涉《施工分包合同》《土石方分包合同》《主体分包合同》及补充协议均系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，依法成立并生效，对当事人双方具有法律约束力。本案二审争议焦点为：上诉人某甲公司是否应当支付逾期付款利息。经审查，案涉合同虽约定某甲公司如因资金紧张导致延期付款，某乙公司承诺放弃主张延期利息及违约责任，但该约定属于免除某甲公司合同义务的免责条款，可能造成双方利益失衡，且某甲公司逾期付款确对某乙公司造成资金占用损失，因此，原审法院根据合同履行情况与公平原则，酌情确定由上诉人支付逾期付款利息：以尚欠工程款739627.01元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为标准自本案起诉之日起计算至工程款付清之日止，并无不当，应予以维持。 综上，上诉人某甲公司关于逾期利息的上诉理由不能成立，本院予以驳回。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费185元，由上诉人某甲公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年三月三十日 法官助理*** 书记员***