某公司南京分公司与某公司委托合同纠纷

南京市鼓楼区人民法院 民事判决书 （2025）苏0106民初4065号 原告：某公司南京分公司,住所地南京市鼓楼区。 负责人：左某，该分公司总经理。 委托诉讼代理人：张某，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，江苏新高的律师事务所律师。 被告：某公司，住所地南京市江宁开发区。 法定代表人：叶某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，上海中联（南京）律师事务所律师。 原告某公司南京分公司诉被告某公司合同纠纷一案，本院于2025年2月22日立案受理后，依法适用简易程序于2025年6月27日公开开庭进行了审理，后因案件复杂，本案转为普通程序并于2025年8月14日第二次公开开庭进行了审理。原告某公司南京分公司的委托诉讼代理人张某、***，被告某公司的法定代表人叶某、委托诉讼代理人***，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某公司南京分公司向本院提出诉讼请求，判令被告向原告支付欠款4012254.87元，并承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年，某公司南京分公司与某公司签订了《社会卖场业务代理合同》，委托某公司代理电信业务相关事宜。合同第1.3条约定合作期限自2017年10月1日至2022年9月30日；合同第2.2条“奖励、补贴标准及管理办法”约定：基于乙方承诺利用自己的营销网络为甲方提供连续五年的业务代理服务为前提，为支持乙方做好甲方的业务代理工作，甲方同意一次性或分批次给予乙方如下补贴或奖励：一次性牵手补贴（500万元），牵手合作奖励（1500万元）、运营补贴和装修补贴，其他补贴按照甲方补贴管理办法执行。《社会卖场业务代理合同》签订后，某公司南京分公司与某公司就委托代理经营的具体门店分别签订《营业场所委托经营合同》和《房屋租赁合同》。根据《营业场所委托经营合同》第2.4条“补贴标准及管理办法”约定，合同期内乙方承租的网点需每年完成特定的有效积分，如该网点未完成约定的积分考核，甲方将对乙方未完成部分进行追缴，不足部分从乙方酬金、终端结算款及所缴纳押金中扣除。不同门店的积分目标各不相同，例如：A地中和路积分目标32565、天迈广场积分目标75720、游坊城积分目标130427、B地客厅积分目标147370、B地九都荟积分目标45136。未完成积分目标的追缴标准通常是5元/积分或者3元/积分，具体以各门店《营业场所委托经营合同》约定为准。2022年3月9日，某公司法定代表人叶某前往某公司南京分公司核对房租欠款，双方核对后确认房租欠款累计5073584.6元，叶某核对后在对账单上签字、签日期。2022年5月，因某公司未支付合同款项、拖欠时间较长，电信公司为维护国有资产，分别向A地法院、B地法院和江宁经开法院起诉某公司。其中，电信公司与某公司在江宁经开法院达成诉前调解协议，在其他法院并未达成调解或和解。目前，电信公司与某公司已经生效的法律文书有：（2022）苏0191民初4979号民事判决书、（2022）苏0191民初5035号民事判决书、（2022）苏0191民初5395号民事判决书和（2023）苏0106民初2026号民事判决书；其中，前三份判决书是电信公司向江宁经开法院起诉某公司，法院判决全部支持了电信公司的诉讼请求，其中4979号案件判决某公司支付176479.2元、5035号案件判决支付813297元、5395号案件判决支付134492.85元；第四份判决书是某公司向鼓楼法院起诉电信公司,法院查明案件事实后，以叶某2022年3月9日签订的对账单为依据，驳回了某公司的全部诉讼请求。在上述案件的诉讼过程中，某公司南京分公司委托南京天正会计师事务所有限公司对某公司南京分公司与信平科技2017年10月1日至2022年9月30日的账务往来情况进行了专项审计。审计结果表明：截至2022年9月30日，某公司南京分公司应收某公司欠款5136523.92元。包括渠道支撑费91724.08元、财辅176.99元、信平房租欠款4906941.72元和装修补贴需退回321483.27元（计算过程：4906941.72+321483.27-91724.08-176.99=5136523.92）;具体详见审计报告。因江宁经开法院已判决某公司支付1124269.05元（176479.2+813297+134492.85=1124269.05）,故原告就剩余欠款4012254.87元（5136523.92-1124269.05=4012254.87）向法院提起诉讼，请求判如所请。 被告某公司辩称：1、原告基于其强势地位从未与被告对过账，也未告知被告其结算系统运行规则，被告无法确认原告系统结算金额的准确性；2、原告存在两套系统并行的情况，系统中部分大额已出账费用审计报告中直接用“无需支付”带过，应收欠款5136523.92的计算逻辑存疑；3、原告作为大型国有企业竟然存在超额付款的情况，其报告的准确性存疑；4、原告附表5中所列2000万元牵手费出处分为“佣金系统、财辅直接报、201804调账、201903账期合同解析、其他”等5大部分，其中佣金系统及财辅系统为电信两个并行的系统，在两个并行系统中分别报费用不符合逻辑。“201804调账”这个项目数据出处未知，很可能在结算系统中漏报。综上，请求驳回原告诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院查明事实如下： 2017年10月，某公司南京分公司（甲方、委托方）与某公司（乙方、受托方）、某公司第一分公司等19家门店（丙方）签订《社会卖场业务代理合同》一份，约定：甲方委托乙方代理电信业务相关事宜，合作门店为某公司下辖门店；乙方代理具体业务内容为天翼终端产品销售、天翼移动电话入网、电话卡与充值缴费卡销售、受理固定电话和宽带的装、移业务等；合作期限为2017年10月1日至2022年9月30日止；就乙方在本合同项下的所有义务及责任（含违约责任），丙方各主体承担共同连带责任，并向甲方承担连带保证责任，丙方各主体在此确认接受本合同约束，承担本合同项下与乙方同等的全部义务与责任，乙方就此承担共同连带责任；乙方代理甲方业务产生的酬金按照甲方现有的酬金管理办法执行，乙方在此确认乙方对甲方现有的酬金管理办法的全部内容已经明确知晓；基于乙方承诺利用自己的营销网络为甲方提供连续五年的业务代理服务为前提，为支持乙方做好甲方的业务代理工作，甲方同意一次性或分批次给予乙方如下补贴或奖励：一次性牵手补贴、牵手合作奖励、运营补贴和装修补贴，其它补贴按照甲方补贴管理办法执行；（1）一次性牵手补贴金额500万元，于本合同双方签字盖章之日起10个工作日内付款200万元，剩余300万元，在本合同双方签字盖章之日起1个月内结清余款，本项补贴金额支付无任何业务发展挂钩考核要求；（2）牵手合作奖励金额1500万元，分笔分期支付，并有考核要求；（3）运营补贴（房租补贴）：①金额：对于乙方所有门店（包括现有及未来新增门店）房租补贴金额按确认年租金的60%计算。目前所辖23家门店全年房租1516万元，其中包含已与甲方合作并走完协议的2家门店186万元，该两家门店补贴金额及支付按门店协议独立核算。剩余21家门店房租1330万元，补贴比例为房租的60%封顶，补贴总额最高不超过798万元。新开门店享受不低于该标准的补贴力度且补贴金额不在上述补贴金额范围之内。②支付时间：按单店结算支付，在单个门店切换、接入系统后、他网系统退出、业务独家后，且该等事项均经甲方确认后1个月内预先支付房租补贴的50%，剩余50%补贴从合作第七个月开始由甲方系统按月核发，协议期内每12个月后第7个月总清算。……⑥考核要求：从2017年11月1日起以12个月为单位计算，乙方所有门店包含新开门店，按实际取得电信有效合约积分数量，300元/分进行计算，以公司所有门店包含新开门店的整体电信有效合约积分数据进行核算，即所获得补贴金额为公司所有门店包含新开门店电信有效合约积分*300元/分，封顶值为所有房屋累计年租金的60%补贴额。每店12个月为一个计算考核周期一个周期期满，自动统一进入下一个整体考核周期。……（5）装修补贴：乙方按照经甲方同意对营业场所进行装修，经甲方验收符合相关规范后，根据实际测量面积，按照800元/平方米标准给予乙方装修补贴，乙方须提供甲方指定类别的发票。甲方有权根据乙方实际完成的装修规格修正补贴标准，装修补贴分两次支付，甲方完成验收后支付装修补贴金额的90%，另10%装修补贴预留至乙方门店运营至单店代理合同期满的次月支付，在此期间，乙方店面出现破损应及时修补，保证达到甲方对卖场运营的环境和电信广告传播的需求，若乙方违约，甲方有权决定将剩余装修补贴予以扣减或用于店面维修费，并无须支付给乙方，装修费用具体金额以乙方提供的相关票据为准；合作期限内，营业场所内所发生的全部费用（包括但不限于人工资、房租水电、物业等）支出均由乙方承担，双方另有约定的除外……。 合同签订后，某公司陆续开设39家门店（陆续开设、关闭）代理了电信业务，某公司南京分公司陆续向某公司支付合同款合计56132735.92元（其中43170664.28元为转账支付，12962071.64元以某公司应付的房租抵扣），某公司向某公司南京分公司开具了相应的发票。 2022年1月21日，某公司向某公司南京分公司出具《关于拟关闭游坊城门店的情况汇报》、《关于拟关闭中和路门店的情况汇报》、《关于拟关闭九都荟门店的情况汇报》，载明：因受疫情等综合原因影响导致门店经营困难，一直处于亏损状态，经营任务难以完成，人员流失严重，难以为继。经慎重考虑，拟于本月31日结束门店的营业并撤场。为避免突然撤场影响贵公司的正常工作安排和良好市场品牌形象，现特提前汇报此情况，请知悉……。 2022年3月9日，某公司（叶某）签署《截止2022年2月信平房租欠款情况》，载明某公司欠某公司南京分公司房租5073584.6元。该对账单载明的门店共9家，房屋租赁合同共18份，并列明了老模式清算款、新模式清算款等项目。某公司认为，该对账单对应的仅系合作门店中9家门店的租金欠付情况，并不包括其他门店，亦不包括所有门店的业务费用；该对账单系某公司法定代表人叶某在生病期间不知道工号的情况下签署，显失公平，只能证明叶某去过某公司南京分公司，具体的数据还要核对。某公司南京分公司认为，因其他门店已结算完毕，无欠款情况，故未列示在该对账单中，该对账单对应的就是双方合作期间最终的结算情况，某公司未完成积分考核，尚应支付某公司南京分公司租金500多万元。某公司南京分公司陈述：对账过程双方很和气，没有激烈的争论。某公司南京分公司将某公司欠款的18份合同所有数据打印了一份供叶某查阅，并将所有对账数据—《截止2022年2月信平房租欠款情况》投放到了会议室电视大屏上，某公司南京分公司代表张某对房租缴纳、积分清算、房租减免、欠款情况进行逐条展示和说明。对账后，叶某签字认可，同时还提出三点诉求：1.叶某对A地和B地两处房产提前退租提出减免房租的申请，某公司南京分公司代表答应会把其诉求提交公司领导审批。2.某公司提供了一张自行梳理的Excel表格，包括某公司2017年至2022年2月向电信开具的发票清单，共计5499万元，某公司要求电信向其反馈发票开具情况。3.叶某请求电信先不要起诉她，她仍希望与电信保持合作关系。 2022年5月，某公司南京分公司在江宁经济技术开发区人民法院起诉起诉某公司3件房屋租赁纠纷案件，要求某公司支付欠付的门店租金，经生效裁判，（2022）苏0191民初4979号案件判决某公司支付176479.2元、（2022）苏0191民初5035号案件判决支付813297元、（2022）苏0191民初5395号案件判决支付134492.85元。 2023年5月8日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所根据某公司的委托，作出《某公司与某公司南京分公司业务往来执行商定程序的报告》，载明：截止2023年4月30日，某公司应收待收中国电信欠款合计1780.12万元。某公司陈述，该报告所依据的数据系其账号被封锁之前从金掌柜系统导出来保存到电脑中的。 2023年6月20日，南京天正会计师事务所有限公司根据某公司南京分公司的委托，作出《某公司南京分公司与某公司业务往来审计报告》，载明：截至2022年9月30日，某公司南京分公司应收某公司欠款5136523.92元。某公司南京分公司陈述，该报告所依据的数据系财辅数据。 另查明，2023年2月14日，某公司向本院起诉某公司南京分公司【（2023）苏0106民初2026号】，请求判令某公司南京分公司退还游坊城店保证金22.5万元，支付装修补贴33万元，支付合同款20354897.32元；经审理，本院对某公司主张的保证金另行处理，对其主张的装修补贴不予支持；对于其主张的欠付合同款，认为案涉《截止2022年2月信平房租欠款情况》（对账单）系双方的真实意思表示，合法有效，系双方最终的结算结果。具体理由如下：1.某公司持有系统中的业务数据，在合同履行的4年多时间内，某公司南京分公司共向其支付合同款5600余万元，某公司开具了相应的发票，未见其提出异议。2.双方系全部门店滚动结算，对账单仅列明欠款的门店，而未将结清的门店纳入其中，符合实际情况。3.叶某系完全民事行为能力人，其在签署对账单后至某公司南京分公司对某公司提起房屋租赁合同诉讼及房屋租赁合同案件审理期间，均未对对账单提出异议。4.在2023年3月13日本案第一次庭审某公司南京分公司提出双方已签署对账单结算完毕时，某公司才承认签署过对账单，并表示庭后提交该证据，但其从未主张过撤销。5.对账单载明的结果系某公司欠付某公司南京分公司款项，该结果与某公司关于拟关闭门店的情况汇报载明的内容“门店经营困难，一直处于亏损状态，经营任务难以完成”能够相互印证。6.某公司主张某公司南京分公司尚欠其合同款2000余万元，该金额巨大，与其自认的一直亏损不符，且如若某公司南京分公司欠付其巨额款项，在此情况下，其又签字确认欠某公司南京分公司500余万元，难以理解。7.某公司提交的审计报告系其单方委托作出，与对账单相矛盾，亦与某公司南京分公司单方委托作出的审计报告相矛盾，故本院以对账单为依据。2023年8月29日，本院作出一审判决驳回某公司诉讼请求。后某公司不服一审判决，上诉至南京市中级人民法院，后撤回上诉。 本院认为：原、被告签订的《社会卖场业务代理合同》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，当事人应依约履行。 本案的争议焦点为原被告之间关于合作期间款项结算问题。双方合作始于2017年10月，2022年1月21日被告向原告申请撤场，2022年3月9日，某公司（叶某）签署《截止2022年2月信平房租欠款情况》，载明某公司欠某公司南京分公司房租5073584.6元。此后，被告于2023年5月8日委托中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所进行审计，该所作出《某公司与某公司南京分公司业务往来执行商定程序的报告》，截止2023年4月30日，某公司应收待收中国电信欠款合计1780.12万元。2023年6月20日，原告委托南京天正会计师事务所有限公司进行审理，该所作出《某公司南京分公司与某公司业务往来审计报告》，截至2022年9月30日，某公司南京分公司应收某公司欠款5136523.92元。 本院认为，在（2023）苏0106民初2026号案件中，对于双方的结算金额，生效裁判认定应以2022年3月9日被告签署的《截止2022年2月信平房租欠款情况》为准，并且详细阐述了认定理由，本院不再赘述。对于原、被告各自委托的第三方审计，对方均不认可，本院亦不予采纳。《截止2022年2月信平房租欠款情况》确认金额为5073584.6元，减去江宁经济技术开发区人民法院已经判决的三个案件租金1124269.05元，被告尚欠原告3949315.55元。 综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民法典》第七条、第一百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告某公司于本判决生效之日起七日内向原告某公司南京分公司支付3949315.55元； 二、驳回某公司南京分公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费38898元，由原告负担610元，被告负担38288元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年八月二十日 书记员***