广州某有限公司、佛山某有限公司买卖合同纠纷一审判决书

广东省佛山市禅城区人民法院 民事判决书 （2024）粤0604民初12118号 原告：广州某有限公司，住所地广东省广州市越秀区（不可作厂房使用），统一社会信用代码914401xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：车某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科（广州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科（广州）律师事务所实习律师。 被告：佛山市某有限公司，住所地广东省佛山市禅城区，统一社会信用代码914406xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：赖某，总经理。 委托诉讼代理人：***，广东信广律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东信广律师事务所律师。 原告广州某有限公司与被告佛山市某有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2024年5月20日立案后，依法适用简易程序，并于2024年6月24日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***、***、被告的委托诉讼代理人***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告退还150000元货款并支付逾期利息（以150000元为基数，从2023年10月12日起计算至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍计算，暂计至2024年3月14日的利息为8912.5元），上述暂合计为158912.5元；2.本案诉讼费由被告承担。 事实和理由：2022年10月22日开始，原被告双方商谈地板、地脚线等建筑材料的采购事宜。2023年6月9日，原被告双方初步达成合作合意，拟签订书面采购合同，同日原告通过银行转账支付150000元货款给被告。此后原被告双方继续就签订书面合同事宜商定具体条款，但是在商定过程中原告发现被告的地板等建材生产速度与商谈情况相差甚大，根本无法满足原告的供货需求，原被告双方遂协商变更供材数量等，并就变更后的价款、支付时间及发货时间等事宜进一步商谈。经原告努力协商，2023年9月，双方初步确定建材数量、价款、支付时间及发货时间，但因部分其他合同条款未能达成一致，导致未能签订书面采购合同，最后合作终止。因合作无法继续进行，2023年10月12日，原告要求被告退还已支付的150000元货款，然截止今日，被告仍未将该款项退还给原告。综上，原告积极就合作事宜进行沟通，提出多种解决方案，始终为达成合作、完成交易作出妥协，但因被告原因导致合作终止。现合作已然终止，经原告多次催促，被告仍未将款项退还，严重影响原告生产经营。原告为维护自身合法权益，特提起诉讼。 被告辩称，被告不存在任何违约责任，因原告擅自终止、变更合同，存在严重的违约行为，应承担相应的违约责任，并赔偿被告的经济损失。原告承包了房地产开发商时代地产开发的“时代天境”项目的施工工程，因施工需要而向被告定制地板及地脚线。被告提供样品后，原告同意按该样品定制18600方的地板。2023年6月9日，双方就原告向被告订购18600方地板事项达成一致意见，双方约定：原告向被告订购18600方的地板及地脚线，其中地板每方26元。达成订购协议后，原告向被告支付了15万元的订金，用于被告订购原材料。被告收到订金后立即通知生产厂家订购了10000方地板所的原材料，而厂家也开始生产所定制的地板。2023年6月28日，原告告知被告，因房地产开发商时代地产调整建设项目，需要取消该订单。被告告知已生产了约3000方的地板，还剩余7000方的地板未生产。原告与被告就因取消剩余订单后的赔偿事宜进行协商。2023年7月18日22：11，原告提出按每方12元计算赔偿被告因订购原材料的损失，并承认是自己的原因同意承担责任。遭被告拒绝后，原告于2023年7月21日17：55提出按每方12元计算赔偿被告因订购原材料的损失。而被告于2023年7月22日上午11：24分回复原告“7000方最低补16块”。然而双方正在协商补偿过程中原告又变更合同履行方式。原告于2023年7月22日12：08又要求被告“10000方直接发货”“走正常合同就算了”“这样吧，其他不说了，就按正常合同走，你这一个星期把1万方做好交给我们，我们把1万方的款付齐给你。把这事就了拉”。因原告把订购地板的方数从18600元减少为10000方，双方就方数调整后的价格进行协商，并达成按每方按29.5元价格进行结算。2023年7月27日，原告安排人员“阮某”与被告就地板采购数量调整为10000方合同事宜进行协商。从2023年7月27日至9月26日，被告与阮某就采购事宜进行多次协商，并于2023年9月26日达成一致意见：1.采购地板10000方，单价为29.5元，地脚线8000方，单价2.9元，合计共318200元；2.被告收到原告支付168200元货款后，在28天内将定购的货物交付给原告指定的工地（备注：因时代地产取消了原“时代天境”建设项目，原告要求被告将货物送至时代地产“时代天韵”项目）。就在双方于2023年9月26日对10000方地板订购事宜达成一致协议时，原告却在当天18：08取消之前达成的10000方订购协议，要求被告退回15万元的货款，告知“你安排下，把之前的15万货款退回来吧，不搞了，大家都累”。原告在9月26日要求被告退回货款之后几天又再要求被告按9月26日的方案继续供货。因原告一直未向被告先支付168200元的货款，因此，被告未向原告交付货物。综上，被告与原告达成18600方订购协议后，被告就按原告要求订购生产的原材料，而因原告的原因取消、变更订购协议，视为单方面违约，应承担相应的违约责任。被告因订购了生厂的原材料，已造成经济损失，原告应赔偿被告的该部分经济损失。而双方已约定先向被告支付货款后再交付货款，因原告未先支付剩余货款，被告有权拒绝交付货物，因此，被告不存在任何违约行为。被告请求法院依法查明案件事实，依法驳回原告的所有诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对真实性无异议的证据，本院经审查予以确认。对于当事人有争议的证据，本院将结合其他证据及案件事实予以综合认定。 综合本院采信的证据和当事人的陈述，本院认定事实如下： 原告向被告采购复合地板、复合地脚线，吴某甲、阮某系原告方人员，赖某系被告方人员，2022年10月22日吴某甲与赖某添加微信好友，开始就广州时代天韵项目的复合地板及地脚线采购进行沟通，2023年7月27日阮某与赖某添加微信好友。原、被告通过微信沟通案涉买卖事宜的部分聊天记录（多数为语音消息）如下： 另查明，2023年6月18日，被告（甲方）与广东某有限公司（乙方）签订《复合木地板购销合同》，约定采购家用二级百瑞恒倒角强化复合板，规格1223mm*203mm*12mm，数量186000平方米，单价25元，总价465000元，合同签订甲方向乙方支付合同总价款的30%即10万元作为预付款，工程地点为广州黄埔区。2023年6月21日、7月21日，广东某有限公司先后向安徽某有限公司转账3万元、7万元。 本院认为，本案中，被告根据原告对复合木地板的厚度、颜色等要求安排定制生产及采购，本案应为承揽合同纠纷，立案案由买卖合同纠纷不当，现予以纠正。综合双方的诉辩意见，本院的争议焦点为：1.原、被告之间的买卖合同是否成立；2.若合同成立，原告是否有权解除合同；3.原告诉请退还货款及支付利息是否应得到支持。对此，本院分析认定如下： 关于争议焦点一。原告与被告前期对供货量、价格、供货期限、付款方式等进行磋商，2023年6月9日，原告通过微信向被告发送“复合地板合同”，载明天境交标，复合地板规格1220mm*200mm*11mm，18600平方米，单价26元，复合地脚线规格2400mm，19000米，单价2.9元，合计538700元；以上数量为大约数量，厚度不低于11毫米，颜色按色板定制，以甲方确认通知下单数量为准；合同签定后预付材料款15万元作为预付款，按发货情况支付结算余款；合同有效期2023年6月9日起至2024年10月8日止，并发送15万元的转账凭证。对此，被告明确回复“好的”，且双方均开始实际履行合同，原告已支付15万元预付款，被告亦与原告确认色板颜色、与案外人签订购销合同采购复合木地板，因此，本院认定原、被告对原告2023年6月9日所发版本的合同内容达成一致，双方之间的买卖合同成立。 关于争议焦点二。合同履行过程中，2023年6月28日原告提出变更合同，将复合木地板的需求数量调整到一万方以内，2023年7月5日、6日要求被告将做好的复合木地板先发货，但被告以未做的七千方补助费用未达成一致、原告已付的15万元只能在最后一批货物中抵扣为由拒不发货。根据双方2023年6月9日达成的合同，付款方式为预付款（而非定金或订金）15万元、按发货情况支付结算余款，并未约定15万元应在最后一批货物中抵扣，且被告在沟通过程中明确15万元肯定够发货三千方复合木地板，因此，无论按照合同约定还是货物的价值，原告均有权要求被告将做好的三千方复合木地板先行发货。被告称其已安排工厂采购一万方的原材料，原告在2023年7月21日、22日、23日均明确购买一万方的复合木地板，如此则被告将不存在原材料成本损失，但在原告7月24日、25日催促发货时，被告仍违反合同约定要求先转款再发货，被告拒不交付已生产的货物构成根本违约，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条的规定，原告有权解除合同。2023年10月12日原告方提出退款，但鉴于此前原告亦多次提出过退款后又反复协商变更合同，至10月19日原告方以正式用语向被告发送退还预付款15万元的通知，此后双方未再就合同变更进行磋商，因此，本院认定双方的合同于2023年10月19日解除。 关于争议焦点三。《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一、二款规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。”案涉合同已解除，原告诉请退还已支付的预付款15万元理据充分，本院予以支持。如上所述，案涉合同系因被告违约解除，合同解除后被告应及时退还款项，其逾期退款对原告造成损失，应予赔偿，在原告未证明其因逾期退款造成的实际损失的情况下，本院认定原告的损失为资金占用损失，原告诉请按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍计算逾期利息标准过高，本院酌定调整利息计算标准为同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.3倍，因此，被告应向原告支付以15万元为基数，自2023年10月19日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.3倍计算至实际清偿之日止的逾期利息。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、第五百六十六条、第五百七十七条、第五百七十九条、第七百七十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款的规定，判决如下： 一、被告佛山市某有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州某有限公司退还款项150000元并支付利息（以150000元为基数，自2023年10月19日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.3倍计算至实际清偿之日止）； 二、驳回原告广州某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案适用简易程序审理，案件受理费减半收取为1739元（原告广州某有限公司已预交），由被告佛山市某有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。 本判决生效后，负有履行义务的当事人须主动在法律文书确定的期限内依法履行全部义务。逾期未履行的，经当事人申请或法院移送，将依法对义务人启动强制执行程序。进入执行程序后，将承担迟延履行利息、执行费用，人民法院将依法采取强制执行措施，包括但不限于依法对相关义务人采取限制高消费、列入失信被执行人名单、罚款、拘留等；涉嫌拒不执行判决、裁定罪的，还将依法移送追究刑事责任。同时，相关人员成为被执行人、被限制高消费或被列入失信名单等信息公开会对其产生重大不利影响。 审判员*** 二〇二四年八月十六日 书记员***