广东某有限公司;深圳市某有限公司;浙江某有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

宁波市江北区人民法院 民事判决书 （2024）浙0205民初2223号 原告（反诉被告）：广东某有限公司，住所地广东省东莞市，统一社会信用代码：914419xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：温某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，***，广东广和律师事务所律师。 被告（反诉原告）：浙江某有限公司，住所地浙江省宁波市江北区，统一社会信用代码：913302xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：沈某，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 被告：深圳市某有限公司，住所地深圳市宝安区，统一社会信用代码：。 法定代表人：沈某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 原告（反诉被告）广东某有限公司（以下简称广东某公司）诉被告（反诉原告）浙江某有限公司（以下简称浙江某公司）、被告深圳市某有限公司（以下简称深圳市某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年2月19日登记为诉前调解，案号为（2024）浙0205民诉前调1198号。2024年6月13日立案后，依法适用简易程序审理。2024年6月18日，浙江某公司向本院提起反诉，本院受理后合并审理，并于2024年9月24日开庭审理。原告委托诉讼代理人***，被告浙江某公司委托诉讼代理人***、被告深圳市某公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。后因案情复杂，本案转为普通程序独任审理，并于2024年12月16日再次公开开庭审理。原告委托诉讼代理人***，被告浙江某公司委托诉讼代理人***、被告深圳市某公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判决被告浙江某公司立即向原告支付货款人民币54105.26元及逾期付款违约金(以54105.26元为基数，自2023年8月31日起按银行LPR的1.5倍标准计至付清日，暂计至起诉日为1000元);2.判决被告浙江某公司承担原告主张权利的律师费8000元；3.判决被告深圳市某公司对第1、2项诉请承担共同还款责任;4.两被告承担本案全部诉讼费、保全费。事实与理由：2020年6月23日，原告(乙方)与被告浙江某公司(甲方)签订一份《某甲公司某75亩项目户内低压三箱采购合同》(以下“某75亩合同”)，约定原告向被告提供低压三箱等设。《某75亩合同》第一条约定合同暂定总价为808962.98元。《某75亩合同》第五条第1款约定付款方式为:“每批货物供应完，经正式验收合格且原告提交齐全的付款资料后10个工作日内,被告浙江某公司向原告支付该批货物总价款的85%；全部货物供完经被告浙江某公司验收合格并办理完结算之日起10个工作日内，被告浙江某公司向原告支付至结算总价款的97%;结算总价款的3%作为质保金，于保修期满后扣除相应的维修费、质量损失赔偿金等30天内无息付清。某75亩合同第六条第2款约定:“货物的质保期2年，自工程竣工验收合格且交付给业主之日起计。”《某75亩合同》签订后，由于项目现场的实际需要，原告与被告浙江某公司对于部分配电箱及配件进行增加、调价，双方在相应报价单、工程联系单上盖章、签字进行确认。2019年12月10日至2023年8月16日,原告完成《某75亩合同》的送货，原告送货总金额为869003.81元。按照合同约定,被告浙江某公司本应于2023年8月31日前付至货款的85%,即738653.24元。但截至起诉之日，被告浙江某公司于2020年12月17日支付货款92209.16元;于2022年5月23日支付货款296169元;于2023年7月21日支付货款296169.82元，共计支付货款684547.98元，仍欠原告《某75亩合同》到货款54105.26元。《某75亩合同》未约定逾期付款违约金，按照买卖合同司法解释，被告浙江某公司应按银行LPR的1.5倍标准支付违约金。上述案涉项目的合同均基于被告深圳市某公司与上海某有限公司、某乙公司签订的2018-2021年低压三箱战略合作框架协议，框架协议明确约定:原告只能向上海某有限公司、某乙公司采购开关元器件，具体项目采购合同由被告深圳市某公司及下属公司和原告签署，各项目的货款结算和票据的开具由被告深圳市某公司及下属公司与原告直接完成。因此被告深圳市某公司应对被告浙江某公司的债务承担共同还款责任。 被告浙江某公司答辩称：一、原告诉请要求浙江某公司支付货款54105.26元及逾期付款利息没有事实和法律依据。根据案涉合同第五条(一)款付款方式及货款结算的约定，原告提供的证据材料其共向浙江某公司申请两期进度款，合计684547.98元，浙江某公司已付金额684547.98元，不存在欠付工程款的情况，也不应支付逾期付款利息。退一步讲，即使浙江某公司存在欠付工程款的情况，因案涉项目并未办理最终结算，根据浙江某公司成本人员审核的最终结算金额为862800元。按合同进度款(85%)浙江某公司应付金额为733400元。扣减浙江某公司已经支付金额684500元，仅剩余未付金额为48900元，而非原告诉求金额。如果法院经过审理确定了案涉项目的结算价款，则逾期付款利息的起算时间也应从判决生效之日再加10天的履行期限计算(以生效判决的形式确认双方的结算争议)。二、原告诉请要求答辩人承担律师费8000元没有事实和法律依据。案涉第七条违约责任第9款约定:“甲方因维权所支出的费用包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、差旅费、调查费、鉴定费、检查费、检测费、公证费等各种费用，由乙方承担。”该合同并未约定原告的维权费用应由被告浙江某公司承担，因此原告诉请要求浙江某公司承担律师费8000元没有事实和法律依据，该费用应由原告自行承担。 被告深圳市某公司答辩称，深圳市某公司不是适格被告，不是合同相对方，且与原告不存在任何合同关系或履行事实。浙江某公司为独立人格的法人主体，以其全部财产独立承担民事责任。基于合同相对性，深圳市某公司不应承担责任。 被告浙江某公司向本院提出反诉，请求法院判令：1.请求被反诉人将户内箱整改为符合合同要求或承担材料差价31900元;2.请求本案诉讼费由被反诉人承担。事实与理由：2020年6月23日，反诉人浙江某公司与被反诉人广东某公司签订了《某甲公司某75亩项目户内低压三箱采购合同》(下称“采购合同”)，合同约定由广东某公司向浙江某公司提供低压三箱等设备。经过浙江某公司人员现场检查发现广东某公司提供的户内箱型号为天朗TLG20B，与合同清单约定的TYA系列不符，且该型号也不在战采合同约定的范围内。根据《采购合同》第七条第3款约定“乙方提供的货物在使用过程中及合理的使用年限内，甲方有权随时抽查鉴定，甲方进场验收合格结论不作为乙方免责的依据。经甲方抽查、鉴定发现乙方所提供的货物技术参数或实际的品牌、型号、规格等存在不合格或不符合合同约定的,乙方应向甲方支付合同暂定总价20%的违约金。”因此根据采购合同约定，因违约金过高，浙江某公司酌情要求扣减两品牌的材料差价3.19万元，或由广东某公司整改至符合要求为止。 广东某公司答辩称，案涉货物反诉被告已完成交付并通过验收，不存在质量问题，反诉原告诉请缺乏事实依据，广东某公司不予认可。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对各方当事人无异议的证据，本院予以记录在案。对各方有争议的证据，本院认定如下： 浙江某公司提交的结算汇总表及签证明细，拟证明因案涉项目并未办理最终结算，根据浙江某公司成本人员审核的最终结算金额为862808.36元的事实。广东某公司对该证据三性均不予认可。上述签证明细系浙江某公司自行制作。本院认为，该证据系浙江某公司单方制作，无其他证据予以作证，对该证据本院不予采信。 经审理，本院查明事实如下： 2018年11月11日，被告深圳市某公司与某乙公司签订《2018-2019年度低压三箱战略合作框架协议》，协议约定，某乙公司为低压元器件供应商，负责向深圳市某公司推荐并经深圳市某公司确认的成套厂供应低压元器件。由成套厂向深圳市某公司开发的楼盘供应低压三箱并协助调试验收。具体项目采购合同由深圳市某公司和成套厂签署，各项目的货款结算和票据的开具由深圳市某公司同成套厂直接完成。2019年10月30日，深圳市某公司与上海某公司签订《2019-2021年度低压三箱战略合作框架协议》。协议约定，上海某公司为低压元器件供应商，负责向深圳市某公司推荐并经深圳市某公司确认的成套厂供应低压元器件。由成套厂向深圳市某公司开发的楼盘供应低压三箱并协助调试验收。具体项目采购合同由深圳市某公司和成套厂签署，各项目的货款结算和票据的开具由深圳市某公司同成套厂直接完成。 深圳市某公司与浙江某公司系关联公司。2020年6月23日，广东某公司(乙方)作为上海某公司及某乙公司推荐的成套厂与深圳市某公司指定的被告浙江某公司(甲方)签订一份《某75亩合同》，约定原告向被告浙江某公司提供低压三箱等设备，合同编号为:XXX。《某75亩合同》第一条约定合同暂定总价为808962.98元。《某75亩合同》第五条第1款约定付款方式为:“每批货物供应完，经正式验收合格且原告提交齐全的付款资料后10个工作日内,被告浙江某公司向原告支付该批货物总价款的85%；全部货物供完经被告浙江某公司验收合格并办理完结算之日起10个工作日内，被告浙江某公司向原告支付至结算总价款的97%;结算总价款的3%作为质保金，于保修期满后扣除相应的维修费、质量损失赔偿金等30天内无息付清。某75亩合同第六条第2款约定:“货物的质保期2年，自工程竣工验收合格且交付给业主之日起计。” 《某75亩合同》签订后，由于项目现场的实际需要，原告与被告浙江某公司对于部分配电箱及配件进行增加、调价，双方在相应报价单、工程联系单上盖章、签字进行确认。 2019年12月10日至2023年8月16日,原告完成《某75亩合同》的送货，原告送货总金额为869003.81元。建设单位、监理单位及施工单位在原告提供的部分供货验收单上签字盖章予以确认。被告浙江某公司于2020年12月17日支付货款92209.16元;于2022年5月23日支付货款296169元;于2023年7月21日支付货款296169.82元，共计支付货款684547.98元，仍欠《某75亩合同》到货款54105.26元。 另，原告为主张权利委托律师，双方约定律师费为8000元，但尚未实际支付。 本院认为，合同仅对当事人具有法律约束力。本案系买卖合同纠纷，根据本案查明事实，原告与浙江某公司之间达成买卖关系合意，双方签订的买卖合同仅对原告与浙江某公司产生约束力。框架协议中虽约定具体项目采购合同由深圳市某公司与原告签订，但后续深圳市某公司并未直接与原告签订合同，而是由浙江某公司签订具体合同，故案涉合同款项应由浙江某公司支付。现原告所供货物，均已由建设单位及施工单位验收，根据《某75亩合同》约定，每批货物供应完成，经正式验收合格且原告提交齐全的付款资料后10个工作日内，被告向原告支付该批货物总价款的85%，故对原告主张浙江某公司按该约定支付85%的到货款，本院予以支持。根据送货单确认《某75亩合同》到货款的金额的85%为738653.24元，浙江某公司已支付684547.98元，尚欠54105.26元未付。原告主张被告浙江某公司支付货款54105.26元，本院予以支持；原告主张自2023年8月31日起按银行LPR的1.5倍标准计至付清日的利息，符合法律规定及合同约定，本院予以支持。浙江某公司抗辩称最终结算金额与供货金额存在差异，因原告现主张的为85%的到货款，双方并未进行结算，尚不存在扣除款项问题，对该主张本院不予采信。浙江某公司主张材料差价款，因原告所供材料已由施工单位及建设单位通过验收，且送货单上载明户内箱型号均为TYA-20规格型号，与浙江某公司陈述户内箱型号为天朗TLG20B不符。在原告主张货款以前，亦未见浙江某公司向原告主张存在材料不符的情形，现浙江某公司仅提供图片证明原告所供材料与合同约定不符，缺乏依据，本院对浙江某公司的反诉请求不予支持。原告主张的律师费，并未在合同中约定，对该主张，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十九条、第五百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）浙江某有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）广东某有限公司货款54105.26元，并支付自2023年8月31日起按全国银行同业拆借中心公布的市场贷款报价利率的1.5倍标准计至付清日的利息； 二、驳回原告（反诉被告）广东某有限公司的其他诉讼请求； 三、驳回被告（反诉原告）浙江某有限公司的全部诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费收取1378元，由广东某有限公司负担50元，负担1328元；反诉案件受理费299元，由浙江某有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年十二月二十五日 书记员*** 附件一：本案引用的法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 附二： 裁判履行告知书 一、发生法律效力的民事判决、裁定和调解书，当事人必须履行。如涉款项支付的,付款义务人可将款项交付至宁波市江北区人民法院执行款专户，账号详见缴款通知书。一方当事人拒绝履行的，另一方当事人可在法律文书规定履行期间届满之日起二年内向人民法院申请执行。 二、一方当事人未按生效判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息；逾期未履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 三、对逾期不履行裁判义务的一方当事人，法院可依法将其纳入失信人名单、限制出入境、限制高消费，一方当事人属于人大代表、政协委员、党员或公务员的，将向人大、政协、纪委、组织部门通报。对有能力履行而拒不履行、逃避或规避执行的一方当事人，法院将根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。