广东某有限公司;浙江某有限公司;深圳市某有限公司合同纠纷一审民事判决书

宁波市江北区人民法院 民事判决书 （2024）浙0205民初2221号 原告：广东某有限公司，住所地广东省东莞市，统一社会信用代码：914419xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：温某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***、***，广东广和律师事务所律师。 被告：浙江某有限公司，住所地浙江省宁波市江北区，统一社会信用代码：913302xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：沈某，该公司董事长兼经理。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 被告：深圳市某有限公司，住所地深圳市宝安区，统一社会信用代码：914403xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：沈某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 原告广东某有限公司（以下简称广东某公司）诉被告浙江某有限公司（以下简称浙江某公司）、深圳市某有限公司（以下简称深圳某公司）纠纷一案，本院于2024年6月13日立案后，依法适用简易程序审理，并于2024年8月26日公开开庭进行审理。后因案情复杂，于2024年11月8日转为普通程序继续审理。原告委托诉讼代理人***、被告浙江某公司委托诉讼代理人***、被告深圳某公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告浙江某公司向原告支付货款1003184.73元及逾期付款违约金（以1003184.73元为基数，自2022年12月14日起按银行LPR的1.5倍标准计算至付清日）；2.判令被告浙江某公司支付律师费100000元；3.判令被告深圳某公司对第一、二项诉请承担共同还款责任；4.两被告承担本案诉讼费、保全费。事实与理由：案涉项目的合同均基于被告深圳某公司与上海某有限公司、某电气有限公司签订的2018—2021年低压三箱战略合作框架协议，框架协议明确约定：原告只能向上海某有限公司、某电气有限公司采购开关元器件，具体项目采购合同由被告深圳某公司及下属公司和原告签署，各项目的货款结算和票据的开具由被告深圳某公司及下属公司与原告直接完成。因此被告深圳某公司应对被告浙江某公司的债务承担共同还款责任。2019年2月3日，原告（乙方）与被告浙江某公司（甲方）签订一份《某项目一期低压三箱采购合同》（以下简称“某合同”），约定原告向被告提供低压三箱等设备，合同编号为：XXX。某合同第一条约定合同暂定总价为2575997.8元。某合同第五条第1款约定付款方式为：“每批货物供应完，经正式验收合格且原告提交齐全的付款资料后10个工作日内，被告浙江某公司向原告支付该批货物总价款的85%；全部货物供完经被告浙江某公司验收合格并办理完结算之日起10个工作日内，被告浙江某公司向原告支付至结算总价款的97%；结算总价款的3%作为质保金，于保修期满后扣除相应的维修费、质量损失赔偿金等30天内无息付清。”某合同第六条第2款约定：“货物的质保期2年，自工程竣工验收合格且交付给业主之日起计。”2019年4月，原告（乙方）与被告浙江某公司（甲方）签订一份《某国际文创中心项目一期低压三箱采购合同》补充协议一（以下“补充协议一”），约定若原告未按合同约定税额提供发票造成被告浙江某公司可抵扣进项税额减少，被告浙江某公司直接从结算款中扣除该部分税额；2019年4月1日之后原告收款需提供本单位出具的等额且含税13%的增值税专用发票。未约定事项，按照某合同执行。2019年8月14日，原告（乙方）与被告浙江某公司（甲方）签订一份《某项目一期低压三箱采购合同》补充协议（二）（以下“补充协议二”），约定将某合同的合同暂定总价调整为4327657.27元。未约定事项，按照某合同执行。2020年10月12日，原告（乙方）与被告浙江某公司（甲方）签订一份《某项目一期低压三箱采购合同》补充协议（三）（以下“补充协议三”），补充协议三在某合同和两份补充协议的基础上增加了部分控制箱、电表箱，约定将某合同的合同暂定总价调整为5421639.42元。未约定事项，按照某合同执行。某合同及三份补充协议签订后，原告于2018年10月11日至2022年6月29日完成某合同的送货，原告送货总金额为3630429.58元。经查询广东省建设行业数据开放平台官网，某一期项目竣工验收时间为2020年11月13日，故2022年11月13日质保期满。原告通常会在某系统上提交请款资料，由被告浙江某公司的工作人员进行审核。原告早在2022年11月前就将某合同的结算材料提交给被告浙江某公司的工作人员冯某。后因冯某离职，该项目移交给周某。2023年3月8日，原告在“某”群里与被告浙江某公司的工作人员沟通，称冯某已将某合同的结算材料审核完毕，我方也发送了竣工结算协议，请求被告浙江某公司的人员配合结算，尽快付款。被告浙江某公司的工作人员以各种理由拖延审核、办理结算。被告浙江某公司恶意阻止条件成就应视为条件已成就，双方在2022年11月办理完毕结算。按照合同约定，被告浙江某公司本应于2022年12月14日前付清所有货款。但截至今日，被告浙江某公司于2020年12月17日支付货款805088.84元；于2021年3月31日支付货款1822156.01元，仍欠原告某合同货款1003184.73元。某合同未约定逾期付款违约金，按照买卖合同司法解释，被告浙江某公司应按银行LPR的1.5倍标准支付违约金。因被告拖欠货款，导致原告委托律师事务所主张权利，被告的违约行为与原告支付律师费之间存在因果关系，因此被告应当承担原告所支付的律师费。 浙江某公司答辩称，首先，浙江某公司与原告于2019年2月3日签订的《某项目一期低压三箱采购合同》（下称“采购合同”），约定被告将某项目的低压三箱采购工程发包给原告，根据双方签订的采购合同的合同标的约定：合同暂定总价款人民币2575997.8元，根据施工合同第五条第2项货款结算，约定结算方式为：（1）甲方结算资料接收人为甲方授权代表。乙方应按一下要求报送完整的结算资料，结算资料包括不限于下列内容：①结算书（编制说明、价格汇总表、价格明细等）；②合同及补充协议；③货物验收单；④扣款、罚款单（如有）；⑤其他结算资料及依据。原告需按要求报送完整结算资料。本案实际履行情况为答辩人已支付2627244.85元，累计支付75%，涉案合同双方并未确定结算金额。其次，根据采购合同第五条第一款第三项：结算总价的3%作为质保金，于保修期届满后扣除相应的维修费、质量损失赔偿金等30天内无息付清。及采购合同第六条货物保修第2款约定：原告所供货物的质保期为2年，自工程竣工验收合格交付业主（以甲方公告的集中交付日期为准）之日起计。涉案工程交付业主时间为2022年10月，故质保期结束时间为2024年10月。原告诉请包含3%质保金，浙江某公司认为未达支付条件，不应支付。第三，现涉案工程交付业主时间为2022年10月，虽质保期为2024年10月结束，但涉案采购合同仍存在双方未结算、未按合同施工问题。本工程双方存在34份签证：①原告本案中提供的材料中签证流程已闭合2份，对方上报金额为4.45万元，双方无争议；②原告本案中提供的材料中无指令增加部分、无指令变更部分差价签证共32份，浙江某公司上报金额351824.35元，由于浙江某公司无相关签证材料，我方成本工作人员单方审核金额为25.17万元。未按合同施工：①现场电箱尺寸小于清单尺寸，共8种类型，现场抽查104只电箱（总计363只电箱）与清单尺寸不符扣减4.84万元。②现场双电源转换开关型号为NDQ3-400II4P40OA，与合同要求的NDQ3-630II4P400A不符。浙江某公司测算总计3台，扣减金额0.46万元；③现场共抽查27只电箱内的断路器，实际数量为27只，与清单要求的56只不符。成本测算总计缺少28只，扣减金额0.5万元。④单相电度表品牌为德力西型DDS606，与清单要求的品牌浩宁达型号为DDS22不符，总计84台，扣减金额为0.35万元。以上核减项总金额为6.15万元。最后，本案原告未按合同约定进行结算，付款条件尚未成就，不可单纯归责于被告，且截止于本案开庭之日止，被告已支付涉案款项2627244.85元，被告基于双方签订的采购合同主动积极履行，不应承担采购欠款的利息。原告诉请中关于原告正常诉请结算，被告要求按照合同进行结算，双方存在结算争议，也属于合理抗辩，不属于原告维权。原告要求被告承担其本案诉讼费、保全费及律师费等没有合同依据，请求人民法院予以驳回。 被告深圳某公司答辩称，首先，原告主张深圳某公司与浙江某公司承担共同还款责任，没有事实与法律依据。深圳某公司与浙江某公司、广东某公司并未签订任何书面的合同，深圳某公司也从未就案涉合同作出还款承诺，亦不是浙江某公司的股东，没有与浙江某公司共同还款的义务。其次，根据深圳某公司与案外人签订的合同均约定，具体项目采购合同由深圳某公司与原告签署，货款结算与票据的开具由深圳某公司与原告直接完成，就本案而言，最终还是需要根据原告与盛某签订的案涉合同约定执行。原告要求深圳某公司承担共同还款责任无任何依据，恳请法院予以驳回。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对各方当事人无异议的证据，本院予以记录在案。对双方有异议的证据，本院组织双方质证如下： 1.浙江某公司提交的交付通知书，拟证明案涉工程交付给业主的时间为2022年10月，质保期结束时间为2024年10月。原告质证后对该证据三性均不认可。该份通知书无原件，出具单位身份不明，无法确认是否属实。本院认为，该份证据并非案涉工程竣工验收的正式文件，原告提交的建筑网站上所查询的内容显示竣工验收备案编号等完整信息，具有官方的公示效力，故对浙江某公司的该份证据本院不予采信；本院认定原告提交的关于案涉工程实际竣工日期为2020年11月13日。 2.浙江某公司提交的图片一组，拟证明原告安装的电箱交付不符合合同约定。原告质证后对三性均不认可。浙江某公司在合同履行、结算过程中均未向原告提出过此类问题。本院认为，上述图片来源不明，无法证明是否与本案具有关联性，且案涉工程已竣工验收，浙江某公司在验收过程中亦未提出该类质量问题，故对该组证据不予采信。 经审理，本院认定事实如下： 2019年2月3日，原告（乙方）与浙江某公司（甲方）签订一份《某合同》，约定原告向浙江某公司提供低压三箱等设备。某合同第一条约定合同暂定总价为2575997.8元。某合同第五条第1款约定付款方式为：“每批货物供应完，经正式验收合格且原告提交齐全的付款资料后10个工作日内，被告浙江某公司向原告支付该批货物总价款的85%；全部货物供完经浙江某公司验收合格并办理完结算之日起10个工作日内，浙江某公司向原告支付至结算总价款的97%；结算总价款的3%作为质保金，于保修期满后扣除相应的维修费、质量损失赔偿金等30天内无息付清。”某合同第六条第2款约定：“货物的质保期2年，自工程竣工验收合格且交付给业主之日起计。”2019年4月，原告（乙方）与浙江某公司（甲方）签订一份《补充协议一》，约定若原告未按合同约定税额提供发票造成浙江某公司可抵扣进项税额减少，浙江某公司直接从结算款中扣除该部分税额；2019年4月1日之后原告收款需提供本单位出具的等额且含税13%的增值税专用发票。未约定事项，按照某合同执行。2019年8月14日，原告（乙方）与被浙江某公司（甲方）签订一份《补充协议二》，约定将某合同的合同暂定总价调整为4327657.27元。未约定事项，按照某合同执行。2020年10月12日，原告（乙方）与浙江某公司签订一份《补充协议（三）》，补充协议三在某合同和两份补充协议的基础上增加了部分控制箱、电表箱，约定将某合同的合同暂定总价调整为5421639.42元。未约定事项，按照某合同执行。某合同及三份补充协议签订后，原告于2018年10月11日至2022年6月29日完成某合同的送货，原告送货总金额为3630429.58元。经查询广东省建设行业数据开放平台官网，某一期项目竣工验收时间为2020年11月13日，故2022年11月13日质保期满。原告通过深圳某公司的系统提交请款资料，由浙江某公司的工作人员进行审核。原告于2022年11月前将某合同的结算材料提交给浙江某公司的一名冯姓工作人员。后因冯某离职，该项目移交给周某。2023年3月8日，原告在“某”群里与浙江某公司的工作人员沟通，称冯某已将某合同的结算材料审核完毕，原告也发送了竣工结算协议，请求浙江某公司的人员配合结算，尽快付款，但浙江某公司一直未配合结算，亦未提出异议。截至原告起诉时，被告浙江某公司于2020年12月17日支付货款805088.84元；2021年3月31日支付货款1822156.01元，仍欠原告某合同货款1003184.73元。 另，因浙江某公司拖欠货款，导致原告委托律师事务所主张权利，原告与代理人之间约定本案律师费100000元，但尚未实际支付。 本院认为，合同仅对当事人具有法律约束力。本案系买卖合同纠纷，根据本案查明事实，原告与浙江某公司之间达成买卖关系合意，双方签订的买卖合同仅对原告与浙江某公司产生约束力。框架协议中虽约定具体项目采购合同由深圳某公司及其下属公司与原告签订，但后续深圳某公司并未直接与原告签订合同，而是由浙江某公司签订具体合同，故案涉合同款项应由浙江某公司支付。根据《某合同》约定，全部货物供完经浙江某公司验收合格并办理完结算之日起10个工作日内，浙江某公司向原告支付至结算总价款的97%，剩余3%的质保金于保修期届满后扣除相应的维修费、质量损失赔偿金等30天内无息付清。现原告已举证证明案涉项目于2020年11月13日竣工验收，且根据原告提交的情况材料提交记录及微信聊天记录等证据，原告已在2022年11月将结算资料提交给浙江某公司，但浙江某公司一直拖延未予以确认，亦未提出价格及质量异议，应视为原告已提交结算资料。对于原告主张要求被告浙江某公司支付3%质保金，即便按照浙江某公司主张的竣工时间起算亦已届满，故对被告提出质保金不应支付的意见，本院不予采信。对于原告主张的货款，被告浙江某公司虽提出抗辩意见，但均无证据证明存在质量问题，浙江某公司亦未在原告请款及申请结算时提出异议，故本院对于浙江某公司要求扣减未按合同施工的61500元款项的意见不予采信。另有351824.35元无指令增加部分及变更部分差价，原告向浙江某公司的成本核算人员提交结算及签字资料后，浙江某公司人员并未提出异议，且未提交证据对于扣减差价的具体原因予以证明，本院对于浙江某公司提出因原告无相关签证资料，应根据浙江某公司单方审核价格认定为251700元的意见，本院不予采信。综上，根据原告提交的商品送货单，原告主张被告浙江某公司应支付剩余货款1003184.73元，本院予以支持；原告主张自2022年12月14日起按银行LPR的1.5倍标准计至付清日的利息，符合法律规定及合同约定，本院予以支持。原告主张的律师费，并未在合同中约定，对该主张，本院不予支持。保全费5000元，由被告浙江某公司负担。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十九条、第五百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决如下： 一、被告浙江某有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告广东某有限公司货款1003184.73元，并支付自2022年12月14日起按全国银行同业拆借中心公布的市场贷款报价利率的1.5倍标准计至付清日的利息； 二、被告浙江某有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告广东某有限公司保全费5000元； 三、驳回原告广东某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15369元，由被告浙江某有限公司负担14895元，原告广东某有限公司负担474元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年二月十日 书记员*** 附件一：本案引用的法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 附二： 裁判履行告知书 一、发生法律效力的民事判决、裁定和调解书，当事人必须履行。如涉款项支付的，付款义务人可将款项交付至宁波市江北区人民法院执行款专户，账号详见缴款通知书。一方当事人拒绝履行的，另一方当事人可在法律文书规定履行期间届满之日起二年内向人民法院申请执行。 二、一方当事人未按生效判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息；逾期未履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 三、对逾期不履行裁判义务的一方当事人，法院可依法将其纳入失信人名单、限制出入境、限制高消费，一方当事人属于人大代表、政协委员、党员或公务员的，将向人大、政协、纪委、组织部门通报。对有能力履行而拒不履行、逃避或规避执行的一方当事人，法院将根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。