广东某有限公司;深圳市某有限公司;浙江某有限公司合同纠纷一审民事判决书

宁波市江北区人民法院 民事判决书 （2024）浙0205民初2999号 原告：广东某有限公司，住所地广东省东莞市，统一社会信用代码：914419xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：温某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，广东广和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东广和律师事务所律师。 被告：浙江某有限公司，住所地浙江省宁波市江北区，统一社会信用代码：913302xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：沈某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 被告：深圳市某有限公司，住所地深圳市宝安区，统一社会信用代码：914403xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：沈某，该公司执行董事。 原告广东某有限公司（以下简称广东某公司）诉被告浙江某有限公司（以下简称浙江某公司）、深圳市某有限公司（以下简称深圳某公司）纠纷一案，本院于2024年8月13日立案后，依法简易程序审理，并于2024年9月13日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人***、被告浙江某公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告深圳某公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告浙江某公司向原告支付货款366799.36元及逾期付款违约金（以366799.36元为基数，自2023年10月7日起按银行LPR的1.5倍标准计算至付清日）；2.判令被告浙江某公司支付律师费30000元；3.判令被告深圳某公司对第一、二项诉请承担共同还款责任；4.两被告承担本案诉讼费、保全费。事实与理由：案涉项目的合同均基于被告深圳某公司与上海某有限公司、某电气公司签订的2018—2021年低压三箱战略合作框架协议，框架协议明确约定：原告只能向上海某有限公司、某电气公司采购开关元器件，具体项目采购合同由被告深圳某公司及下属公司和原告签署，各项目的货款结算和票据的开具由被告深圳某公司及下属公司与原告直接完成。因此被告深圳某公司应对被告浙江某公司的债务承担共同还款责任。2019年7月23日，原告（乙方）与被告浙江某公司（甲方）签订一份《惠州某公司北六期项目低压三箱采购合同》（以下简称“惠州合同”），约定原告向被告提供低压三箱等设备，合同编号为：XXX。惠州合同第一条约定合同暂定总价为2100516.51元。惠州合同第五条第1款约定付款方式为：“每批货物供应完，经正式验收合格且原告提交齐全的付款资料后10个工作日内，被告一向原告支付该批货物总价款的85%；全部货物供完经被告一验收合格并办理完结算之日起10个工作日内，被告一向原告支付至结算总价款的97%；结算总价款的3%作为质保金，于保修期满后扣除相应的维修费、质量损失赔偿金等30天内无息付清。”惠州合同第六条第2款约定：“货物的质保期2年，自工程竣工验收合格且交付给业主之日起计。”2020年10月22日，原告（乙方）与被告深圳某公司（甲方）签订一份《惠州某公司-北六期项目低压三箱采购合同》补充协议（一）（以下“补充协议一”），约定将惠州合同暂定总价调整为2719108.48元。未约定事项，按照惠州合同执行。惠州合同及补充协议一签订后，由于项目现场的实际需要，原告与被告浙江某公司对于部分配电箱及配件进行增加、补货，双方在相应报价单、工程联系单上盖章、签字进行确认。2019年5月11日至2021年9月6日，原告完成惠州合同的送货，原告送货总金额为2099814.01元。案涉项目已在2021年9月6日完成竣工验收，原告、案涉项目部、设计部均在《工程竣工验收证明》上盖章、签字确认，2023年9月6日质保期满。原告提交结算材料给被告浙江某公司后，自2022年8月12日起通过微信催促被告浙江某公司审核结算价格，被告浙江某公司负责审核的邱某，称金额超过50000元需要集团公司复审，无法通过审核。2023年5月23日，原告发送修改后的结算材料给吴某甲，吴某甲数月不予理会，其后称8月可以审完，但依旧没有审核、回签结算材料，拖延至今。被告恶意阻止条件成就应视为条件已成就，双方在2023年5月23日办理完毕结算。按照合同约定，被告浙江某公司本应于2023年10月7日前付清所有货款。但截至今日，被告浙江某公司于2020年4月21日支付货款657812.8元；被告浙江某公司于2021年4月23日支付货款1081201.85元，被告浙江某公司共计支付货款1733014.65元，仍欠原告惠州合同货款366799.36元。惠州合同未约定逾期付款违约金，按照买卖合同司法解释，被告浙江某公司应按银行LPR的1.5倍标准支付违约金。因被告拖欠货款，导致原告委托律师事务所主张权利，被告的违约行为与原告支付律师费之间存在因果关系，因此被告应当承担原告所支付的律师费。 浙江某公司答辩称，首先，原告广东某公司诉请要求支付合同货款366799.36元无事实依据。原告并未按照合同约定进行结算，具体的结算款并未确定。其次，根据双方合同约定，部分付款条件还未成就。原告并未办理结算，也未开具发票，浙江某公司按合同约定不应支付货款。第三，如前所述，被告未违约，不应承担违约金。第四，原告主张的律师费30000元无事实与合同依据。第五，深圳某公司并非案涉合同的相对方，不应承担付款义务。第六，被告认为合同应扣减69508.92元，品牌与合同存在不符，应扣减328588.08元。以上扣减后，总货值为1701716.95元，被告已支付1733014.65元，被告已多支付款项，不应再支付逾期付款利息。最后，被告并非违约方，不应支付本案诉讼费、保全费。 被告深圳某公司未到庭，提交书面答辩意见，首先，浙江某公司并非一人公司，深圳某公司也不是浙江某公司的股东，原告要求深圳某公司承担连带责任无事实及法律依据。其次，浙江某公司均不是战略框架协议的相对方，深圳某公司也未与原告签订合同，原告据此认为深圳某公司与浙江某公司之间的合同承担连带责任于法无据。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对各方当事人无异议的证据，本院予以记录在案。对双方有异议的证据，本院组织双方质证如下： 1.原告提交的微信聊天记录，拟证明原告提交结算材料给浙江某公司，浙江某公司负责审核的工作人员邱某、吴某甲称金额超过5万元需集团复审，无法通过审核。2023年5月23日，原告发送修改后的结算资料给吴某甲，但对方恶意拖延不予审核，故应视2023年5月23日双方办结结算手续。被告浙江某公司质证后表示，因原告未提交原始载体，对该证据三性不予认可，且浙江某公司经查询，邱某、吴某甲均不是浙江某公司员工。经本院释明，原告提供了微信聊天记录的录屏原件，浙江某公司未发表质证意见，本院对真实性予以采信。根据微信聊天内容，该名被称为“吴某乙”的工作人员确认案涉项目由其对接审核，双方于2023年11月14日现场复核后进行审核修改，2023年11月23日原告将双方确认后的资料提交，吴某乙表示“线下会签好后线上审批”，并于2023年12月14日将竣工结算资料邮寄给被告，后续浙江某公司一直未完成审核，但支付了部分款项。本院认为原告已完成竣工结算的举证义务，对该证据予以采信。 2.原告提交的工程竣工验收单，拟证明案涉项目于2021年9月6日完成竣工验收，2023年9月6日质保期届满的事实。浙江某公司质证后认为，对该证据三性均不认可。本院认为，该份证据上虽没有浙江某公司盖章，但在建设单位处盖章的惠州某有限公司与浙江某公司同属龙光集团，主要管理人员高度重合，结合后续浙江某公司审核结算资料后支付了部分款项的事实，本院对该证据予以采信。 3.浙江某公司提交的图片一组、出货检验报告，拟证明原告安装的电箱交付不符合合同约定。原告质证后对三性均不认可。浙江某公司在合同履行、结算过程中均未向原告提出过此类问题。本院认为，上述图片来源不明，无法证明是否与本案具有关联性，且案涉工程已竣工验收，浙江某公司在验收过程中亦未提出该类质量问题，故对该组证据不予采信。 经审理，本院认定事实与原告陈述一致。 另，因浙江某公司拖欠货款，导致原告委托律师事务所主张权利，原告与代理人之间约定本案律师费30000元，但尚未实际支付。 本院认为，合同仅对当事人具有法律约束力。本案系买卖合同纠纷，根据本案查明事实，原告与浙江某公司之间达成买卖关系合意，双方签订的买卖合同仅对原告与浙江某公司产生约束力。框架协议中虽约定具体项目采购合同由深圳某公司与原告签订，但后续深圳某公司并未直接与原告签订合同，而是由浙江某公司签订具体合同，故案涉合同款项应由浙江某公司支付。现原告所供货物，均已由建设单位及施工单位竣工验收，根据《惠州合同》约定，全部货物供完经浙江某公司验收合格并办理完结算之日起十个工作日内，支付至总价款的97%，剩余3%的质保金于保修期届满后扣除相应的维修费、质量损失赔偿金等30天内无息付清。现原告已举证证明案涉项目于2021年9月6日竣工验收，现质保期也已届满，故对于原告主张要求被告浙江某公司支付3%质保金，本院予以支持。对于原告主张的货款，被告浙江某公司虽提出抗辩意见，但均无证据证明存在质量问题，浙江某公司亦未在原告请款及申请结算时提出异议，故本院对于浙江某公司要求扣减款项的意见不予采信。综上，根据原告提交的商品送货单、结算资料等证据，原告主张被告浙江某公司应支付剩余货款366799.36元，本院予以支持；原告主张自2023年10月7日起按银行LPR的1.5倍标准计至付清日的利息，符合法律规定及合同约定，本院予以支持。原告主张的律师费，并未在合同中约定，对该主张，本院不予支持。保全费2534元，由被告浙江某公司负担。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十九条、第五百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条的规定，判决如下： 一、被告浙江某有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告广东某有限公司货款366799.36元，并支付自2023年10月7日起按全国银行同业拆借中心公布的市场贷款报价利率的1.5倍标准计至付清日的利息； 二、被告浙江某有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告广东某有限公司保全费2534元； 三、驳回原告广东某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7342元，由被告浙江某有限公司负担6792元，原告广东某有限公司负担550元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年二月二十五日 书记员*** 附件一：本案引用的法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 附件二： 裁判履行告知书 一、发生法律效力的民事判决、裁定和调解书，当事人必须履行。如涉款项支付的，付款义务人可将款项交付至宁波市江北区人民法院执行款专户，账号详见缴款通知书。一方当事人拒绝履行的，另一方当事人可在法律文书规定履行期间届满之日起二年内向人民法院申请执行。 二、一方当事人未按生效判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息；逾期未履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 三、对逾期不履行裁判义务的一方当事人，法院可依法将其纳入失信人名单、限制出入境、限制高消费，一方当事人属于人大代表、政协委员、党员或公务员的，将向人大、政协、纪委、组织部门通报。对有能力履行而拒不履行、逃避或规避执行的一方当事人，法院将根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。