某某;某某;陕西华诺公司;西安诺鼎;西安华诺环保等合同纠纷二审民事判决书

陕西省西安市中级人民法院 民事判决书 （2025）陕01民终14892号 上诉人（原审被告）：***，男，汉族，住陕西省宜川县。 委托诉讼代理人：***，陕西永嘉信律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：某西华诺建设工程有限公司，住所地：陕西省西安市雁塔区。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，陕西永嘉信律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：西安某甲有限公司，住所地：西安市高新区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，陕西永嘉信律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：西安某乙有限公司，住所地：陕西省西安市。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，陕西永嘉信律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：西安某合伙企业（有限合伙），主要经营场所：陕西省西安市高新区。 执行事务合伙人：***。 委托诉讼代理人：***，陕西永嘉信律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：***，女，1977年11月15日出生，汉族，住西安市莲湖区。 委托诉讼代理人：***，陕西泽界律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，陕西泽界律师事务所实习律师。 上诉人***、某西华诺建设工程有限公司（以下简称“某甲公司”）、西安某甲有限公司（以下简称“某乙公司”）、西安某乙有限公司（以下简称“某丙公司”）、西安某合伙企业（有限合伙）（以下简称“某丁公司”）因与被上诉人***因合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2024）陕0113民初27818号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年8月14日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。 ***、某甲公司、某乙公司、某丙公司、某丁公司共同上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回***的诉讼请求或发回重审；2.一、二审案件受理费由***承担。事实及理由：一、一审判决认定基本事实不清、证据不足。***、某甲公司、某乙公司、某丙公司、某丁公司在一审中分别对***所举证的证据进行全面客观详尽的质证，***所举合同、转账记录、发票、安全隐患登记表、安全隐患整改报告等证据，从证据的形式要件、客观内容均不能证明***诉请主张的321197元系因园区、相关政府部门要求案外人西安某丙有限公司进行整改产生的费用，根本不能证明该费用属于案涉纠纷之间涉及的会议纪要、xxx协议书、夫妻财产处置协议书、债权债务处理协议书、承诺函约定的户县基地后续土地、厂房在办理土地证、不动产所有权证过程中产生的消防、环保、质检等部门验收需增加投资的相应款项债务由其承担费用债务的范围。一审判决仅依据***单方面陈述，就将***单方面举证的合同、转账记录、发票、安全隐患登记表、安全隐患整改报告等证据作为认定案件事实的依据是错误的，在***、某甲公司、某乙公司、某丙公司、某丁公司已经充分发表质证意见的情况下，一审判决仅以此认定***、某甲公司、某乙公司、某丙公司、某丁公司应承担***所诉的债务明显证据不足，存在错误。二、一审判决认定“现西安某丙有限公司尚未取得户县基地的土地证，对于已产生的***用于经营某庚公司所产生的债务，五被告应予以承担。”属于认定事实错误。1.本案案涉户县基地的土地使用权由案外人西安某丙有限公司竞拍所得并开发建设地上建筑物，西安某丙有限公司是户县基地的土地的权利主体，并非***。2.一审中，***诉请主张的321197元系因园区、相关政府部门要求西安某丙有限公司进行整改产生的费用，共计350397元所举证依据的合同、转账记录、发票等证据显示相关合同签约主体、款项支付主体、发票受票主体等发生主体均是案外人西安某丙有限公司，而并非***。3.案涉证据反映发生的350397元业务款项支出是案外人西安某丙有限公司支付的，不是***支付的。一审判决将案外人西安某丙有限公司为日常经营发生的企业相关业务支出款项债务认定为“***用于经营某庚公司所产生的债务”是错误的，***不是主张本案债务适格的原告诉讼主体。4.案涉证据反映发生的350397元业务款项支出均是案外人西安某丙有限公司发生的日常经营支出，不属于2021年12月9日《债权债务处理协议书》及2023年3月13日《承诺函》约定的户县基地“开发所需的后续消防、环保、质检等各部门验收需增加投资”由其承担相应款项的债务范围内的款项支出。三、***与案外人西安某丙有限公司虽属股东与控股公司关系，但两者之间是法律人格独立的两个主体。一审判决将案外人西安某丙有限公司为日常经营发生的企业相关业务支出款项债务错误认定为“***用于经营某庚公司所产生的债务”，实质上将***和案外人西安某丙有限公司的法律人格进行了混同，也实质上否定了案外人西安某丙有限公司作为企业法人独立的法律人格。同时，一审错误的判决，还造成***、某甲公司、某乙公司、某丙公司、某丁公司面临案外人西安某丙有限公司以自己名义再次主张相关债务的法律诉讼和责任风险。四、一审判决基于错误的事实认定，适用《中华人民共和国民法典》第四百五十六条、第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》作出本案一审判决，属法律适用错误。望贵院依法审查案件事实、证据及法律适用错误，依法纠正一审判决的错误，依法改判驳回***的诉讼请求或发回重审，维护***、某甲公司、某乙公司、某丙公司、某丁公司的合法权益。 ***答辩称，一、一审判决认定事实清楚，证据确实充分，应予维持。1.会议纪要及协议文件已明确了***、某甲公司、某乙公司、某丙公司、某丁公司的费用承担义务。2.债权债务处理协议书第二条与会议纪要内容一致，进一步印证***、某甲公司、某乙公司、某丙公司、某丁公司对上述费用的产生承担连带责任。3.就西安某丙有限公司取得户县基地土地证前产生的费用问题，已再次出具承诺函进行确认，重申应按照上述债权债务处理协议书的内容履行。二、***具备本案原告诉讼主体资格，有权以自己的名义主张权利。三、一审不存在法律适用错误，***、某甲公司、某乙公司、某丙公司、某丁公司所谓人格混同、主体不适格等主张不能成立。 ***向一审法院起诉请求：1.判令***、某甲公司、某乙公司、某丙公司、某丁公司共同向***支付未实现债权的费用321197元；2.本案诉讼费由***、某甲公司、某乙公司、某丙公司、某丁公司共同承担。 一审法院认定的事实：***与***原系夫妻关系，二人于2009年9月23日登记结婚，后二人于2021年12月13日xxx。***、***签署的《离婚协议书》第五条财产分割中第3项载明，【股权】该部分财产分割以双方签订的《夫妻共同财产之某庚公司资产分割处置框架协议书》及《资产交割履行协议书》等配套协议、文书为准。另查明，2021年9月11日，***、***、雷某、王某、戴某在锦业时代16楼公司办公室召开会议，并形成《***与***夫妻财产及某庚公司资产分割会议纪要》第3条约定，环境公司土地和地上建筑物经西安市自然资源和规划局鄠邑分局确定的评估补差款17737289元及后续环境土地、厂房在办理土地证、不动产所有权证的过程中产生的消防、环保、质监、国土等各监管、主管部门要求增设的设备、整改直至取得合法的土地证书和房产证书所产生的一切税、费，由***及某戊公司全额承担。2021年12月9日，***（甲方）与***（乙方）签订《夫妻财产处置协议书》，第二条约定，甲乙双方的核心资产为共同控制的某己公司（企业）共7价，分别为某西华诺建设工程有限公司、西安某甲有限公司、西安某丙有限公司、西安某乙有限公司、西安某丁有限公司（目前已注销）、西安某甲管理合伙企业、西安某乙投资合伙企业（有限合伙），上述7家公司（企业）统称为“华诺系”公司。第三条“对于股权的处置”约定，1.乙方名下持有的某西华诺建设工程有限公司、西安某合伙企业（有限合伙）、西安某乙投资合伙企业（有限合伙）的股权及财产份额归甲方个人所有；2.双方实控的西安某丙有限公司100%股权均归乙方个人所有；3.其他各自名下的股权均归各自所有。第六条“关于债权债务”约定，1.2021年2月2日前产生的夫妻债务均由甲方承担，2021年2月2日之后产生的债务，各自承担各自债务，但***名下的用于经营某庚公司所产生的债务仍由甲方承担；2.双方各自的其他债权归各自所有；3.乙方为甲方及某庚公司提供的全部担保甲方应负责涤除，若因此造成乙方损失则均由甲方承担。***、***在合同尾页签字并捺印，某西华诺建设工程有限公司、西安某甲有限公司、西安某乙有限公司、西安某合伙企业（有限合伙）、西安某乙投资合伙企业（有限合伙）均加盖了公章。2023年3月13日，***、某西华诺建设工程有限公司、西安某甲有限公司、西安某乙有限公司、西安某合伙企业（有限合伙）出具《承诺函》称：就西安某丙有限公司在取得户县基地的土地证前产生的所有费用，***及其某庚公司[某西华诺建设工程有限公司、西安某甲有限公司、西安某乙有限公司、西安某合伙企业（有限合伙）]承诺，仍按照***、***财产分割《债权债务处理协议书》的约定执行。截至一审庭审时，西安某丙有限公司尚未取得户县基地的土地证。再查明，***提交《某隐患大排查大整治行动产生经营单位安全隐患登记表》、《安全隐患整改报告》、《复产申请》、《关于户县基地规划许可证》、《安评办理事宜情况说明》、《企业事业单位突发环境事件应急预案备案表》、《西安市鄠邑区生产经营单位生产安全事故应急预案备案登记表》、《固定污染源排污登记表》（无人员签字或盖章），以此证明因厂区设备更换、维修、检测等事宜，***与案外人签订了案涉14份合同，***主张的费用具有必要性及合理性。***提交《更换铸铁井圈井盖施工合同》、《安全评价技术服务合同》、《雷电安全防护技术服务协议》（2份）、《项目技术咨询服务合同》、《危险废物委托处置服务合同书》、《环境业务合同书》、《工业品买卖合同》（3份）、《自来水管道维修协议》、《西安某丙有限公司规划竣工测绘项目合同》、《厂区自来水管道委托维修合同》、《自来水管道更换施工合同》、银行电子回单及发票，以此证明西安某丙有限公司获得户县基地权益后，为基地经营及按照园区要求生产并支付各项费用321197元，应由***、某甲公司、某乙公司、某丙公司、某丁公司承担。***、某甲公司、某乙公司、某丙公司、某丁公司称《某隐患大排查大整治行动产生经营单位安全隐患登记表》、《安全隐患整改报告》、《复产申请》所反映业务，系西安某丙有限公司日常经营中发生的业务，不属于《***与***夫妻财产及某庚公司资产分割会议纪要》及《债权债务处理协议书》约定的“在办理土地证、不动产所有权过程中产生的消防、环保、质监、国土等各监管、主管部门验收需增加投资的”约定范围内需发生的费用。***提交的《西安某丙有限公司规划竣工测绘项目合同》、《镀锌方管采购合同》、《应急物资采购合同》中签约、付款、发票受票主体均为西安某丙有限公司，而非***本人，***无权向***、某甲公司、某乙公司、某丙公司、某丁公司主张相关费用。《固定污染源排污登记表》来源不明，不符合证据的行使要件，不能作为有效证据，也不符合“在办理土地证、不动产所有权证过程中产生的消防、环保、质监、国土等各监管、主管部门验收需增加投资的”约定范围内需发生的相关事项。经询，***称其诉请主张的321197元系因园区、相关政府部门要求西安某丙有限公司进行整改产生的费用，共计350397元。因西安某甲有限公司已向西安市鄠邑区某有限公司支付29160元，故要求***、某甲公司、某乙公司、某丙公司、某丁公司支付剩余合同价款321197元。以上事实有xxx协议书、夫妻财产处置协议书、会纪纪要、承诺函、合同、转账记录、发票、安全隐患登记表、安全隐患整改报告等证据及庭审笔录在卷佐证，并经当庭质证，可以作为认定案件事实的依据。 一审法院认为,当事人均应按照合同约定全面履行自己的义务。《夫妻财产处置协议书》第六条约定，***名下的用于经营某庚公司所产生的债务仍由***承担。《***与***夫妻财产及某庚公司资产分割会议纪要》约定环境公司土地和地上建筑物经西安市自然资源和规划局鄠邑分局确定的评估补差款17737289元及后续环境土地、厂房在办理土地证、不动产所有权证的过程中产生的消防、环保、质监、国土等各监管、主管部门要求增设的设备、整改直至取得合法的土地证书和房产证书所产生的一切税、费，由***及某戊公司全额承担。***、某甲公司、某乙公司、某丙公司、某丁公司出具《承诺函》称，就西安某丙有限公司在取得户县基地的土地证前产生的所有费用仍按照***、***财产分割《债权债务处理协议书》的约定执行。现西安某丙有限公司尚未取得户县基地的土地证，对于已产生的***用于经营某庚公司所产生的债务，***、某甲公司、某乙公司、某丙公司、某丁公司应予以承担。故对***主张的剩余费用321197元，于法有据，予以支持。综上，依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下：被告***、某西华诺建设工程有限公司、西安某甲有限公司、西安某乙有限公司、西安某合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内向原告***支付费用321197元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费6118元，由被告***、某西华诺建设工程有限公司、西安某甲有限公司、西安某乙有限公司、西安某合伙企业（有限合伙）负担。 二审中，***提交一份案外人西安某丙有限公司出具的《指定账户情况说明》及***转账记录，证明案涉款项是由***账户转账支付至西安某丙有限公司，所以案涉款项实际是由***支出的，因此西安某丙有限公司按照《债权债务处理协议书》第一条第2款中约定的乙方账户或乙方指定的账户，该款项应由***主张。西安某丙有限公司与***共同确认该事实。***、某甲公司、某乙公司、某丙公司、某丁公司共同质证如下：1.对于《指定账户情况说明》，落款日期是2025.8.30，晚于二审开庭询问日期，不符合民事诉讼法关于二审举证期限的规定。***、某甲公司、某乙公司、某丙公司、某丁公司在本次质证之前没有收到过该情况说明。***是西安某丙有限公司的100%持股的实际控制人，***利用其实际控制公司出具的情况说明，不具有证明效力。该情况说明仅是对收款方式的明确，并不能产生权利转移的法律后果，不能证明***具有本案诉讼主张的权利。《债权债务处理协议书》第一条第2款约定“乙方开发后需的后需消防、环保、质监等各部门验收需增加的投资均由甲方承担相应款项”，本案证据所反映的款项不是该约定范围内甲方应承担的款项，***该项诉请不能成立。2.对于三份中国工商银行网上银行电子回单，发生在本案诉讼之前，不属于二审新证据，亦不符合民事诉讼法关于二审举证期限的规定。该费用发生时间与***一审举证的相关合同、付款凭证、发票的时间是矛盾的，部分合同、付款凭证、发票金额发生的时间早于该三笔款项发生时间，金额也不一致，不能证明该三笔款项用于西安某丙有限公司前述费用支出。本案***所举证的证据均不属于《债权债务处理协议书》中关于***、某甲公司、某乙公司、某丙公司、某丁公司应承担相应款项的范围。另查明，***持有西安某丙有限公司100%股权。2021年12月9日，甲方：某甲公司、某乙公司、某丙公司、某丁公司、西安某乙投资合伙企业与乙方：西安某丙有限公司之间签订的《债权债务处理协议书》第一条第2款约定“乙方开发所需的后续消防、环保、质监等各部门验收需增加投资的均由甲方承担相应款项，届时乙方将需要的资金额度及支付时间通知甲方，甲方应按要求将款项支付至乙方账户或乙方指定账，再由乙方办理相关手续。若甲方延迟支付则产生的滞纳金等费用由甲方承担同时甲方承担由此给乙方造成的损失”。结合当事人一、二审的举证、质证及法庭调查等情况，本院对一审判决查明的其余事实予以确认。 本院认为，结合案涉《承诺书》中载明的“……就西安某丙有限公司在取得户县基地的土地证前产生的所有费用，***及其某庚公司[某西华诺建设工程有限公司、西安某甲有限公司、西安某乙有限公司、西安某合伙企业（有限合伙）]承诺，仍按照***、***财产分割《债权债务处理协议书》的约定执行。”据此，可以看出，《债权债务处理协议书》系基于***、***夫妻财产分割的具体事宜进行的约定。再结合《夫妻财产处置协议书》第六条第1款约定“2021年2月2日前产生的夫妻债务均由甲方承担；2021年2月2日之后产生的债务，各自承担各自债务，但***名下的用于经营某庚公司所产生的债务仍由甲方承担；”现***持有西安某丙有限公司100%股权，根据《夫妻财产处置协议书》的上述约定，其控股的西安某丙有限公司，在经营某庚公司所产生的债务仍应由***承担。再结合案涉《***与***夫妻财产及某庚公司资产分割会议纪要》、《夫妻财产处置协议书》《承诺书》及《指定账户情况说明》等证据，因西安某丙有限公司截止目前尚未取得户县基地的土地证，对于已产生的***用于经营某庚公司所产生的321197元债务，一审判决由***、某甲公司、某乙公司、某丙公司、某丁公司连带向***支付，并无不当。 综上所述，***、某甲公司、某乙公司、某丙公司、某丁公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6117.96元，由***、某西华诺建设工程有限公司、西安某甲有限公司、西安某乙有限公司、西安某合伙企业（有限合伙）负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十一月十四日 法官助理*** 书记员周燕