中国某某公司与台州市某某公司买卖合同纠纷

浙江省台州市中级人民法院 民事判决书 （2026）浙10民终2347号 上诉人（原审被告）：中国某某公司，住所地天津市。 法定代表人：王某某1，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李某某，男，系该公司员工。 委托诉讼代理人：韩某某，男，系该公司员工。 被上诉人（原审原告）：台州市某某公司，住所地浙江省台州市。 法定代表人：王某某2，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：张某某，男，系该公司员工。 上诉人中国某某公司（以下简称中国某某公司）因与被上诉人台州市某某公司（以下简称台州市某某公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省台州市椒江区人民法院（2026）浙1002民初1250号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年6月15日立案后，依法适用第二审程序，由审判员独任，于2026年7月9日公开开庭进行了审理。上诉人中国某某公司的委托诉讼代理人李某某、被上诉人台州市某某公司的委托诉讼代理人张某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 中国某某公司上诉请求：撤销一审判决第一项，发回重审或依法改判中国某某公司向台州市某某公司支付违约金（货款3201292.27元自2025年12月26日后，货款298707.73元自2026年4月26日后，均按LPR标准计算至货款实际支付之日止，最高额为175000元）；一、二审诉讼费用由台州市某某公司承担。事实和理由：一审法院在违约金计算标准的事实认定上存在错误。根据《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第六十五条的规定，当事人主张约定的违约金过分高于违约造成的损失，请求予以适当减少的，人民法院应当以民法典第五百八十四条规定的损失为基础，兼顾合同主体、交易类型、合同的履行情况、当事人的过错程度、履约背景等因素，遵循公平原则和诚信原则进行衡量，并作出裁判。中国某某公司并非故意拖欠货款，且合同11.1条约定的违约金标准过高。如按照一审判决计算违约金截至2026年5月25日为17.5万元，按照LPR标准计算违约金40738元（3201292.27元×150天×3%/360=40016元+298707.73元×29天×3%/360=722元）。综上，一审判决存在部分事实认定错误的情况，请求查明事实，发回重审或者依法改判。 台州市某某公司辩称，一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，中国某某公司的上诉请求没有事实依据和法律依据，应当依法驳回。具体理由如下：一、一审法院认定事实清楚，案涉采购合同合法有效，合同中约定的逾期付款违约金标准系双方真实合意，双方均应按约履行。中国某某公司与台州市某某公司签订的《中国某某公司干混砂浆采购合同》系双方真实意思表示，内容不违法，应为有效，对双方均具有法律约束力。合同中明确约定中国某某公司逾期付款的，按日万分之三计算违约金，且违约金总额最高不超过欠付总金额的5%。该违约金计算标准由双方自愿商定，兼顾履约风险与违约惩戒，标准合理，不存在“约定违约金过高”的情形。台州市某某公司已按照合同约定全面完成砂浆供货义务，足额交付货物并开具对应增值税发票，完全履行出卖人合同义务；反观中国某某公司，长期拖欠巨额货款，经双方多次对账、沟通后仍未能按期支付，主观上存在明显违约过错，并非中国某某公司所称“非故意拖欠”。中国某某公司在一审中辩称“假设中国某某公司需计付利息，按已清晰对账的金额以上限5%计算利息是160064.61元；按照加上250000元左右的未对账金额计算，利息是172564.61元”，而按照一审判决书确定的违约金计算方式，截至2026年5月25日（即上诉状落款时间）的违约金为147706.91元，反而低于中国某某公司一审中辩称应支付的利息。中国某某公司在合同签订、履行及一审庭审过程中，均未对违约金条款提出异议，现其上诉主张违约金标准过高，违背诚实信用原则。一审法院严格按照双方合同约定确定违约金计算方式、起算时间及上限，事实认定清楚，裁判尺度公允。二、中国某某公司主张按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算违约金，无合同依据与法律依据。双方已就逾期付款违约责任作出明确、排他性约定，优先适用合同条款。案涉合同已专门针对逾期付款行为约定日万分之三、上限为欠款总额5%的违约金计算方式，并未约定参照LPR计算利息/违约金，中国某某公司单方要求变更计算标准，属于擅自推翻合同约定，不应得到支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十五条规定，认定违约金是否过高，应当以违约造成的实际损失为基础。本案中，中国某某公司虽主张合同约定的逾期付款违约金标准过高，但未能举证证明台州市某某公司的实际损失远低于此标准。台州市某某公司主营建材生产销售，中国某某公司长期拖欠数百万元货款，直接导致台州市某某公司流动资金被长期占用，原材料采购、生产经营均受到严重影响。日万分之三的年化利率为10.95%，结合建材行业资金周转特点、资金占用成本，该标准并未显著高于台州市某某公司的实际损失。中国某某公司单方套用LPR标准计算损失，仅简单参考银行贷款利息，片面缩小台州市某某公司的实际损失范围，不符合司法解释的裁判精神。同时，一审判决已严格按照合同约定设置违约金总额上限175000元（欠款总额5%），已经充分考量平衡双方利益，不存在违约金畸高问题。三、一审判决违约金起算时间、计算基数认定准确，应予维持。一审法院根据庭审查明的事实，结合对账时间、合同付款节点分段计算违约金，时间节点、计算基数均有完整证据及合同支撑，认定事实精准，裁判结果并无不当。中国某某公司自行制作的测算数据，脱离案件事实与合同约定，不能作为推翻一审判决的依据。综上所述，案涉《中国某某公司干混砂浆采购合同》合法有效，中国某某公司逾期付款事实清楚、证据确凿，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，裁判结果公平合理。中国某某公司的上诉理由不能成立，请求依法驳回中国某某公司的全部上诉请求。 台州市某某公司向一审法院起诉请求：1.判令中国某某公司支付货款3525973.05元及利息176298.65元；2.本案诉讼费用由中国某某公司负担。 一审法院认定事实：中国某某公司作为甲方（需方），台州市某某公司作为乙方（供方），就某某村棚户区改造工程干混砂浆采购事宜，于2022年网签了《中国某某公司干混砂浆采购合同》。合同对货物名称、规格型号、计量单位、数量、单价、税额、材质、品牌进行了约定；并约定，合同暂定价款（含税价）为10135820.56元，甲方指定收货联系人为刘某某。货款结算采用以下方式：从开始供货的次月开始结算，乙方根据甲方收货联系人签字确认的送货单制作月结算单（乙方需授权人或法人签字并加盖公章），在次月20日前向甲方递交，甲方核对完毕后，由甲方指定人员刘某某和项目经理（项目负责人）叶某某在月结算单上签字确认后生效（单独一人签字不得作为结算凭证），其他任何人签字确认或加盖该项目部印章、工程技术资料专用章、财务专用章都无效；若甲方指定人员发生变动时应提前3日发函告知乙方。乙方每月必须按甲方要求及时在云筑网上完成对账工作，如因对账原因导致的付款延期，乙方自行承担后果，甲方不承担任何责任。网上完成的对账工作仅作为甲方物资数据指标的统计，最终结算仍按双方实际共同验收并签字确认的数量及金额执行。供货完毕后，双方在次月25日内按前述程序办理最终结算手续。结算单是甲乙双方货款支付的凭证。结算单应注明当月采购的数量、规格型号、单位、单价、金额及截止到当月的开累对账金额；如有退货的，应注明退货的数量、规格型号、单位、单价、金额。货款支付方式：货款按月结算后，在对账次月25日前支付当月结算金额的100%；甲方逾期付款的，乙方有权停止供货，并由甲方承担自逾期之日起应付款总额日万分之三的违约金，但逾期付款利息最高不超过欠付总金额的5%，如出现诉讼，由甲方承担因诉讼产生的诉讼费和律师费等全部费用。合同同时约定了其他内容。 合同签订后，台州市某某公司进行了供货，并开具了金额共计11976083.69元的发票；中国某某公司已支付了货款8450110.64元。台州市某某公司提供的《项目物资管理表格》上购货单位签字栏签有“刘某某”名字的仅有三张，涉货款共计861236.89元，其余《对账（结算）汇总表》上购买方确认签字（盖章）栏处或《项目物资管理表格》上购货单位签字栏所签名字均非“刘某某”。 另，台州市某某公司于2026年5月6日通过微法院确认，中国某某公司尚欠货款金额为3500000元。中国某某公司通过微法院确认，其答辩已清晰对账的尚欠货款金额3201292.27元，对账时间为2025年11月21日；双方当事人达成确定中国某某公司尚欠货款金额为3500000元的时间为2026年3月30日。 一审法院认为，台州市某某公司、中国某某公司签订的《中国某某公司干混砂浆采购合同》系双方当事人的真实意思表示，内容并不违法，应为有效，双方均应按约履行。《中国某某公司干混砂浆采购合同》约定，货款结算采用以下方式：从开始供货的次月开始结算，台州市某某公司根据中国某某公司收货联系人签字确认的送货单制作月结算单，在次月20日前向中国某某公司递交，中国某某公司核对完毕后，由其指定人员刘某某和项目经理（项目负责人）叶某某在月结算单上签字确认后生效（单独一人签字不得作为结算凭证），其他任何人签字确认或加盖该项目部印章、工程技术资料专用章、财务专用章都无效，现台州市某某公司提供的《对账（结算）汇总表》《项目物资管理表格》不仅反映不出已经项目经理叶某某签字确认，而且除了三张《项目物资管理表格》有刘某某签名外，其他的《对账（结算）汇总表》《项目物资管理表格》均未经刘某某签字确认，故上述《对账（结算）汇总表》《项目物资管理表格》不能作为结算凭证。而《干混砂浆采购合同》约定，结算单是甲乙双方货款支付的凭证，故台州市某某公司不能依据《对账（结算）汇总表》《项目物资管理表格》记载的金额主张付款。诉讼过程中，双方已就中国某某公司尚应支付货款达成一致，确认金额为3500000元，故台州市某某公司所提要求中国某某公司支付该部分货款金额，请求合理，一审法院予以支持；对其所提超出部分的25973.05元请求金额，一审法院不予支持。鉴于中国某某公司确认，本案已清晰对账的货款金额为11651402.91元，减去已付货款8450110.64元，中国某某公司欠款金额为3201292.27元，对账时间为2025年11月21日；《中国某某公司干混砂浆采购合同》约定，货款支付方式为货款按月结算后，在对账次月25日前支付当月结算金额的100%，故中国某某公司应于欠款清晰的次月25日即2025年12月25日前支付3201292.27元，其未及时履行付款义务，应承担相应违约责任。中国某某公司确认，双方于2026年3月30日达成一致确定，其总欠台州市某某公司货款3500000元，扣减上述中国某某公司应于2026年4月25日前支付的3201292.27元后，中国某某公司应于2026年4月25日前支付其余298707.73元。《中国某某公司干混砂浆采购合同》约定，中国某某公司逾期付款的，承担自逾期之日起应付款总额日万分之三的违约金，但逾期付款利息最高不超过欠付总金额的5%。上述违约金计付基数约定不合理，该院将中国某某公司未付货款金额作为违约金的计算基数，按日万分之三作为违约金计算标准；并按台州市某某公司主张的以最高不超过欠付总金额的5%计算。综上，台州市某某公司诉讼请求中的合理部分，一审法院予以支持；不合理部分，该院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百八十二条、第五百八十五条、第六百二十六条、第六百二十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、中国某某公司于判决发生法律效力之日起十日内支付台州市某某公司货款3500000元，并支付违约金（其中，货款3201292.27元自2025年12月26日后，货款298707.73元自2026年4月26日后，均按日万分之三计算至货款实际支付之日止；最高额为175000元）；二、驳回台州市某某公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件受理费18209元（已减半预收），由台州市某某公司负担270元，中国某某公司负担17939元。 本院二审期间双方当事人均未提交新证据。 本院二审查明的事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为，本案二审争议的是一审判决认定的违约金是否恰当。根据一审查明的事实，中国某某公司未按约付款，构成违约，根据案涉采购合同约定，中国某某公司逾期付款的，承担自逾期之日起应付款总额日万分之三的违约金，但逾期付款利息最高不超过欠付总金额的5%，该违约金条款系双方当事人的真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，现中国某某公司主张违约金过高，但未能提供证据予以证明，缺乏依据，亦有违诚信原则，不能成立。综上所述，中国某某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3023元，由上诉人中国某某公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二六年八月十一日 代书记员***